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As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 16, 2025 Registration No. 333-286795 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 Room 8326, Block B, Hongxiang Cultural and Creative Industrial Park, 90 Jiukeshu West Road, Tongzhou District, Beijing, PRC (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Puglisi & Associates 850 Library Avenue, Suite 204 Newark, DE 19711 ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on April 28, 2025 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 WINTERGREEN ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) Room 832 ...

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融资与股份 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位售价10美元，募集资金5000万美元[8][9][12] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位[12] - 公司发起人同意以每个单位10美元的价格购买28.4万个配售单位，若超额配售权全部行使则购买29.9万个[14] - 首次发售完成后，初始股东将持有约20%已发行和流通股份[19] - 创始人股份为143.75万股普通股，最多18.75万股在承销商超额配售选择权未全部行使时将被没收[61] - 私募配售28.4万个配售单位，每个单位价格10美元，总购买价284万美元；若超额配售选择权全部行使，最多29.9万个单位，总购买价最多299万美元[63] - 代表股份为本次发行时将发行给代表及其指定人的5万股普通股；若超额配售选择权全部行使，则为5.75万股[63] - 2024年2月27日，公司向发起人发行143.75万股创始人股份，总价2.5万美元，约0.017美元/股[184] 业务合并 - 完成首次业务合并的期限为本次发行结束后18个月内，最多可延长至24个月[61] - 若无法在发售结束后18个月内完成首次业务合并，可最多延长6个月，每次延长需向信托账户存入16.65万美元，若承销商超额配售权全部行使则需存入19.1475万美元[13] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.05美元或更少[17] - 公司初始业务合并需获多数独立董事批准[155] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[174] - 目标业务公平市值需达公司净资产的80%[175] - 公司预计初始业务合并后拥有目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[176] 市场与行业数据 - 德勤预测到2024年底企业软件公司的收入提升将达到100亿美元[69] - 德勤预测2024年TMT领域针对生成式AI优化的专用芯片市场价值将超过500亿美元[70] - 生成式AI芯片收入到2027年可能达到4000亿美元，且将占所有半导体销售价值的一半[70] - 到2027年生成式AI将占整体AI市场的10.2%[70] - IDC研究显示，到2025年全球数据量将增长10倍至163泽字节[72] - 过去几年产生了全球90%的数据，且全球数据量每两年翻一番[77] 并购信息 - Rocket Software以22.75亿美元收购OpenText的应用现代化和连接业务[95] - Cisco以280亿美元收购网络监控和安全软件制造商Splunk[96] - Palo Alto Networks以6.25亿美元收购Talon Cyber Security[96] - Omnicom以8.35亿美元收购Flywheel Digital[98] - Disney以86亿美元收购NBC Universal在Hulu三分之一的股份[99] - KKR以236亿美元收购Telecom Italia资产[99] - Brookfield Infrastructure Partners和Ontario Teachers' Pension Plan以55亿美元收购Compass[99] - Bain Capital以32亿美元收购Chindata Group[99] 政策法规 - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，明确多项规定，违规可处100 - 1000万元人民币罚款[33] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、总利润、总资产或净资产来自中国国内公司，且主要业务活动在中国内地开展，需按《试行办法》进行备案[129] - 《试行办法》规定对已在境外证券市场上市或注册但尚未上市，且无需重新履行相关监管程序，且在2023年9月30日前完成境外证券发行或上市的发行人豁免即时备案要求[129] 公司运营 - 公司是一家新成立的空白支票公司，旨在与TMT行业大中华区的目标公司进行业务合并[10][11] - 公司不与通过可变利益实体运营的目标公司进行首次业务合并[19] - 公司预计在招股说明书日期或之后尽快申请将单位在纳斯达克资本市场以“FVNNU”符号上市，单位中的普通股和认股权预计在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[44] - 公司管理层团队由CEO兼董事长王晓东和CFO兼董事陈彩虹领导，王晓东有超25年经验，管理资产超20亿美元，陈彩虹有近25年金融经验[136][137][139] - 公司独立董事候选人包括郑“Terrence”吴、曾树定、熊磊，吴有近10年TMT经验，曾有超20年经验，熊有超10年Unity开发经验并拥有6项发明专利和18项软件著作权[143][145][150] - 公司收购策略聚焦TMT行业有技术基础和市场机会的公司[159] - 公司评估目标企业的标准包括强管理团队、营收和盈利增长潜力等[161] - 公司投资策略可凭借团队经验为目标公司增值[162] - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[170] - 公司若被视为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[172] - 公司自2024年4月2日起获开曼群岛政府20年税收豁免[191] - 公司作为新兴成长公司，持续至满足三个条件之一：上市五年后财年最后一天、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司；或三年内发行超10亿美元非可转换债券[194] - 公司作为小型报告公司，持续至财年最后一天，满足两个条件之一：非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元、年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[195]

融资与股份 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位发行价10美元，募集资金5000万美元[8][9][12] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位[12] - 公司发起人同意以每个单位10美元的价格购买28.4万个（行使超额配售权则为29.9万个）配售单位，总价284万美元（行使超额配售权则为299万美元）[14] - 发起人拥有143.75万个创始人股份，最多18.75万个股份可能被没收[14] - 本次发售完成后，公司初始股东包括发起人将持有约20%已发行和流通股份[19] 业务合并与时间 - 公司需在上市结束后18个月内完成首次业务合并，最多可延长至24个月[61] - 若无法在发售结束后18个月内完成初始业务合并，可通过最多6次每次存入16.65万美元（行使超额配售权则为19.1475万美元）延长至24个月，否则将100%赎回公众股份[13] 风险因素 - 公司面临与中国相关的法律和运营风险，可能导致普通股价值大幅贬值，限制或阻碍证券发行[15][16] - 公司可能因股东结构被视为“外国人士”，受美国外国投资法规限制，无法与美国目标公司完成初始业务合并[19] - 中国政府可能随时干预或影响公司运营，相关政策法规变化可能对公司产生重大不利影响[20] 财务数据 - 公开发行价格为每单位10美元，总发行额5000万美元，承销折扣和佣金为每单位0.25美元，总计125万美元，公司发行前收益为每单位9.75美元，总计4875万美元[47] - 承销商的递延承销佣金为每单位0.1美元，总计50万美元（若超额配售选择权全部行使则为57.5万美元），将存入美国信托账户[47] - 公司此次发行和出售配售单位所得款项，将有5025万美元或若承销商超额配售选择权全部行使则为5778.75万美元存入美国隔离信托账户[47] 市场数据 - 2024年德勤预测企业软件公司收入提升将达10亿美元[69] - 2024年德勤预测TMT领域针对生成式AI优化的专用芯片市场价值超50亿美元，2027年生成式AI芯片收入可达400亿美元，占半导体总销售额一半[70] - 2027年生成式AI将占整体AI市场的10.2%，2030年全球AI市场价值将达9087亿美元[70] 行业并购 - Rocket Software以22.75亿美元收购OpenText的应用现代化和连接业务[95] - Cisco以280亿美元收购网络监控和安全软件制造商Splunk[96] - Palo Alto Networks以6.25亿美元收购Talon Cyber Security[96] 团队情况 - 公司管理团队由CEO兼董事长王晓东和CFO兼董事陈彩虹领导，王晓东有超25年经验，管理资产超20亿美元[136][137] - 陈彩虹有近25年金融经验，投资过美国和香港的多家上市公司[139][140] 收购策略 - 公司收购策略聚焦TMT行业，寻找未被充分挖掘的机会[159] - 评估目标业务的标准包括强管理团队、营收和盈利增长潜力等[161] 股份数量 - 发售前单位数量为0，发售及私募后单位数量为528.4万个[198][199] - 发售前普通股数量为143.75万个创始人股份，发售及私募后为658.4万个[199] - 发售前权利数量为0，发售及私募后为528.4万个[199]

融资与发行 - 公司拟公开发售5000000个单位，每个单位售价10美元，募集资金50000000美元[7][8][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多750000个单位以覆盖超额配售[11] - 公开发行价格为每单位10美元，总发行额5000万美元；承销折扣和佣金为每单位0.25美元，总计125万美元；公司所得收益（未计费用）为每单位9.75美元，总计4875万美元[46] - 承销商递延承销佣金为每单位0.1美元，总计50万美元（若超额配售权全部行使则为57.5万美元），将存入美国信托账户[46] - 公司此次发行和出售配售单位所得款项中的500万美元（若超额配售权全部行使则为575万美元）将存入美国隔离信托账户[46] 股份相关 - 公司发起人同意以每个单位10美元的价格购买287750个（若超额配售选择权完全行使则为299000个）配售单位，总价2877500美元（若超额配售选择权完全行使则为2990000美元）[13] - 公司发起人拥有1437500个创始人股份，最多187500个股份可能根据承销商超额配售选择权的行使情况被没收[13] - 公司初始股东在发售完成后将持有约20%已发行和流通股份[18] - 2024年2月27日，公司向发起人发行1437500股创始人股份，总价25000美元，约每股0.017美元[183] 业务合并与期限 - 公司是空白支票公司，旨在与TMT行业企业进行初始业务合并，重点关注大中华地区[9][10] - 完成首次业务合并的期限为本次发行结束后18个月内，最多可延长至24个月[60] - 若无法在发售结束后18个月内完成初始业务合并，可通过最多6次每月存入166500美元（若承销商超额配售选择权完全行使则为191475美元）延长至24个月，否则将赎回100%公众股份[12] 市场与行业数据 - 2024年企业软件公司因嵌入生成式AI的收入提升将达10亿美元[68] - 2024年TMT领域针对生成式AI优化的专用芯片市场价值将超50亿美元[69] - 2027年生成式AI芯片收入可能达4000亿美元，占所有半导体销售额的一半[69] - 2027年生成式AI将占整体AI市场的10.2%[69] - 预计2030年全球AI市场价值9087亿美元[69] - 到2025年全球数据量将增长10倍，达163ZB[71] - 2023年电信交易数量较2022年下降16.7%，交易总值增长超40%[98] - 美国市场预计到2030年数据中心需求将从2022年的17吉瓦增至35吉瓦[99] 并购情况 - Rocket Software以22.75亿美元收购OpenText的应用现代化和连接业务[94] - 思科以280亿美元收购网络监控和安全软件制造商Splunk[95] - 帕洛阿尔托网络公司以6.25亿美元收购Talon网络安全公司[95] - Omnicom以8.35亿美元收购Flywheel Digital[97] - 迪士尼以86亿美元收购NBC环球在Hulu三分之一的股份[98] - KKR牵头以236亿美元收购意大利电信资产[98] - Brookfield基础设施合作伙伴和安大略教师养老金计划以55亿美元收购Compass[98] - 贝恩资本以32亿美元收购超大规模数据中心公司Chindata集团[98] 法规与风险 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[32][128] - 公司面临与中国相关的法律和运营风险，可能导致普通股价值大幅贬值[14][15] - 公司受中国和/或香港复杂多变法规影响，政策变化或对运营、寻找目标公司及证券价值产生重大不利影响[19] - 若与中国实体完成业务合并，可能面临法律和运营风险，导致子公司运营变化、普通股价值贬值或无法向投资者提供证券[20] 公司策略 - 公司将通过管理团队的广泛网络寻找初始业务合并机会[10] - 公司收购策略聚焦TMT行业，寻找未开发机会和有技术基础、市场潜力但未上市的公司[158] - 评估目标公司的标准包括强管理团队、营收和盈利增长潜力、自由现金流生成能力、核心竞争力、上市受益性等[160] - 公司投资策略凭借团队经验和人脉为目标公司增值，提供网络接入、管理指导等[161][163] 人员情况 - 公司首席执行官兼董事长王晓东有超25年经验，职业生涯管理资产超20亿美元[136] - 公司首席财务官兼董事陈彩虹有近25年金融经验，投资过优步等多家上市公司[138][139] - 公司独立董事候选人郑“Terrence”吴有近10年TMT经验，曾管理8人团队为多家中国上市公司开展项目[142] - 公司独立董事候选人曾树定有超20年经验，2016年创立深圳朗拓莎网络科技有限公司[144] - 公司独立董事候选人熊雷有超10年Unity开发经验，拥有6项国家发明专利和18项软件著作权[149] 其他 - 公司预计单位证券中的普通股和认股权将于招股说明书日期后的第52天开始分开交易，除非承销商允许提前分开交易[43] - 公司将在2024年4月2日从开曼群岛政府获得20年的税收豁免承诺[190] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件，如年度总收入至少达到12.35亿美元等[193] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份直至非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元或年收入超过1亿美元等[194]

发行信息 - 公司拟公开发行规模为 5000 万美元，发售 500 万个单位，每个单位发行价 10 美元[8][9][12] - 承销商有 45 天选择权，可额外购买最多 75 万个单位[12] - 公司发起人同意购买 28.775 万个配售单位，行使超额配售权后为 29.9 万个，总价分别为 287.75 万美元和 299 万美元[14] - 公开发行价格每单位 10 美元，总发行额 5000 万美元；承销折扣和佣金每单位 0.25 美元，总计 125 万美元；公司发行前收益每单位 9.75 美元，总计 4875 万美元[47] - 私募配售 287750 个配售单位，单价 10 美元，总价 2877500 美元；若超额配售权全部行使，最多 299000 个单位，总价 2990000 美元[63] - 2024 年 2 月 27 日，公司向发起人发行 143.75 万股创始人股份，总价 2.5 万美元，约每股 0.017 美元[184] 股权结构 - 公司初始股东在发售完成后将持有约 20%的已发行和流通股份[19] - 创始人股份为发行前私募配售给赞助商的 1437500 股普通股，其中最多 187500 股可能被没收[61] - 代表股份为发行时向代表及其指定方发行 50000 股普通股，若超额配售权全部行使则为 57500 股[63] 业务合并 - 公司是新成立的空白支票公司，旨在与大中华区科技、媒体和电信行业的公司进行业务合并[10][11] - 若无法在发售结束后 18 个月内完成初始业务合并，可最多延长 6 个月，每次延长需存入信托账户 16.65 万美元，行使超额配售权后最多为 19.1475 万美元[13] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会[13] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得 10 美元或更少[17] 风险因素 - 公司受中国和香港法律法规影响，政策变化可能对公司运营、寻找目标公司及证券价值产生重大不利影响[20] - 若与中国实体完成业务合并，公司可能面临法律和运营风险，导致子公司运营变化、普通股贬值或无法向投资者提供证券[21] - 公司不与通过 VIE 运营的公司进行业务合并，可能限制在中国的收购候选池，使业务合并更困难、成本更高[22] - 公司董事会成员和管理团队位于中国，可能难以对其送达法律程序，中国法院对美国法院判决的承认和执行存在不确定性[23] - 中国政府对海外发行和外国投资的监管加强，可能限制公司向投资者提供证券的能力，导致证券价值大幅下降或归零[26] 法规政策 - 2023 年 2 月 17 日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，于 3 月 31 日生效，明确多项规定[33] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中 50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且主要业务活动在中国内地进行等，需按试行办法进行备案[33] - 对已在境外证券市场上市或注册但未上市的发行人，满足一定条件可豁免即时备案要求，但在特定情况下仍需备案[33] - 中国证监会有权对违反试行办法的发行人和股东处以 100 万至 1000 万人民币罚款[33] 上市安排 - 公司预计在招股说明书日期或之后尽快申请将单位证券在纳斯达克资本市场上市，代码为“FVNNU”；单位所含普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第 52 天开始单独交易，若该日非工作日则顺延，单独交易后普通股和认股权证代码分别为“FVN”和“FVNNR”[44] - 承销商预计在 2024 年某时向购买者交付单位证券[49] 公司性质 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[45] 资金管理 - 公司将把发行所得的 5000 万美元或行使超额配售权后的 5750 万美元存入美国的隔离信托账户[47] - 信托账户资金最早在公司完成首次业务合并或在发行结束后 18 个月内未完成业务合并而赎回所有公开发行股份时释放，每次延长一个月需向信托账户存入 16.65 万美元，行使超额配售权后为 19.1475 万美元[48] 人员情况 - 首席执行官兼董事长王晓东有超 25 年经验，职业生涯管理资产超 20 亿美元[137] - 首席财务官兼董事陈彩虹有近 25 年金融经验，投资过 Uber 等公司[139][140] - 独立董事候选人郑“Terrence”吴有近 10 年 TMT 经验，曾管理 8 人团队[143] - 独立董事候选人曾树定有超 20 年经验，在显示技术领域有深入研究[145] - 独立董事候选人熊雷有超 10 年 Unity 开发经验，拥有 6 项国家发明专利和 18 项软件著作权[150] 收购策略 - 公司收购策略聚焦于 TMT 行业有技术基础和市场机会但未上市的公司[156][159] - 评估目标公司时看重其管理团队、营收和盈利增长潜力、自由现金流生成能力等[161] - 目标企业公平市值需达到净资产的 80%[175] - 业务合并后公司预计拥有或收购目标企业 100%股权或资产，最低不少于 50%[176] 其他 - 公司于 2024 年 1 月 30 日在开曼群岛注册为豁免公司，获 20 年税收豁免承诺[191] - 此次发行前单位数量为 0，发行后为 528.775 万个；发行前普通股数量为 143.75 万个创始人股份，发行后为 658.775 万个；发行前权利数量为 0，发行后为 528.775 万个[199]

财务与募资 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位发行价10美元，募集资金5000万美元[7][8][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[11] - 上市公司拟将5亿美元（行使超额配售权则为5.75亿美元）存入信托账户，每单位10美元[47] - 公开发行价为每单位10美元，总金额5000万美元，承销折扣和佣金每单位0.25美元，总计125万美元，公司所得收益每单位9.75美元，总计4875万美元[46] - 承销商递延佣金每单位0.1美元，总计50万美元（行使超额配售权则为57.5万美元），存入美国信托账户，完成初始业务合并后发放[46] - 私募配售28.775万个配售单位，单价10美元，总价287.75万美元，若超额配售权完全行使，最多29.9万个单位，总价达299万美元[63] 业务合并与期限 - 若无法在发售结束后18个月内完成初始业务合并，可最多延长6个月，每次延长需存入信托账户16.65万美元，若承销商超额配售权全部行使则为19.1475万美元[12] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，将100%赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数[12] - 完成首次业务合并的期限为本次发行结束后的18个月内，最多可延长至24个月[61] 股权结构 - 公司发起人同意以每个单位10美元的价格购买28.775万个配售单位，若超额配售权全部行使则为29.9万个[13] - 公司发起人及部分高管持有143.75万股创始人股份，最多18.75万股可能根据承销商超额配售权行使情况被没收[13] - 公司初始股东（包括发起人）在此次发售完成后将持有约20%已发行和流通股份[18] 市场与行业数据 - 2024年企业软件公司的收入提升将达100亿美元[69] - 2024年TMT领域针对生成式AI优化的专用芯片市场价值将超500亿美元[70] - 2027年生成式AI芯片收入可能达到4000亿美元，占所有半导体销售额的一半[70] - 2027年生成式AI将占整体AI市场的10.2%[70] - 预计到2030年全球AI市场价值将达9087亿美元[70] - 到2025年全球数据量将增长10倍，达到163泽字节[72] - 2023年电信行业交易数量较2022年下降16.7%，交易总值增长超40%[99] - 2023年12月中国电信行业累计收入约1390亿元[101] 收购与市场扩张 - Rocket Software以22.75亿美元收购OpenText的应用现代化和连接业务[95] - Cisco以280亿美元收购网络监控和安全软件制造商Splunk[96] - Palo Alto Networks以6.25亿美元收购Talon Cyber Security[96] - Omnicom以8.35亿美元收购Flywheel Digital[98] - Disney以86亿美元收购NBC Universal在Hulu的三分之一股权[99] - KKR牵头以236亿美元收购Telecom Italia资产[99] - Brookfield Infrastructure Partners和Ontario Teachers' Pension Plan以55亿美元收购Compass[99] - Bain Capital以32亿美元收购Chindata Group[99] 法规与风险 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[32] - 中国公司需每年将至少10%的税后利润存入法定储备基金，上限为注册资本的一半[34][37] - 2022年12月，美国国会将《外国公司问责法案》交易禁令实施时间从三年缩短至两年[42] - 公司面临与中国相关的法律和运营风险，可能导致普通股价值大幅贬值，限制证券发售能力[14][15] - 公司可能因股东背景被视为“外国人士”，无法与美国目标公司完成初始业务合并，潜在目标池受限[18] - 公司不与通过VIE开展业务的公司进行业务合并，可能限制在中国的收购候选池[21] - 公司董事会成员和管理团队成员位于中国，可能难以对他们送达法律程序，美国法院判决在中国执行存在不确定性[22] - 若与受中国法律法规管辖的中国目标公司完成业务合并，法律法规的模糊性和不确定性可能导致公司证券价值大幅贬值[24] - 中国政府对海外发行和外国投资加强监管，可能限制公司向投资者发售证券的能力并导致证券价值大幅下降[25] 公司上市与交易 - 公司预计在招股说明书日期当天或之后尽快申请将单位证券在纳斯达克资本市场以“FVNNU”代码上市，普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天（非工作日则顺延至下一个工作日）开始分开交易，代码分别为“FVN”和“FVNNR”[43] 公司身份与标准 - 公司是“新兴成长公司”和“小型报告公司”，受联邦证券法规定的公开公司报告要求较少，投资者不享有《1933年证券法》第419条规定的保护[44] - 上市公司收购目标需满足多项标准，包括有强大管理团队、有营收和盈利增长潜力、能产生强劲自由现金流等[161] 人员情况 - 公司首席执行官兼董事长王晓东有超25年经验，管理资产超20亿美元[137] - 公司首席财务官兼董事陈彩虹有近25年金融经验[139] - 独立董事候选人郑“Terrence”吴有近10年TMT经验[143] - 独立董事候选人曾树定有超20年经验[145] - 独立董事候选人熊雷有超10年Unity开发经验，拥有6项国家发明专利和18项软件著作权[150] 其他 - 2024年2月27日，公司向发起人发行1,437,500股创始人股份，总购买价格为25,000美元，约合每股0.017美元[184] - 公司作为开曼群岛豁免公司，于2024年4月2日获得政府20年的税收豁免承诺[191] - 发售前单位流通数量为0，发售及私募配售完成后为528.775万个[198][199] - 发售前普通股发行及流通数量为143.75万个创始人股份，发售及私募配售完成后为658.775万个[199] - 发售前权利流通数量为0，发售及私募配售完成后为528.775万个[199]

融资与发售 - 公司拟公开发售500万个单位，总金额5000万美元，每个单位售价10美元[7][8][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以弥补超额配售[11] - 公司发起人同意购买28.775万个配售单位，若超额配售权全部行使则为29.9万个，总价分别为287.75万美元和299万美元[13] - 私募配售287750个配售单位，单价10美元，总价2877500美元；若超额配售权完全行使，最多299000个单位，总价达2990000美元[64] 业务合并 - 完成首次业务合并的期限为本次发行结束后18个月内，最多可延长至24个月[62] - 若无法在发售结束后18个月内完成初始业务合并，可最多延长6个月，每次需存入信托账户16.65万美元，若承销商超额配售权全部行使则为19.1475万美元[12] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，将100%赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数[12] 股份情况 - 公司初始股东在发售完成后将持有约20%已发行和流通股份[18] - 创始人股份为1437500股普通股，其中最多187500股可能因承销商超额配售权未完全行使而被没收[62] - 代表股份将发行50000股普通股，若超额配售权完全行使则为57500股[64] 市场与行业数据 - 2024年企业软件公司因嵌入生成式AI的收入提升将达100亿美元[70] - 2024年TMT领域针对生成式AI优化的专用芯片市场价值将超500亿美元，2022年接近零[71] - 2027年生成式AI芯片收入可能达到4000亿美元，占所有半导体销售价值的一半[71] - 2027年生成式AI将占整体AI市场的10.2%，2030年全球AI市场价值将达9087亿美元[71] - 到2025年全球数据量将增长10倍至163泽字节[73] - 2023年电信交易数量较2022年下降16.7%，交易总值增长超40%[99] 风险因素 - 公司发起人及部分董事和管理层与中国有重大业务联系，总部也在中国，面临法律和运营风险[14][15] - 公司可能因美国外国投资法规限制，无法与美国目标公司完成初始业务合并[18] - 中国政府对海外发行和外国投资加强监管，相关政策变化可能对公司运营和证券价值产生重大不利影响[19,20,24,25,27,31] - 若与中国实体完成业务合并，公司可能面临与中国法律和运营相关的风险，包括法律模糊不确定、监管行动等[20,24,27,29] - 公司不与通过VIE运营的公司进行业务合并，这可能限制在中国的收购候选对象范围，使业务合并更困难和成本更高[21] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，明确多项规定，包括间接境外发行上市的认定标准、豁免情况、负面清单等[32] - 若发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且主要业务活动在中国内地进行等，需按试行办法进行备案[32] - 对未遵守试行办法的发行人及其股东，中国证监会有权处以100万至1000万元人民币罚款[32] 公司身份与规定 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[44] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如完成发行后第五个周年、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非convertible债务证券[193] - 公司将保持较小报告公司身份，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值达7亿美元[194] 团队情况 - 首席执行官兼董事长王晓东拥有超25年经验，职业生涯管理资产超20亿美元[137] - 首席财务官兼董事陈彩虹有近25年金融经验，投资过Uber等公司[139][140] - 独立董事候选人郑武有近10年TMT经验，曾管理8人团队[143] - 独立董事候选人曾树定有超20年经验，在显示技术领域有深厚积累[145] - 独立董事候选人熊磊有超10年Unity开发经验，拥有6项发明专利和18项软件著作权[149] 收购战略 - 收购战略聚焦TMT领域有技术基础和市场机会的未上市企业，通过业务合并助其上市[158] - 评估潜在目标时考虑管理团队、营收与盈利增长潜力、自由现金流生成能力、核心竞争力等因素[160] 其他 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克资本市场以代码“FVNNU”上市，预计普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始单独交易，分别以“FVN”和“FVNNR”为代码[43] - 公开发行价格为每单位10.00美元，总金额5000万美元；承销折扣和佣金每单位0.45美元，总计225万美元；公司所得收益每单位9.55美元，总计4775万美元[46] - 本次发行所得款项中，5000万美元或行使超额配售权后的5750万美元将存入美国的信托账户[47] - 承销商预计在2024年交付单位证券给购买者[49] - 公司在2024年4月2日获得开曼群岛政府20年免税承诺，期间不征收利润、收入等相关税收[190]