财务与业绩 - 2024年第二季度营收约310万美元，较2023年同期增加30万美元[167][168] - 2024年上半年营收693.25万美元，2023年同期为466.83万美元[167] - 2024年第二季度软件相关收入65.7万美元，较2023年同期减少19.5万美元[171] - 2024年第二季度包机收入约95.4万美元，较2023年同期增加24.7万美元，增幅34.9%[174] - 2024年第二季度成本收入为350.09万美元，2023年同期为299.36万美元[167] - 2024年上半年成本收入为747.38万美元，2023年同期为494.42万美元[167] - 2024年第二季度毛亏损约41.7万美元，2023年同期约20.1万美元[180] - 2024年上半年毛亏损为54.1万美元，2023年同期为27.6万美元[198] - 2024年第二季度运营亏损约320万美元，较上一年度增加约80万美元[184] - 2024年第二季度销售和营销费用降至10.2万美元，较2023年同期减少约2000美元[182] 股份与融资 - 待转售的普通股数量为16,232,232股[7] - 2024年10月9日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.0926美元[10] - 2024年3月私募交易获约150万美元毛收入[33][34][35] - 认股权证全部现金行使公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - 截至记录日，临时首席执行官和发起人共持有约43.6%投票权[42] - 公司需预留4500万股普通股，已获批准将授权股数增至2亿股[42] - 2024年9月发行10万股普通股代替10万美元费用支付[43] - 2024年9月发行额外50股B系列优先股[44] - 待售股东拟出售至多16,232,232股普通股[57] 公司发展 - 2018年6月成立，2019年9月推出JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[26] - 2023年8月完成业务合并，普通股在纳斯达克以“JTAI”上市[28][29] - 公司业务战略结合分时租赁、包机与人工智能创新[25] - 计划扩大机队、开发喷气卡计划、增强人工智能功能和扩展B2B软件服务[27] - 提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[30] - 2024年8月证券从全球市场转至资本市场[52] 风险与挑战 - 2023年12月股东权益低于1000万美元最低要求，12月31日股东赤字为3963039美元[48] - 2024年4月普通股最低出价连续30个工作日低于1美元[49] - 2024年5月未恢复股东权益合规[51] - 公司预计可预见未来持续亏损[61] - 公司持续经营能力存重大疑虑[62] - 增长策略实施面临诸多挑战[63] - 业务集中特定区域，易受多种因素影响[66] - 依赖外部融资购置飞机[67] - 业务和声誉依赖第三方[70][71] - 应用开发延迟有多种不利影响[72] - 依赖第三方服务，服务中断有影响[73] - 应用分发依赖第三方市场[74] - 知识产权保护可能不足[76] - 未能及时采用新技术影响业务[80] - 信息系统易受网络攻击[81] - 隐私法规增加运营成本或限制销售[82] - 公司可能资金不足[84] - 美国税收政策变化影响盈利能力[85] - 业务扩张导致税收义务和风险增加[88] - 利用净运营亏损和税收抵免能力可能受限[91] - 依赖子公司分配资金[92] - 私人飞机包机需求受多种因素影响[93][94][95] - 面临激烈竞争，行业整合加剧竞争[97][98][99] - 航空业务受不可控因素影响[101] - 飞机运营有安全风险[103] - 飞行员供应有限[106][107][108] - 机队维护可能导致运营中断[109] - 燃油成本大幅上涨有不利影响[110] - 服务需求有季节性波动[113]

公司基础信息 - 公司于2018年6月4日成立，2019年9月推出JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[29] - 2023年8月10日完成业务合并，Oxbridge更名为Jet.AI，代码为“JTAI”[31][33] - 公司是新兴成长公司、较小报告公司和非加速申报公司[4] 证券发售 - 以尽力而为方式发售最多[●]个单位，含一股普通股、两份A系列认股权证和一份B系列认股权证，公开发行价每单位$[●][7] - A系列认股权证行使价为每股$[●]，B系列认股权证名义行使价为$0.00001[7] - 购买单位受益所有权超4.99%（或9.99%）可买预融资单位，预融资单位购买价为每单位价格减$[●]，预融资认股权证行使价为每股$[●][8] - 发售预计不迟于发售开始后两个工作日完成，于[●]，2024终止[12] - 聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，费用为投资者总购买价格的7.0%[13][16] 财务数据 - 截至2023年12月31日，股东权益赤字为3,963,039美元[51][122] - 2024年3月28 - 29日与Ionic交易获约150万美元毛收入，若Ionic认股权证全额行权，公司将获约1500万美元额外毛收入[36][37][43] - 截至2024年6月30日，有形净资产为负4169820美元，即每股负0.298美元[165] 业务相关 - 提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[32] - 增长战略包括开拓非会员私人航空市场、拓展国内新市场和发展相关业务[65] - 客户主要集中在美国特定地理区域[67] 上市合规 - 2024年4月14日收到通知，需在10月14日前使A类普通股最低出价连续10个工作日达或超每股1美元[52][123] - 若10月14日前未达标，转至纳斯达克资本市场或有额外180个日历日合规期[52] - 2024年5月30日收到通知未恢复股东权益最低要求合规，8月14日获批从全球市场转至资本市场，有至11月26日证明符合计划[53][54][126] 股份及权证情况 - 本次发行前有34,363,655股普通股（截至2024年10月4日）[58] - GEM认股权证行使价格为每股5.81美元，可认购2,179,447股普通股[130][183] - Ionic认股权证可按每股10,000美元的价格行使，最多认购1,500股B系列优先股[183] - A系列优先股614股，A - 1系列优先股575股，B系列优先股200股[183] - 每个A系列认股权证初始行使价格为每股$[●]，发行日期五周年到期[193]

融资与发售 - 拟发售最多[●]股普通股和最多[●]份普通股认股权证，组合公开发行价为每股和每份认股权证$[●][7] - 每份普通股认股权证行使价为每股$[●]，为组合公开发行价的[●]%，发行日起可行使，发行日起[●]年后到期[7] - 承销商承销折扣或价差为此次公开发行价的7.0%，可在招股书日期后30天内行使超额配售权，最多购买[●]股额外普通股和[●]份普通股认股权证（或预融资认股权证），占发售总数15%[17][18] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金为$[●]，公司额外收益（扣除费用前）为$[●][18] - 预计发售在销售开始后不迟于两个工作日完成，公司承担所有相关成本[12][13] - 2024年3月与Ionic签订协议，发行证券获约150万美元毛收入，Ionic认股权证全部行使公司将获约1500万美元额外毛收入[36][37][43] 业务与发展 - 2019年9月推出预订平台JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI运营商平台[29] - 2023年8月完成业务合并，Oxbridge更名为Jet.AI，某些证券转换为公司证券[31][33] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为3963039美元[49][121] - 截至2024年6月30日，公司有形净资产为 - 4,169,820美元，即每股 - 0.298美元[163] 合规与风险 - 2024年4月因普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元收到纳斯达克通知，需在10月14日前恢复合规[51][122] - 2024年5月因未恢复股东权益最低要求收到纳斯达克通知，8月证券从纳斯达克全球市场转移到资本市场[52][49][53][121][125] - 公司运营存在净亏损，预计未来仍会亏损，未持续产生经营活动现金流，持续经营存在重大疑问[62][63] - 业务面临多种风险，如难以获融资、增长策略实施难、运营结果难预测等[56][64][65] 股份与权益 - 本次发行前，截至2024年8月27日，公司普通股流通股数量为24577704股[58] - B系列优先股可转换为普通股，初始受益所有权限制为4.99%，可调整至9.99%；未获股东批准时，转换后发行普通股数量不得超已发行总数19.9%[39][195] - GEM认股权证赋予GEM购买公司上市日完全摊薄后最多6%流通普通股的权利，有效期三年，2024年3月31日行权价格为每股5.81美元[129] 历史交易 - 2022年11月，约90.0%即10313048股具有赎回权的A类普通股被赎回，赎回总额为1.0542496亿美元[138] - 业务合并时，约96.4%即1144215股具有赎回权的A类普通股被赎回，赎回总额为1265.5017万美元[138] - 发起人以每股约0.009美元的价格购买287.5万股B类普通股，发起人和Maxim以每份约1.00美元的价格购买576万份私募认股权证[140] 其他 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，直至2026年8月16日之后的财年结束等条件满足[142] - 预计本次发行净收益约为[●]百万美元，用于营运资金和一般公司用途，可能用于购买多达十架挑战者3500飞机[155]

股权与融资 - 公司拟转售1210万股普通股，包括25万股普通股、10万股生效股份、最多1175万股B系列优先股转换股份[8] - 2024年3月29日定向增发获约150万美元毛收入，发行150股B系列优先股、可认购最多1500股B系列优先股的认股权证和25万股普通股[33][34] - 若认股权证全部现金行使，公司将获约1500万美元额外毛收入；认股权证可认购少于1000股B系列优先股时，公司有权赎回[40] - 公司与出售股东约定预留4500万股普通股，拟在年度股东大会寻求将普通股授权股数增至2亿股[41] - 公司未使注册声明生效，将以10万股普通股代替10万美元现金支付给出售股东，预计9月3日左右发行[42] 业绩情况 - 2024年第二季度营收约310万美元，较2023年同期增加30万美元[165] - 2024年第二季度软件相关收入65.7万美元，较2023年减少19.5万美元[168] - 2024年第二季度Jet Card和分时计划出售55个预付飞行小时，收入31.9万美元，确认收入61.6万美元[169] - 2024年第二季度公司HondaJet和Citation CJ4飞机直接包机收入约95.4万美元，较2023年增加24.7万美元，增幅34.9%[171] - 2024年上半年收入约690万美元，较2023年同期增加230万美元[183] - 2024年上半年软件应用相关收入较2023年增加100万美元，增幅71.8%[185] - 2024年上半年直接包机收入约160万美元，较去年增加40万美元，增幅37.8%[190] 上市与合规 - 2024年8月29日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.15美元[10] - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为3963039美元，低于纳斯达克继续上市最低要求[46] - 2024年4月14日，公司普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需10月14日前恢复合规[47] - 2024年5月30日，公司未恢复股东权益最低要求合规，已请求听证，8月16日转至纳斯达克资本市场交易[48][49] 产品与业务 - 2019年9月公司推出预订平台iOS应用程序JetToken[25] - 2023年公司推出AI增强预订应用CharterGPT和Jet.AI运营商平台[25] - 公司提供SaaS软件Reroute AI和DynoFlight[29] - 公司与Cirrus Aviation为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立私人飞机按座预订工具[25] 公司发展 - 公司增长策略包括拓展市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施有挑战[60] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响，难以预测长期表现[61] 风险因素 - 公司运营历史有限，已产生净亏损且预计未来仍会亏损，无法保证盈利或正现金流[58] - 公司持续经营能力存重大疑虑，受运营亏损、负现金流和需额外资本影响[59] - 公司依赖外部融资、第三方开发和服务、第三方市场分发应用等，存在多种风险[64][67][71] - 公司面临知识产权保护、信息安全、隐私法规等风险[72][78][79] - 美国税收政策变化、行业竞争、空中交通管制等可能影响公司业务[82][96][98]

业绩总结 - 2024年第一季度公司收入384.86万美元，较2023年第一季度增加197.31万美元[165][166][169] - 2024年第一季度软件应用收入170万美元，2023年第一季度为50万美元[169] - 2024年第一季度Cirrus包机收入70万美元，2023年第一季度约为50万美元[169] - 2024年第一季度Jet Card和分时租赁计划收入较2023年第一季度增加12.98万美元[170] - 2024年第一季度预付飞行小时销售金额33.3万美元共55小时，2023年分别为74.23万美元和131小时[171] - 2024年第一季度预付飞行小时飞行金额63.65万美元共95小时，2023年分别为42.51万美元和86小时[171] - 2024年第一季度运营飞机成本400万美元，2023年第一季度为200万美元[175] - 2024年第一季度毛亏损约12.44万美元，2023年第一季度为7.50万美元[176] - 2024年第一季度公司运营费用较上一年同期增加38.09万美元[177] - 2024年第一季度净亏损322.90万美元，2023年第一季度为271.95万美元[165] - 2024年第一季度销售和营销费用从2023年同期的120,167美元增至446,600美元[178] - 2024年第一季度研发费用从2023年同期的36,319美元减少了3,773美元[178] - 2024年第一季度公司运营亏损约310万美元，较之前增加约40万美元[180] - 2024年第一季度公司其他费用为79,253美元[181] - 截至2024年3月31日，公司现金及等价物为595,555美元，流动负债超过流动资产约400万美元[182] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损约4250万美元，预计未来12个月仍会有运营亏损[184] - 2024年3月28 - 29日公司与Ionic交易获约150万美元毛收入[185][186] 股权与融资 - 公司拟注册出售1220万股普通股，发行前流通股为1275.5144万股，发行后为2495.5144万股[55] - 公司与Ionic交易获约150万美元毛收入，向其发行150股B系列可转换优先股等[33][34][35] - 若行使Ionic认股权证，公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - Michael Winston和发起人持有公司约40%投票权，同意支持B系列优先股转换提案[42] - 公司与Ionic约定所需储备4500万股普通股，拟增普通股授权股数至1亿股[42] - 公司通过发行B系列优先股等证券筹集约150万美元融资[126] - 私募认股权证行使时可能再发行最高1500万美元的B系列优先股[126] - B系列优先股按转换时普通股交易价格的90%（摘牌则80%）转换为普通股[126] - 公司需支付80万美元股份购买协议承诺费，可现金或普通股支付[125] - 若上市一周年后10个交易日普通股平均收盘价低于GEM认股权证当前行使价的90%，行使价将调整[130] - Oxbridge的Sponsor持有约45.5%的已发行普通股[132] - 2022年11月特别股东大会，约90.0%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额105,424,960美元[137] - 业务合并时，约96.4%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额12,655,017美元[137] - 2023年8月8日，Meteora按远期购买协议购买A类普通股[137] - 有效注册声明涵盖某些股东持有的最多32,330,074股普通股转售[138] - Sponsor以约0.009美元/股的价格购买2,875,000股B类普通股[141] - Sponsor和Maxim以约1.00美元/份的价格购买5,760,000份私募认股权证[141] - 若获股东批准增加授权普通股数量并提交额外注册声明，公司可能从Ionic认股权证现金行使获最多约1500万美元总收益[146] 产品与业务 - 2019年9月公司推出iOS应用JetToken预订平台，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[26] - 公司为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立私人飞机按座预订工具[26] - 公司提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[30] - 公司业务策略结合分时租赁和包机概念与人工智能创新[25] - 公司计划扩大机队、开发全国性喷气卡计划、增强Charter GPT的AI功能和拓展B2B软件服务[27] 风险与挑战 - 公司运营历史有限，至今有净亏损且预计未来持续[59] - 公司持续经营能力存重大疑虑[60] - 公司运营结果预计波动大且难预测[62] - 公司业务集中在美国特定地区，易受区域因素影响[64] - 公司依赖外部融资购置飞机，支付租赁款或获取融资有风险[65] - 公司预计需信贷支持运营资金，但获有利信贷困难[66] - 公司业务和声誉依赖第三方，第三方表现不佳有不利影响[68] - 应用开发延迟会导致成本增加等问题[70] - 依赖第三方互联网等服务，服务中断会影响业务和财务状况[71] - 应用分发依赖第三方开放市场，市场变化有风险[72] - 公司知识产权保护可能不足，面临侵权诉讼风险[73][74][75][76] - 未能及时采用重要技术和举措会影响业务和财务状况[77] - 信息系统易受网络攻击，会损害声誉和财务结果[79] - 隐私法规可能增加公司成本和责任，抑制软件销售[80][81] - 公司可能资金不足无法支撑到盈利[82] - 美国税收政策变化影响公司盈利[83][84][85] - 业务扩张使税务义务复杂，影响税后盈利和财务结果[86][87] - 公司利用净运营亏损和税收抵免结转抵消未来应税收入可能受限[89] - 公司依赖子公司分配资金，子公司资金问题会影响流动性和财务状况[90] - 经济下行等因素导致私人飞机包机需求下降[93] - 公司面临激烈竞争，行业整合会加剧竞争[95][97] - 公司业务受机场拥堵等不可控因素影响[99] - 飞机运营存在安全风险，事故会影响声誉和盈利能力[101][103] - 飞行员供应有限，增加成本[104][105] - 飞机维护导致运营中断，机队规模增加可能使维护成本上升[107] - 燃油成本增加影响公司业务和财务状况[108] - 公司服务需求有季节性波动，旺季影响服务质量和声誉[111] 上市相关 - 2024年6月18日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为0.45美元[10] - 公司普通股在纳斯达克交易，代码为“JTAI”[10] - 2023年12月1日，公司因股东权益低于1000万美元收到纳斯达克通知[47][119] - 2024年4月15日，公司因普通股最低出价连续30个工作日低于1美元收到通知，需10月14日前恢复合规[48][122] - 2024年5月30日，公司未恢复股东权益最低要求，申请听证，股票继续交易[50][51][123] - 截至2023年9月30日，公司不符合纳斯达克全球市场市值或总资产/总收入替代上市标准[119] - 公司作为新兴成长公司，将持续至最早满足的条件出现[140]

业绩总结 - 2024年第一季度收入为384.86万美元，较2023年第一季度增加197.31万美元[165][166][169] - 2024年第一季度软件应用收入为170万美元，2023年为50万美元[169] - 2024年第一季度Cirrus包机收入为70万美元，2023年约为50万美元[169] - 2024年第一季度Jet Card和分时计划收入较2023年增加12.98万美元[170] - 2024年第一季度初递延收入为177.98万美元，2023年为93.34万美元[171] - 2024年第一季度末递延收入为139.53万美元，2023年为128.58万美元[171] - 2024年第一季度管理及其他服务收入为80.02万美元，2023年为33.37万美元[169] - 2024年第一季度运营飞机成本为400万美元，2023年为200万美元[175] - 2024年第一季度毛亏损约为12.44万美元，2023年为7.50万美元[165][176] - 2024年第一季度净亏损为322.90万美元，2023年为271.95万美元[165] - 2024年第一季度运营亏损约310万美元，比之前增加约40万美元[180] - 2024年第一季度其他费用为79,253美元，主要是过桥协议产生的利息费用[181] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损约4250万美元，预计未来12个月仍会有运营亏损[184] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划扩大机队、开发全国性喷气卡计划、增强Charter GPT的AI功能和扩展B2B软件服务[27] - 公司增长策略包括开拓市场、进入新市场和发展相关业务，但实施面临挑战[61] - 公司预计未来持续亏损，持续经营能力存重大疑虑[59][60] 新产品和新技术研发 - 2019年9月推出iOS应用JetToken，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[26] 市场扩张和并购 - 公司为拉斯维加斯金骑士队和Cirrus Aviation建立了按座位预订私人飞机的工具[26] 其他新策略 - 公司业务策略结合分时租赁和包机概念与人工智能创新，旨在实现更公平的价格发现[25] 财务数据 - 2024年6月18日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为0.45美元[10] - 2024年3月29日，公司与Ionic Ventures的私募交易完成，获约150万美元毛收入[33][35] - 若认股权证全额现金行使，公司将获约1500万美元额外毛收入[41] - 售股股东拟出售至多1220万股普通股，发行前流通股为1275.5144万股，发行后为2495.5144万股[55] - 行使离子认股权证公司最多可获约1500万美元，用于一般公司和营运资金用途[55] - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为396.3039万美元，低于纳斯达克全球市场持续上市所需的1000万美元最低要求[119] - 2022年11月特别股东大会，约90.0%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为1.0542496亿美元[137] - 业务合并时，约96.4%有赎回权的A类普通股股东行使赎回权，总赎回金额为1265.5017万美元[137] - 2023年8月8日，Meteora按远期购买协议从第三方购买663,556股A类普通股，并额外购买548,127股[137] - Sponsor以每股约0.009美元的价格购买2,875,000股B类普通股，Sponsor和Maxim以每份认股权证约1.00美元的价格购买5,760,000份私募认股权证[141] - 2024年第一季度销售和营销费用从2023年同期的120,167美元增至446,600美元，增加了326,433美元[178] - 2024年第一季度研发费用从2023年同期的36,319美元减少了3,773美元[178] - 截至2024年3月31日，公司现金及等价物为595,555美元，其中受限现金500,000美元；流动负债超过流动资产约400万美元，其中递延收入负债140万美元[182] - 2024年3月28 - 29日完成与Ionic的交易，获约150万美元毛收益，拟用于营运资金等[185][186] - 公司可从股份购买协议获得最多4000万美元资金，已提取111万美元，需支付80万美元承诺费[194] - GEM认股权证可购买最多6%完全摊薄后公司流通普通股，2024年3月31日行权价为5.81美元/股[196] - 2023年9月11日公司与八名投资者达成50万美元短期过桥融资协议[198] 合规情况 - 2023年12月1日，公司收到通知，股东权益低于纳斯达克全球市场1000万美元的持续上市要求[47] - 2024年4月15日，公司收到通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需在10月14日前恢复合规[48] - 2024年5月30日，公司收到通知未恢复股东权益最低要求合规，已及时请求听证[50][51] 股权相关 - 拟转售的普通股股份数量为1220万股[7][8] - 待售普通股包括25万股普通股、最多20万股代替费用发行的普通股、最多1175万股B系列优先股转换的普通股[8] - 公司有一类普通股（代码JTAI）和两类认股权证（代码JTAIW和JTAIZ）[29] - B系列优先股转换有4.99%的实益所有权限制，可调整至9.99%；未获转换批准时，转换后普通股发行数不超已发行普通股总数19.9%[37] - 公司股东持有约40%投票权的人同意在特别会议上投票支持B系列优先股转换提案[42] - 公司与投资者约定的所需预留普通股数量为4500万股，计划寻求股东批准将普通股授权股数增至1亿股[42] - 公司需在2024年5月15日前向SEC提交注册声明，若未按时提交或生效，需支付10万美元费用或发行10万股普通股[43] - Oxbridge的Sponsor持有约45.5%的流通普通股[132] - 有效注册声明涵盖某些股东持有的或行使认股权证等可转换证券时可获得的最多32,330,074股普通股的转售[138] - 锁定期限制将于2024年8月到期，届时Sponsor、公司高管或董事等出售股票可能影响普通股市场价格[136]