财务与股权 - 公司拟发售最多5,911,330个单位，每个单位含一股普通股、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证，假定公开发行价为每个单位2.03美元[7][92] - 配售代理有权购买最多295,567股普通股，认股权证下潜在的普通股最多为18,029,557股[7] - 2024年5月23日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告销售价格为每股2.03美元[7][15][141] - 公司同意向联合配售代理支付发行总毛收益7.0%的现金费用，并报销最多110,000美元的法律等自付费用[21] - 公司将向联合配售代理发行最多相当于发行单位数量5.0%的普通股认股权证，行使价格与系列认股权证相同，有效期五年[21][92] - 本次发行预计2024年6月30日结束，公开发行价发行期间固定[18] - 公司2024年4月25日进行1比20反向股票分割，流通股从17261343股减至863068股[20][43][76][105] - 截至2024年3月31日，累计亏损3.08255808亿美元，半年净亏损562.4064万美元，现金及现金等价物314.964万美元[98] - 公司本次发行净收益约1080万美元，用于治疗性DNA生产和MDx检测服务开发及一般公司用途[94][136][138] - 截至2024年5月23日，有269名普通股记录持有人，无已发行和流通的优先股[143] - 截至2024年3月31日，公司净有形账面价值约为250万美元，即每股普通股2.86美元[150] - 假设以每股2.03美元发行，经调整后，2024年3月31日净有形账面价值为1330.4063万美元，即每股1.96美元[151] - 假定公开发行价每股2.03美元，现有股东每股调整后净有形账面价值立即减少0.90美元，新投资者每股立即摊薄0.07美元[151] 业务与研发 - 公司是生物技术公司，运营治疗性DNA生产服务、MDx检测服务和DNA标记与安全产品及服务三个业务市场[45] - 公司增长战略聚焦治疗性DNA生产服务开发、商业化和客户采用，以及通过基因检测扩大和商业化MDx检测服务[46] - 公司正在开发和商业化用于制造合成DNA的Linea DNA和Linea IVT平台[48] - Linea DNA平台无需活细胞，通过PCR酶促过程扩增DNA，可快速生产大量DNA且无需复杂纯化步骤[51] - 2022年8月，公司推出通过Linea DNA平台制造的DNA IVT模板，并与众多mRNA制造客户签订概念验证合同[53] - 截至2024年第一季度，有4002个基因、细胞和RNA疗法处于从临床前到注册前的开发阶段[50] - 截至2024年第一季度，约有450个mRNA疗法正在开发中，其中67%处于临床前阶段[52] - 推出Linea IVT平台，可使mRNA相关TAM增加约3 - 5倍[55][56] - GMP Site 1预计2024年Q3完成，满负荷潜在年收入达2000万美元；GMP Site 2预计2025年下半年启用，满负荷潜在年收入达6300万美元[59] - 估计创建GMP Site 1成本约150万美元，GMP Site 2成本最高约1000万美元[62] - PGx测试服务采用120目标PGx面板测试，涉及超33个基因[65] - MDx测试服务中，PGx测试服务获批时间不明，历史主要收入来自COVID - 19测试，需求已大幅下降[65][66][67] - 公司DNA标记和安全产品及服务最大商业应用是棉花追踪和溯源认证[69] 市场与合规 - 2023年7月，公司收购Spindle以增加mRNA相关的总潜在市场[53] - 2024年5月9日，公司收到纳斯达克通知，普通股连续10个交易日收盘价超每股1美元，已重新符合最低出价价格要求[77] - 2024年第一季度财报显示，公司股东权益为负175,385美元，低于纳斯达克至少250万美元的最低股东权益要求[78] - 公司需在2024年7月1日前向纳斯达克提交恢复合规计划，若计划被接受，纳斯达克可给予最长180个日历日的延长期[79] - 公司为“较小报告公司”，将持续为此身份直至普通股公众流通市值达2.5亿美元以上，或公众流通市值低于7亿美元且最近财年营收达1亿美元以上[85] 其他 - 招股说明书包含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述存在重大差异[34] - 本次发行是尽力而为的发行，无最低销售金额要求，可能无法筹集到业务所需资金[111] - 管理层对本次发行净收益使用有广泛自由裁量权，可能未按预期使用资金[112] - 购买本次发行的普通股或预融资认股权证会因本次发行和未来股权发行立即稀释，未来发行额外普通股也可能稀释股东权益[115] - 本次发行的预融资认股权证和系列认股权证无公开交易市场，公司也不打算申请上市，流动性受限[116] - 特定情况下，公司可能需回购部分认股权证，这可能对财务状况和经营结果产生不利影响[120] - 系列认股权证可能无价值，若普通股价格未超过行使价，系列认股权证或一文不值[121] - 若系列认股权证某些条款被使用，股东可能遭受重大稀释[122][123][125] - 公司可能不会从系列B认股权证行使中获得额外资金，因其可无现金行使[126] - 系列认股权证行使取决于获得股东批准，若未获批准，系列认股权证可能无法行使[127] - 公司需在发售结束后90天内寻求股东对认股权证的批准，否则认股权证无法行使且无价值[165] - A类认股权证和B类认股权证自股东批准日起可在5年（A类）或1年（B类）内行使[167] - 持有人行使认股权证后受益股份不得超过公司普通股的4.99%，但可调整至不超过9.99%[171] - 公司将在发售结束后90天内尽早召开股东大会，以获得认股权证股东批准[181] - 每份预融资认股权证初始行权价格为0.0001美元，可立即行使[183] - 持有人行使预融资认股权证后受益股份不得超过公司普通股的4.99%，但可调整至不超过9.99%[184] - 公司已在公司章程中明确规定不适用DGCL第203条的反收购条款[189] - 董事由股东大会上亲自出席或委托代表出席且有权对董事选举进行投票的股份的多数表决权选出，公司章程未规定分类董事会或累积投票制[192] - 公司股东仅在有正当理由时才能罢免董事，须获得当时有权在董事选举中投票的已发行和流通股本的多数表决权持有人的赞成票，但鉴于VAALCO案判决，公司不会执行“仅因正当理由”罢免董事的规定[192] - 董事会授权董事人数可由董事会确定，且董事会至少由一名成员组成，减少董事人数不得缩短现任董事任期[193] - 董事会出现的空缺和因授权董事人数增加而新设的董事职位，可由董事会剩余多数成员（即使不足法定人数）或唯一剩余董事在董事会会议上投票填补[194] - 公司章程可按特拉华州一般公司法规定的方式修改，董事会有权经多数在职董事的赞成票通过、修改、变更或废除细则，且任何修改不得不利影响现有人员的赔偿权或保护[195] - 董事会有权在适用法律允许的情况下发行“空白支票”优先股，可能会阻碍某些股东认为符合其利益的并购、要约收购或其他收购企图，也可能影响普通股股东的投票权[197] - 已授权但未发行的普通股和优先股可在无需股东进一步行动的情况下发行，可用于多种目的，可能使通过代理投票权争夺、要约收购、合并等方式获得公司控制权变得困难或受阻[198] - 公司章程细则规定股东提名董事候选人或在股东大会上提出议案需提前通知，通知时间一般为上一年度股东大会周年日前90至120个日历日，否则可能影响会议业务进行或阻止潜在收购方获取公司控制权[199] - 公司章程细则规定，股东大会特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会经多数成员通过的决议召集[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 22, 2024 Registration No. 333-278890 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Applied DNA Sciences, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 7380 59-2262718 (primary standard industrial classification code number) (I.R.S. Employer Identification ...

发售信息 - 公司拟发售至多3,984,064个单位，假定公开发行价为每个单位2.51美元[7][91] - 配售代理有权购买至多199,203股普通股，认股权证和配售代理权证项下至多有12,151,395股普通股[7] - 发售将于2024年6月30日结束，公开发行价在发售期间固定[17] - 公司聘请Craig - Hallum和Laidlaw作为独家配售代理，安排发售证券，将支付7.0%的总现金费用，并报销至多110,000美元的法律费用等[20] - 预计此次发行净收益约897万美元，将用于治疗性DNA生产和MDx检测服务等[93] 股权结构 - 2024年4月25日进行1比20的反向股票拆分，流通股从17261343股减至863068股[19][75] - 发行前公司流通普通股为98.47万股，发行后预计为496.88万股（假设无预融资认股权证出售且认股权证未行使）[91] - 截至2024年5月17日，公司有269名普通股记录持有人，无优先股发行和流通[138] - 公司授权股本包括2亿股普通股（已发行和流通984728股）和1000万股优先股（无发行和流通）[154] 业务情况 - 公司经营Therapeutic DNA Production Services、MDx Testing Services、DNA Tagging and Security Products and Services三个主要业务市场[44] - 截至2024年第一季度，有4002个基因、细胞和RNA疗法处于临床前到注册前的开发阶段[49] - 截至2024年第一季度，约有450个mRNA疗法处于开发阶段，其中67%处于临床前阶段[51] - 公司正在开发和商业化Linea DNA和Linea IVT平台用于制造合成DNA[47] - 公司计划提供GLP、GMP for Starting Materials、GMP三种质量等级Linea DNA，分别计划于当前、2024年Q3、2025年下半年推出[56][57] - GMP Site 1预计2024年第三季度完成，满产能利用潜在年收入达2000万美元；GMP Site 2预计2025年下半年推出，满产能利用潜在年收入达6300万美元[58] - 公司PGx测试服务采用120靶标的PGx面板测试，涉及超33个基因，需获NYSDOH批准才能开展[64] 财务状况 - 2024年第一季度公司股东权益为负17.54万美元，低于纳斯达克至少250万美元的最低股东权益要求[77] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损3.08255808亿美元，2024年前六个月净亏损562.4064万美元，现金及现金等价物为314.964万美元[97] - 2024年3月31日公司净有形账面价值约为250万美元，即每股2.86美元[145] - 假设按每股2.51美元发行单位后，调整后的净有形账面价值为11444063美元，即每股2.36美元，现有股东每股净有形账面价值立即减少0.50美元，新投资者每股立即稀释0.15美元[146] 合规情况 - 2024年5月9日，公司收到纳斯达克通知，其普通股连续10个交易日收盘价超1美元，重新符合最低出价价格要求[76] - 公司需在2024年7月1日前向纳斯达克提交恢复合规计划，若计划被接受，最多可获180天宽限期[78] 其他信息 - 2023年7月公司收购Spindle以增加mRNA相关的潜在市场[52] - 公司是“较小报告公司”，直到公共流通股达到2.5亿美元或以上，或年收入达1亿美元或以上才会改变[84] - 公司从未宣布或支付普通股现金股息，预计可预见未来也不会支付[139]

财务数据 - 截至2023年12月31日，公司累计亏损3.03630004亿美元，该季度净亏损113.0281万美元，现金及现金等价物为335.9045万美元[83] - 截至2023年12月31日，股东权益总额为4232330美元，已发行并流通的普通股为686091股，额外实收资本为307861647美元，累计亏损为303630004美元[115] - 截至2023年12月31日，公司净有形账面价值约为310万美元，即每股普通股4.40美元[118] - 截至2024年4月17日，公司普通股最后报告销售价格为每股6.60美元，有129名记录持有人，无已发行和流通的优先股[110][111] 业务情况 - 公司经营治疗性DNA生产服务、MDx测试服务、DNA标记和安全产品与服务三个主要业务市场[39] - 截至2023年第四季度，有3951个基因、细胞和RNA疗法处于临床前到注册前的开发阶段[44] - 截至2023年第四季度，近425个mRNA疗法正在开发中，其中67%处于临床前阶段[46] - 公司MDx检测服务历史收入主要来自safeCircle® COVID - 19检测解决方案，2023财年第三季度起需求显著下降[61] - 公司DNA标记和安全产品与服务最大商业应用是棉花追踪和来源认证，计划拓展相关合作[63] 产品研发 - 公司计划通过Linea IVT平台销售Linea DNA IVT模板和Linea RNAP，mRNA相关潜在市场将增加约3倍[50] - Linea DNA平台的Linea DNA产品生产时间以小时计，而质粒DNA制造平台以天和周计[48] - GLP质量等级的Linea DNA目前已可用于研究和临床前发现[52] - GMP用于起始材料的Linea DNA计划于2024年第三季度可用于mRNA疗法生产[52] - GMP质量等级的Linea DNA计划于2025年下半年可用于DNA生物制品、药物物质和/或药品[52] - 公司计划利用治疗性DNA生产服务和PCR知识开发Linea DNA疫苗并商业化[57] 公司战略 - 公司当前增长战略是专注治疗性DNA生产服务的开发、商业化和客户采用，以及通过基因测试扩展和商业化MDx测试服务[40] - 公司计划2024年第三季度完成符合GMP标准的Linea DNA IVT模板生产设施建设，2025年下半年提供适用于生物制品等的GMP级Linea DNA材料[53] - 公司PGx检测服务采用120靶点PGx面板测试，获批后计划向大型实体和自保雇主提供服务[59][60] 股票相关 - 公司拟发售普通股及权证，发售终止日期待定[8,13] - 4月17日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股6.60美元[10] - 公司聘请Craig - Hallum Capital Group LLC为独家配售代理[11] - 公司将向配售代理支付相当于总收益7.0%的现金费用，并报销最高110,000美元的法律费用等[16] - 公司董事会于4月21日批准按1:20的比例进行反向股票分割，预计4月25日凌晨12:01生效[15] - 系列A认股权证自发行日起可行使，行使价待定，有效期5年；系列B认股权证自发行日起可行使，行使价待定，有效期1年[8] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，购买价为普通股及权证公开发行价减0.0001美元[9] - 本次发售无最低发售证券数量或最低收益金额要求，投资者可能面临投资后公司未筹集足够资金的风险[11,14] - 系列认股权证和预融资认股权证无活跃交易市场，流动性有限[12] - 2024年4月15日公司股东大会批准向特定普通股购买认股权证持有人发行股份、重新定价部分普通股购买认股权证、授权董事会进行1:5至1:50的反向股票分割、增加2020年股权激励计划授权发行普通股数量20万股[66] - 2024年4月25日反向股票分割生效后，流通股将从17261343股减少到863068股[67][68] - 公司作为较小报告公司，直到公共流通股达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元才不再是较小报告公司[72] - 公司拟以“尽力而为”的方式发售最多[●]股普通股，同时向特定购买者提供预融资认股权证[78] - 截至2024年4月17日，公司已发行863,068股普通股，此次发售的普通股数量基于该数据计算[79] - 购买普通股和/或预融资认股权证的投资者将获得A系列认股权证和B系列认股权证，每购买一股可获得各一份[78] - 公司将向配售代理发行认股权证，数量为此次发售普通股数量（包括预融资认股权证对应的普通股）的5.0%[78] - 公司预计此次发售的净收益约为$[●]，将用于治疗性DNA生产和MDx检测服务的进一步开发以及一般公司用途[79] - 若按假设公开发行价发行股票，发行后经调整的净有形账面价值每股将减少[●]美元，新投资者购买证券将立即稀释每股[●]美元[119] - 截至2024年4月17日，公司授权股本包括2亿股普通股（面值每股0.001美元，已发行并流通863068股）和1000万股优先股（面值每股0.001美元，无已发行并流通股份）[127] - 截至2024年4月17日，有109271股普通股可在行使未行使期权时发行，945867股普通股可在行使未行使认股权证时发行，267355股普通股预留用于未来授予或发行[127] - 公司此次发行普通股和/或预融资认股权证时，将向投资者出售A类认股权证和B类认股权证，每份认股权证可购买一股普通股，假设合并购买价格为[●]美元[134] - A类认股权证自成交日起可行使，行使价格为每股[●]美元，可行使五年；B类认股权证自成交日起可行使，行使价格为每股[●]美元，可行使一年[135] - 系列认股权证持有人行使后实益拥有公司普通股不超4.99%（可选择9.99%），提前61天通知公司可调整但不超9.99%[136][137] - 预融资认股权证初始行权价每股0.0001美元，可立即行权至全部行使完毕[143] - 预融资认股权证持有人行权后拥有公司普通股不超4.99%（可选择9.99%），提前61天通知公司可提至9.99%[144] 风险提示 - 公司面临产生有限收入、持续经营存疑、需大量资金等风险[74] - 反向股票分割可能对公司普通股的市场价格产生不利影响，且不一定能使股价满足最低出价价格要求[87][88] - 反向股票分割可能降低普通股流动性和交易活跃度，增加小批量股东售股成本和难度，且不一定能吸引新投资者[89] - 反向股票分割会增加可发行普通股数量，可能稀释现有股东股权和每股收益、账面价值，还可能有反收购影响[90][91] - 本次发行是尽力销售，无最低销售金额要求，公司可能无法筹集到业务计划所需资金，额外募资可能不可行或条件不佳[92] - 管理层对发行所得款项用途有广泛决定权，使用方式可能无法改善经营业绩或提升普通股价值[94] - 公开发行价格由董事会确定，不一定反映普通股实际或市场价值[96] - 购买本次发行的普通股或预融资认股权证会立即稀释，未来股权发行也可能导致稀释[97] - 预融资认股权证和系列认股权证无公开交易市场，流动性有限[98] - 预计本次发行净收益约为$[●]，系列认股权证行使所得额外收益总计不超$[●]，实际收益可能远低于预期[105] 合规相关 - 2023年12月1日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，不再符合继续上市的最低出价价格要求[84] - 公司需在180个日历日内恢复合规，即普通股收盘价在连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元[84] - 公司已在公司章程中明确选择不适用特拉华州法律第203节规定[149] - 董事由股东大会出席或委托投票股份多数选举产生，公司章程无分类董事会和累积投票规定[152] - 董事会授权董事人数至少1人，空缺或新增职位由多数剩余董事或唯一董事投票填补[153][154] - 股东提名董事候选人或提交议案需提前90 - 120天通知公司秘书[159] - 股东特别大会只能由董事长、首席执行官或董事会多数决议召集[160]

股份与融资 - 出售股东可转售最多11,288,122股普通股[7][8] - 公司曾发售3,228,056股普通股和可购买2,416,005股普通股的预融资认股权证[9] - 每份普通股认股权证行权价格为每股0.609美元[9] - 2024年2月2日完成普通股认股权证、普通股和预融资认股权证的发行和销售[10] - 2024年3月7日，公司普通股最后报告售价为每股0.56美元[12][57][85] - 截至2024年3月7日，公司有16,978,703股普通股流通在外[58] - 公司预计行使普通股认股权证最高收益为6874466美元，行使价为0.609美元/股[83] - 截至2024年3月7日，有219.2019万股可在行使期权时发行的普通股，加权平均行使价为每股9.23美元；1891.734万股可在行使认股权证时发行的普通股，加权平均行使价为每股1.28美元；134.0464万股根据股权奖励计划预留用于未来授予或发行的普通股；28.264万股受限股票单位对应的普通股[63] - 截至2024年3月7日，公司有131名普通股记录持有人，无已发行和流通的优先股[86] - 公司向出售股东发行并出售普通股认股权证，可购买多达11288122股普通股，行使价为0.609美元/股[89] 业务与研发 - 截至2023年第四季度，有3951种基因、细胞和RNA疗法处于开发阶段[30] - 公司运营三个主要业务市场[25] - 公司当前增长策略聚焦于治疗性DNA生产服务和MDx检测服务[26] - 公司通过LRx开发和商业化Linea DNA和Linea IVT平台[28] - Linea DNA平台可快速、高效、大规模生产高保真度DNA序列[29] - 截至2023年第四季度，约有425种mRNA疗法正在研发，其中67%处于临床前阶段[33] - Linea IVT平台将使公司mRNA相关的潜在市场总额相比仅销售Linea DNA IVT模板增加约3倍[36] - 公司计划在2024年上半年推出用于mRNA疗法生产的DNA关键起始材料的GMP质量等级Linea DNA[38] - 公司计划在2025年上半年推出适用于生物制品、药物物质和/或药品的GMP质量等级Linea DNA，取决于未来融资情况[38] - 创建用于mRNA制造的DNA关键起始材料的专用制造设施成本约为150万美元[41] - 若扩大设施以实现Linea DNA用于生物制品、药物物质和/或药品的GMP生产，成本可能高达约700万美元[41] - 2022年美国约65%的雇主为自保雇主，公司获批后计划为其提供PGx检测服务[45] 风险与合规 - 公司产生的收入有限，对持续经营能力存在重大疑虑，与客户合作开发药品和生物制品需要大量额外资金[64] - 公司可能无法成功实施业务战略，可能需要额外融资，这可能导致现有股东股权被稀释[65] - 公司知识产权保护不力会降低产品、服务和品牌价值，制药和生物相关收入依赖监管批准、监督和合规[67] - 纳斯达克最低出价价格要求公司普通股连续30个工作日的收盘价达到每股1.00美元，公司于2023年12月1日收到通知，因普通股收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，不再符合继续在纳斯达克上市的最低出价价格要求，初始合规期至2024年5月29日[69] - 若公司无法恢复符合纳斯达克持续上市标准，可能被纳斯达克摘牌，这将对业务、融资能力、普通股市场价格和流动性产生负面影响[69] 协议与费用 - 本次发行相关费用总计约99,941.36美元，其中SEC注册费为941.36美元[160] - 2024年1月31日，公司与Maxim Group签订协议，发行3,228,056股普通股、可购买多达2,416,005股普通股的预融资认股权证，以及可购买多达11,288,122股普通股的未注册普通股认股权证[167] - 发行于2024年2月2日结束，公司获得约340万美元的毛收入[168] - 公司向Maxim Group支付的现金配售费为发行总毛收入的6.5%，并同意最多报销其50,000美元的相关费用[169] - 公司承诺在购买协议签订后45个日历日内提交S - 3表格（或其他合适表格）的注册声明[171] - 公司承诺使注册声明在购买协议结束日期后的90天内生效[171]