股权发行 - 公司公开发行200万股普通股，占发行后普通股的13.56%[11][14] - 出售股东转售最多175万股普通股，占发行后普通股的11.86%[11][14] - 发行后公众股东将持有25.42%的普通股（假设承销商不行使超额配售权）[14] - 首次公开募股价格预计在每股4美元至5美元之间[15] 业绩情况 - 2023财年和2022财年公司收入分别为330万美元和230万美元，净亏损分别为20万美元和50万美元[55] - 2023年3月31日和2022年3月31日止年度，配售及包销服务收入分别占总收入48.31%和15.41%[53] - 2023年3月31日和2022年3月31日止年度，证券交易及经纪服务收入分别占总收入47.55%和80.81%[55] - 2023年3月31日和2022年3月31日止年度，资产管理服务收入分别占总收入1.03%和1.00%[55] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司共收集和存储约887名中国大陆个人的个人信息，约占总客户的48.79%[25][135][173] 未来展望 - 公司暂无计划在可预见的未来宣派或支付普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[101] 公司架构与牌照 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过香港运营子公司开展所有业务[20][51] - 子公司I Win Securities持第1类（证券交易）牌照，I Win Asset Management持第4类（证券咨询）和第9类（资产管理）牌照[51] 市场与竞争 - 2017 - 2021年香港证券交易及经纪市场中A类参与者市场份额从54.6%升至59%，B类从34.9%降至33.8%，C类从10.5%降至7.2%[61] - 2017 - 2021年香港提供配售及包销服务的1类金融机构数量从1247家增至1487家，复合年增长率约4.5%[63] - 截至2022年6月30日，公司面临2039家持牌公司、36家注册机构和4962名负责/获批准人员的资产管理竞争[68] - 2017 - 2021年，从事第9类（资产管理）受规管活动持牌公司数量从1477家增至1979家，增长约7.6%[68] - 2017 - 2021年，从事第9类（资产管理）受规管活动负责/获批准人员数量从3576人增至4855人，增长约7.9%[68] 重组与收购 - 2022年6月24日，I Win Holdings HK收购I Win Securities和I Win Asset Management 100%股权，成为其控股公司[73] - 2023年1月26日公司获得香港证监会批准，4月完成重组，Garden Stage以1000港元现金收购I Win Holdings HK全部已发行股权[79] 认购与股份发行 - State Wisdom Holdings和Bliss Tone分别以312万港元（约397,454美元）认购Garden Stage Limited 5%已发行股份，认购于2023年4月20日完成[80][82][83] - 2023年4月3日，Garden Stage向Oriental Moon Tree Limited发行80,000股普通股，面值为0.0001美元；4月20日，再发行11,385,000股普通股，面值为0.0001美元[81] - 2023年4月3日，Garden Stage向State Wisdom Holdings和Bliss Tone各发行5,000股普通股；4月20日，各发行632,500股普通股[86] 发行收益与费用 - 发行价为每股4美元，总发行额800万美元[35] - 承销折扣为总收益的7.25%，金额为58万美元[35][36] - 公司发行前收益为742万美元，每股3.71美元[35] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达66.7万美元，公司发行前总收益将达853.3万美元[37] - 公司预计此次发行的总现金费用约为110.3368万美元[38] 风险因素 - 公司运营面临香港经济、政治和法律环境变化，中国法规监管行动等风险[103] - 公司香港子公司业务或受香港国安法影响，美国取消香港特殊地位并实施制裁，可能损害公司业务[107] - 公司依赖香港运营子公司的股息支付，若子公司产生债务，可能限制其向公司支付股息的能力[110] - 公司控股股东东方月树有限公司将继续拥有公司已发行普通股超过多数的投票权，可能控制公司重大事项[110] - 美国参议院通过法案，若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易，可能导致公司被摘牌[111] - 本次发行前公司普通股无公开市场，上市后可能交易清淡[111] - 公司业务集中在香港，香港、中国内地及全球经济、政治和监管环境恶化，可能影响公司业务和前景[114] - 香港金融服务市场监管严格，公司不遵守规定可能面临罚款、活动限制或执照吊销等处罚[114] - 公司在香港金融服务行业竞争激烈，无法保证维持竞争优势[116] - 公司经营历史相对较短，未来业绩和成功能力难以预测[117] - 新冠疫情导致全球和香港经济及金融市场低迷，可能使消费者对公司服务的需求下降[151] - 俄罗斯入侵乌克兰及其相关供应链问题可能影响全球经济、公司商业模式和收入来源[153] - 公司主要运营地在香港，因中国法律长臂管辖，存在监管和法律不确定性[161][163] - 中国法律不断演变，实施和解释不确定，遵守成本高，可能影响公司业务[164][166] - 公司可能需遵守中国数据安全相关法律，未能遵守可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[167] - 国内企业海外发行和上市未完成备案及提交信息，将被处以100万至1000万元罚款[171] - 若公司运营子公司被认定违反《香港国安法》或《香港自治法案》，业务运营、财务状况和经营业绩将受重大不利影响[181] - 中国法律和监管执行变化快且无预警，香港法律体系存在不确定性，可能改变公司运营子公司业务和证券价值[182] - 香港政治和社会事件可能对公司业务和财务产生不利影响[184] - 中美港政治和贸易紧张局势可能损害公司业务[186] - 香港股份转让超阈值需事先批准，或限制公司未来收购等交易[187] - 开曼群岛经济实质要求的不确定性或对公司业务有不利影响[188] - 公司依赖运营子公司分红，若受限将影响公司业务开展[189] - 控股股东的决策可能与其他股东利益不同，或导致公司股份价值下降[195] - 外国法院针对公司的民事责任判决在开曼群岛和香港执行有条件限制[196] - 开曼群岛法院对美国联邦证券法下民事责任判决的执行存在不确定性[200]

发行相关 - 公开发行200万股普通股，占发行后13.56%；出售股东转售175万股，占11.86%；发行后公众股东持有25.42%[11][14] - 预计首次公开发行价每股4至5美元[15] - 发行价每股4美元，总金额800万美元；承销折扣每股0.29美元，总金额58万美元；公司扣除费用前每股收益3.71美元，总金额742万美元[36] - 承销商可45天内以发行价减折扣购最多15%额外普通股；若全额行使，假设每股4美元，总承销折扣66.7万美元，公司发售前总收益853.3万美元[37] - 发售预计现金总开支约110.3368万美元，不包括折扣；公司向承销商支付发售总收益7.25%折扣[38][39] 业绩数据 - 2023财年和2022财年收入分别为330万和230万美元，净亏损分别为20万和50万美元[55] - 2023财年和2022财年，港元兑美元平均汇率分别为7.8392和7.7843[48] 用户数据 - 运营子公司收集约887名中国大陆个人信息，占总客户约48.79%[26] 公司架构 - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港运营子公司I Win Securities和I Win Asset Management开展业务[20][51] - 2023年4月重组完成，Garden Stage Limited成I Win Holdings HK及其子公司控股公司[74] 牌照资质 - I Win Securities持香港证监会第1类牌照、证券交易所交易权和香港结算所参与者资格[53] - I Win Asset Management持香港证监会第4类和第9类牌照[53] 未来展望 - 暂无计划未来宣布或支付普通股股息，保留资金用于业务运营和扩张[101] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股4美元，公司发售前总收益853.3万美元[37] 风险因素 - 运营面临香港运营子公司相关法律和运营风险及中国法律监管不确定性[22][23] - 若违反海外上市法规，可能被处100万至1000万元人民币罚款[25] - 若PCAOB无法检查审计师，公司受HFCAA和/或AHFCAA约束面临美国市场交易禁令[32] - 业务面临客户集中、收入不可预测、市场波动、人员流失、欺诈等风险[117] - 作为开曼群岛公司，公司治理可能对股东保护不足；作为“新兴成长公司”，减少披露或降低普通股吸引力[114] - 新冠疫情影响公司运营效率、客户开发和业务业绩[149][150][151] - 俄罗斯入侵乌克兰及供应链问题或对公司业务有附带影响[153] - 中国法律长臂管辖、香港法律体系发展、中美港局势等或影响公司业务[161][183][184][186] - 控股股东股权集中，利益或与其他股东不同，可能致股份价值下降[195] - 股东在美国判决在开曼群岛和香港难执行[196]

发行相关 - 公司公开发行200万股普通股，占发行后13.56%[11][14] - 出售股东转售最多175万股普通股，占发行后11.86%[11][14] - 发行后公众股东将持有25.42%普通股（假设承销商不行使超额配售权）[14] - 首次公开发行价格预计在每股4 - 5美元之间[15][157] - 发行价格若为每股4美元，总发行价800万美元[36] - 承销折扣每股0.29美元，总计58万美元[36] - 公司发行前收益每股3.71美元，总计742万美元[36] - 承销商有权45天内以特定价格购买最多15%额外普通股[37][157] - 若承销商全额行使选择权，假设每股4美元，总承销折扣66.7万美元，发行前总收益853.3万美元[37] - 公司此次发行预计现金总支出约110.3368万美元（不包括折扣）[38] 业绩情况 - 2023财年和2022财年公司收入分别为330万美元和230万美元，净亏损分别为20万美元和50万美元[55] - 2023财年和2022财年，配售和承销服务收入分别占总收入48.31%和15.41%[53] - 2023年和2022年证券交易和经纪服务收入分别占总收入47.55%和80.81%[55] - 2023年和2022年资产管理服务收入分别占总收入1.03%和1.00%[55] 用户数据 - 运营子公司收集和存储约887名中国大陆个人信息，约占总客户48.79%[26][135][173] 公司架构与重组 - 2023年4月，Garden Stage Limited成为控股公司，以1000港元收购I Win Holdings HK全部股权[74][79] - 2022年11月21日，Garden Stage Limited进行股份细分，授权股本50000美元，分为5亿股[77] - 2023年4月，State Wisdom Holdings和Bliss Tone分别以312万港元认购5%普通股[80][82] 牌照与业务 - I Win Securities持有香港证监会第1类牌照等[53] - I Win Asset Management持有香港证监会第4类和第9类牌照[53] - 公司运营子公司从事配售和承销、证券交易和经纪、资产管理服务[51] 市场与监管 - 2017 - 2021年A类和C类参与者市场份额变化，B类下降[61] - 2017 - 2021年提供配售和承销服务的1类金融机构数量复合年增长率约4.5%[63] - 截至2022年6月30日，公司面临多项资产管理业务竞争[68] - 2017 - 2021年持9类牌照公司和人员数量增长[68] 未来展望与风险 - 公司目前无计划支付股息，保留资金用于业务运营和扩张[101] - 公司面临法规、市场竞争、业绩不可预测等多方面风险[110][114][116][117] - 新冠疫情、俄乌冲突等可能影响公司业务和业绩[151][153] - 公司受中国内地和香港法律法规影响，存在监管和法律不确定性[161][171][181] - 控股股东可能影响公司决策，对公众股东产生不利影响[110][143][192]

发行相关 - 公司首次公开发行2250000股普通股，出售股东额外提供1500000股普通股，预计发行价每股4.00美元[9] - 发行总收益为1500万美元，公司出售225万股收益900万美元，出售股东出售150万股收益600万美元[32] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.25%的折扣[31] - 预计本次发行总现金费用约为111.3103万美元[34] - 发售前已发行普通股为1275万股，发售完成后为1500万股，另有150万股认股权证可在行使时发行，占发售完成后普通股的10%[145] 业绩情况 - 2023财年和2022财年，公司收入分别为330万美元和230万美元[51] - 2023财年和2022财年，公司净亏损分别为20万美元和50万美元[51] - 2023财年和2022财年，承销和配售服务收入分别占总收入的48.31%和15.41%[49] - 2023财年和2022财年，证券交易和经纪服务收入分别占总收入的47.55%和80.81%[51] - 2023财年和2022财年，资产管理服务收入分别占总收入的1.03%和1.00%[51] 用户数据 - 运营子公司共收集和存储约887名中国大陆个人的个人信息，占总客户约48.79%，远低于网络安全审查规定的100万用户标准[21] 未来展望 - 公司暂无计划在可预见的未来宣布或支付普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[89] - 公司预计此次发售净收益约为720万美元，若承销商全额行使超额配售选择权则约为850万美元[145] - 公司计划将发售净收益主要用于扩大承销和配售服务、开展证券保证金融资服务等[146] 市场扩张和并购 - 2023年4月3日，Garden Stage通过17 Uno BVI以1000港元现金收购I Win Holdings HK全部已发行股本权益[71] - State Wisdom Holdings和Bliss Tone分别以312万港元认购Garden Stage Limited 5%已发行股份[72][73] 其他新策略 无 法规相关 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，境外上市法规要求中国境内企业境外发行和上市需向中国证监会完成备案并提交信息，否则可能被处以100万至1000万元人民币罚款[20] - 《外国公司问责法案》修订后，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[110] 公司属性 - 公司是开曼群岛豁免公司，目前符合“外国私人发行人”资格[13] - 公司是“新兴成长型公司”，符合减少的上市公司报告要求[14] - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港运营子公司开展业务，投资者不直接持有运营子公司股权[15][16] 股权结构 - 本次发行后，最大股东东方月树有限公司将继续持有公司已发行普通股超过半数的投票权[29] - 公司控股股东东方月树有限公司在发行完成后将持有公司66.50%（未行使超额配售权）或65.04%（全额行使超额配售权）的已发行和流通普通股，代表相同比例的投票权，公司将成为“受控公司”[135] 风险因素 - 若PCAOB未来无法完全检查和调查中国大陆和香港的审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[27] - 中国政府近期对内地某些领域开展监管行动，未来公司可能面临数据安全和海外上市相关法律义务，不遵守可能影响业务[91] - 公司所有业务均在香港，若中国内地与香港当前政治安排发生重大变化，公司业务和证券价值可能受影响[91] - 新冠疫情导致全球金融市场波动，香港和全球经济活动下滑，削弱了客户对金融市场的信心，影响了公司业务和经营业绩[140] - 2022年2月24日俄罗斯入侵乌克兰，虽截至文件日期对公司现金流、财务状况等无重大影响，但相关军事行动、制裁和市场干扰可能对公司业务和收入流产生重大间接影响[141]