股权与证券 - 公司拟出售至多6183336股普通股，每股面值0.0001美元[5] - 2025年11月18日，公司普通股收盘价为每股1.03美元[6] - 本次发售前公司有10,836,618股普通股流通在外，发售完成后将有17,019,954股流通在外[34] - 若认股权证全部行使，发售股份约占行使后流通普通股的36%[38] - 认股权证全部行使，公司将获6,307,002.72美元总收益，用于营运资金和一般公司用途[34] - 2025年10月27日，行使现有认股权证公司获约310万美元总收益，配售代理商收取6.0%现金费用[52] - 截至2025年11月13日，公司有10,836,618股普通股流通在外[64] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有540,747股普通股，占比4.99%[66] - 此次登记6,183,336股普通股以供出售[74] - 公司目前有权发行最多170,000,000股普通股，面值每股0.0001美元[85] - 公司目前有权发行最多5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，暂无流通[92] - 公司获授权发行1.75亿股股本，包括1.7亿股普通股和500万股优先股[94] 用户与业务 - 一家大型银行每天使用公司指纹生物识别技术在分行对超2170万客户进行注册和识别[23] - 公司采用SaaS业务模式，客户订阅软件使用获得年度经常性收入[27] - 公司订阅费用合同加权平均期限约为一年[27] - 公司渠道联盟计划参与者超85个并持续产生增量收入[30] 市场与战略 - 2022年公司收购Swivel Secure，拓展产品和客户基础[26] - 截至2024年第四季度，Swivel Secure是AuthControl系列产品在欧洲、非洲和中东（不包括英国和爱尔兰）的独家经销商[26] - 公司计划在不断扩张的身份访问管理（IAM）市场发挥更重要作用[28] - 公司预计在政府服务、高等教育和高度监管行业扩大业务[29] - 公司技术为Windows 10用户提供的体验将加速对其计算机网络登录解决方案和指纹读取器的需求[29] 财务与协议 - 2025年10月27日，公司与出售股东达成认股权证行使协议，获约310万美元毛收入，Maxim收取6.0%费用[129] - 2025年1月15日，公司与出售股东达成认股权证行使协议，获约380万美元毛收入，Maxim收取6.0%费用[130] - 2024年11月27日，公司与Fiber Food和Boumarang达成证券购买协议，Fiber Food出售500万股Boumarang普通股，换取公司595,000股普通股[131] - 2024年9月12日，公司与出售股东达成认股权证行使协议，获约190万美元毛收入，Maxim收取6.0%费用[132] - 2023年12月20日，公司与合格投资者达成证券购买协议，获约55万美元毛收入，Maxim收取7%费用[133][134] - 2022年12月22日，公司与AJB达成证券购买协议，获得2,002,000美元资金，Maxim收取7%费用[135] - 2022年12月22日，公司签署220万美元的优先担保本票协议[140] - 2024年6月24日，公司签署236万美元的担保本票协议[140] - 2025年9月30日，公司签署113万美元的担保本票协议[142] - 公司预计发行和分配证券的费用为14,846美元[122] 其他 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“BKYI”[90] - 董事可无股东进一步行动指定任意数量优先股系列，可能产生反收购效果[96] - 任何董事只有在有正当理由且获75%以上有表决权股份持有人赞成票时才能被免职，公司章程修订需75%以上流通股赞成票[100] - 若某人持有或在过去三年内曾持有公司15%以上有表决权股份，公司三年内不得与其进行“业务合并”[102] - 公司可根据DGCL第145条对董事和高级管理人员进行赔偿[123] - 公司证书规定董事对违反信托义务的金钱损害不承担个人责任，并将对董事和高级管理人员进行赔偿[124] - 公司细则规定将在DGCL允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，并提前支付费用[125] - 公司已获得涵盖董事和高级管理人员某些责任的保险政策[126] - 公司将提供截至2024年12月31日的年度报告、2025年各季度的季度报告、2025年多次提交的当前报告等文件副本[114] - 若证券发行数量和价格变化导致的最大总发行价变化幅度不超过20%，可通过规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映[143] - 为确定《1933年证券法》下的责任，每次生效后的修正案将被视为与其中所发售证券相关的新注册声明[144] - 公司将通过生效后的修正案从注册中移除发售结束时仍未售出的证券[144] - 对于依据规则424(b)提交的招股说明书，自首次使用之日起将被视为注册声明的一部分[145] - 美国证券交易委员会认为公司对董事、高级管理人员和控制人的《1933年证券法》相关责任赔偿违反公共政策，不可执行[146] - 若出现相关赔偿索赔，除非律师认为已有定论，公司将提交法院裁决[146] - 注册声明于2025年11月21日在新泽西州霍尔姆德尔市签署[148] - 迈克尔·德帕斯夸莱为董事会主席兼首席执行官[150] - 塞西莉亚·韦尔奇为首席财务官[150] - 公司指定迈克尔·W·德帕斯夸莱为合法代理人签署相关注册声明及修正案等文件[151] - 迈克尔·德帕斯夸莱于2025年11月21日以董事会主席兼首席执行官身份签署文件[153] - 塞西莉亚·韦尔奇于2025年11月21日以首席财务官身份签署文件[153] - 罗伯特·J·米歇尔、黄国芳、伊曼纽尔·阿利亚、卡梅伦·E·威廉姆斯于2025年11月21日以董事身份签署文件[153]

合作公告核心 - BIO-key International与越南领先的信息技术企业SAVIS Group宣布建立战略合作伙伴关系[1] - 此次合作旨在将公司的IAM和生物识别认证技术通过SAVIS集团在越南进行本地化和交付[1] - 越南被视为东南亚最具潜力的数字转型和网络安全创新市场之一[1] 合作模式与范围 - SAVIS集团作为授权分销商，将通过其解决方案合作伙伴和企业客户生态系统整合并交付BIO-key的IAM产品组合[3] - 合作将为企业、政府机构和越南全国各地的机构提供安全、可扩展的身份管理能力[2] - SAVIS集团将提供本地化的售前、部署和技术支持，以确保无缝实施和客户成功[3] 技术方案与产品 - 通过此次合作提供的BIO-key技术包括PortalGuard IAM平台、Passkey:YOU™密码less解决方案、PIN:You™认证方法、WEB-key生物识别引擎以及Identity-Bound Biometrics等[6] - BIO-key的解决方案为超过4000万用户提供安全保障，并提供云端托管或本地部署的PortalGuard IAM解决方案[5] - 公司提供以生物识别为中心的多因素身份和访问管理软件，包括无手机、无令牌和无密码的生物识别选项[5] 市场战略与协同效应 - 合作结合了BIO-key的先进技术与SAVIS集团在数字信任和企业解决方案方面的全国性经验[2][4] - 合作伙伴关系支持公司扩大在越南等亚洲市场覆盖范围的战略[3] - SAVIS集团在数字签名、身份验证、电子认证和网络安全服务方面具有专长，此次合作将增强其产品组合[1][4] 合作方评价与愿景 - SAVIS集团业务发展经理表示，合作将帮助越南各地的组织降低风险、确保合规并建立抵御不断变化的网络威胁的能力[3] - BIO-key国际销售渠道总监指出，合作伙伴关系反映了双方致力于为组织提供创新、安全且可扩展的技术以保护其数字未来的共同承诺[3] - BIO-key国际董事总经理强调，合作将赋能越南的组织加强数字信任、保护关键基础设施，并为用户实现更安全、无密码的未来[4]

合作公告核心 - BIO-key International与VaporVM建立战略合作伙伴关系 [1] 合作范围与目标 - 合作旨在将BIO-key的身份与访问管理及生物识别认证解决方案推广至中东和非洲地区的企业、公共部门组织和机构 [2] - 结合VaporVM的云原生技术、区域市场覆盖和客户基础与BIO-key的PortalGuard IAM平台，为在AWS、Azure和Google云平台上运营的企业提供安全、无缝且合规的数字化转型解决方案 [2] - VaporVM将在其区域内整合并推广BIO-key完整的IAM和生物识别解决方案组合，提供本地专业知识、技术支持、合作伙伴赋能和部署服务 [3] 解决方案与技术整合 - 通过合作提供的BIO-key技术包括PortalGuard IAM平台、生物识别认证解决方案、Passkey:YOU™无密码解决方案、PIN:You™认证方法、WEB-key生物识别引擎以及Identity-Bound Biometrics和认证生物识别扫描仪 [9] - 合作将提供更强的身份安全性、简化的访问管理和合规驱动的解决方案 [3] 市场拓展与战略意义 - 此次合作标志着BIO-key区域战略的演进，旨在将本地专业知识和世界级身份安全带给中东和非洲的企业 [4] - 结合BIO-key的独特能力与VaporVM的深厚区域专业知识和认证供应商资质，预计将大幅扩大BIO-key在中东和非洲的企业市场覆盖 [5] - 合作致力于基于创新和本地协作，构建更强的网络安全生态系统 [5] 公司背景 - VaporVM是一家专注于云转型、网络安全、数据分析和托管服务的全球技术与咨询公司，在中东、欧洲和北美拥有强大影响力 [6] - BIO-key是一家提供以生物识别为核心的多因素身份与访问管理软件的认证和网络安全公司，其解决方案为超过四千万用户保障访问安全 [7]

合作公告概述 - BIO-key International与斯堪的纳维亚IT分销商IT2Trust建立新的合作伙伴关系[1] - 此次合作标志着BIO-key在 Nordic 市场扩张的重要一步[2] 合作范围与目标市场 - IT2Trust将分销和支持BIO-key的全套身份与访问管理及生物识别认证产品组合[3] - 合作目标市场为丹麦、瑞典、挪威和芬兰的企业及公共部门组织[2] - 旨在结合本地市场知识与全球创新，为组织提供人员、数据和数字未来的保护[5] 合作双方优势与产品 - IT2Trust是斯堪的纳维亚地区最老牌的IT安全和网络解决方案分销商之一，拥有深厚的技术专长和强大的区域影响力[1][2][5] - BIO-key是生物识别认证和身份与访问管理解决方案的创新者，其PortalGuard IAM解决方案为超过四千万用户保障访问安全[6] - 具体产品组合包括PortalGuard IAM平台、Passkey:YOU™无密码解决方案、PIN:You™认证方法、WEB-key生物识别引擎、身份绑定生物识别技术以及经认证的生物识别扫描器[8] 合作预期效益 - 通过IT2Trust值得信赖的分销和现场指导，结合BIO-key的技术，满足政府团队的需求[4] - 将BIO-key符合GDPR规定且可扩展的IAM技术推向北欧市场，以加强身份保护、确保法规遵从并推进安全的数字化转型[2]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度收入同比增长49% 达到170万美元 去年同期为110万美元 [12] - 硬件收入增加458,000美元 主要由于为长期大客户部署更多指纹生物识别扫描仪 [12] - 许可费收入增长4% 服务收入增长11% 主要受益于大客户升级的客户服务 [12] - 毛利润增长354,000美元或40% 达到120万美元 去年同期为90万美元 [13] - 毛利率从去年同期的77%下降至73% 主要由于硬件收入占比增加且其毛利率较低 [13] - 运营费用减少217,000美元或8.5% 降至230万美元 去年同期为250万美元 [13] - 销售和管理费用减少13.5% 主要由于行政、销售人员成本和专业服务费用减少 [4][13] - 净亏损改善至120万美元或每股0.20美元 去年同期净亏损170万美元或每股1美元 [13] - 现金从2024年底的438,000美元增加至230万美元 [15] - 应收账款从2024年底的718,000美元增加37%至984,000美元 [15] - 应付票据从2024年12月的100万美元减少至447,000美元 [4] 各条业务线数据和关键指标变化 - 硬件业务显著增长 主要由于指纹生物识别扫描仪的大规模部署 [12] - 软件许可业务稳定增长4% 反映订阅合同基础不断扩大 [12] - 服务业务增长11% 主要受益于大客户升级项目 [12] - 生物识别解决方案在各业务线中表现突出 特别是在国防和银行领域 [5][42] 各个市场数据和关键指标变化 - EMEA地区(欧洲、中东和非洲)表现强劲 对公司身份绑定生物识别能力特别感兴趣 [8] - 欧洲市场机会巨大 欧盟"Readiness 2 30"框架计划在未来四年动员超过8000亿欧元国防投资 [6] - 北约成员国同意将国防和安全支出增加至GDP的至少5% 其中1.5%明确分配给网络安全 [7] - 非洲市场取得进展 与莫桑比克国家银行和埃及银行达成交易 [42] - 北美市场在高等教育、医疗保健、公共部门以及金融和保险领域保持强势地位 [10] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 成立BIO key网络防御计划 专注于国防和情报市场 [6] - 招聘具有军事和情报经验的销售和支持高管 扩大市场覆盖范围 [6] - 重新聚焦BIO key品牌解决方案 过渡远离之前授权的Swivel Secure解决方案 [9] - 开发新的营销计划 更好阐述独特能力和价值主张 [9] - 在北美恢复办公室工作模式 重建更具协作性和竞争力的销售文化 [10] - 专注于降低成本 降低盈亏平衡点 实现正向现金流和盈利能力的路径 [11] - 混合毛利率保持在70-80%之间 体现解决方案的质量和性质 [33] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 国防和情报市场支出空前增加 对威慑侵略和应对复杂混合威胁至关重要 [8] - 欧洲夏季业务会暂时放缓 但9月将恢复 国防和情报部门受季节性影响较小 [34][35] - 公司已获得未公布的重要合同 将在第三季度及以后产生收入 [25][29] - 国防和情报市场的投资将是多年期的 持续5年以上 [29] - 对2025年及以后的收入和利润改善持乐观态度 [10] 其他重要信息 - 加权平均流通股数为580万股 去年同期为170万股 [14] - 公司参加多个行业核心活动 包括Gartner、Identiverse和ISC² [18] - 继续处理储备库存 大部分计划在年底前清理完毕 这些销售将带来全部现金和利润 [36][37] - 在非洲市场聚焦商业企业市场 特别是生物识别解决方案 [43] - 公司现金充足 足以支撑到年底 [44] 问答环节所有提问和回答 问题: 网络防御和研发增加成本是否会导致运营费用趋势逆转 - 回答: 不会逆转 第二季度30万美元的增长是暂时性的 由于销售结构调整和行业活动时间安排 预计第三和第四季度费用率将回归年初水平 [17][18][19] 问题: 能否提供关于明年上半年有意义的合同活动的更多信息 - 回答: 市场非常强劲 已获得未公布的合同 公司是唯一提供具有生物识别功能的身份和访问管理平台的供应商 凭借强大的参考案例 该业务将增长 [20][21] 问题: 这些未公布合同是否已在第二季度产生收入 或将在明年上半年产生 - 回答: 两者都有 已在上季度末和本季度完成的合同将反映在第三季度业绩中 [25] 问题: 这些合同活动是基于实际合同还是市场机会预期 - 回答: 是实际合同 已产生收入并将持续到今年年底及以后 这些是多年度投资 [29] 问题: 这些合同是否需要大幅增长以达到盈亏平衡 - 回答: 绝对会增长 机会数量和客户规模都将迭代增长 参考最大国防部客户已实现数百万美元销售 [30][31] 问题: 第三季度增长是否会因欧洲夏季放缓而受影响 - 回答: 欧洲夏季确实会放缓 但9月恢复 国防和情报部门由于任务关键性受季节性影响较小 [34][35] 问题: 储备库存销售情况如何 - 回答: 每季度都在销售 本季度已销售一批 计划年底清理大部分 有大额机会正在实现 [36] 问题: 剩余库存数量 - 回答: 未透露具体数量 [38] 问题: 硬件销售与软件销售的时间关系 - 回答: 通常同时发生 初始合同包括软件和硬件 扩展时可能包括两者 但硬件数量可能变化 [40] 问题: 非洲市场最新情况 - 回答: 仍在该市场运营 但聚焦核心产品 已签署多个合作伙伴 重点关注商业企业市场特别是生物识别解决方案 [42][43] 问题: 现金是否足够支撑到年底 - 回答: 是的 现金充足 [44]

文章核心观点 - BIO - key与Cloud Distribution达成战略伙伴关系，Cloud Distribution加入其渠道联盟伙伴计划，助力BIO - key在中东地区拓展业务，双方实现优势互补 [1] 合作详情 - Cloud Distribution将为BIO - key在沙特阿拉伯、阿联酋及中东地区的企业和公共机构提供全套身份与访问管理及生物识别认证解决方案 [1] - Cloud Distribution投入专门的国内资源支持BIO - key在该地区的扩张，包括位于利雅得的售前工程师、业务发展经理和项目经理 [2] - Cloud Distribution负责BIO - key相关技术的销售支持、合作伙伴发展和技术执行工作 [3] 双方表态 - Cloud Distribution首席执行官兼创始人Thamer Abdallah表示，与BIO - key合作并引入其解决方案，体现对其愿景的认可及为该地区创造价值的承诺 [3] - BIO - key国际董事总经理Alex Rocha称，与Cloud Distribution的合作体现对中东市场的重视，利雅得专门资源的投入有助于贴近客户并实现业务扩展 [4] 公司介绍 - Cloud Distribution是沙特的增值经销商，属于Ideal Group，在中东提供网络安全和基础设施解决方案，以技术专长、本地业务和创新著称 [5] - BIO - key是全球身份与访问管理及生物识别认证解决方案的领导者，其以生物识别为中心的多因素身份与访问管理软件为超四千万用户提供安全访问，有多种认证选项及PortalGuard解决方案 [6] 技术产品 - BIO - key的技术产品包括PortalGuard、Passkey:YOU™、PIN:You™、WEB - key、Identity - Bound Biometrics (IBB)及认证生物识别扫描仪等 [8]

股份与发售 - 待售普通股最高数量为436,509股[5] - 待售股份含48,473股已发行流通普通股等三类股份[6] - 2024年1月29日，普通股收盘价为每股2.21美元[7] - 发售前流通在外普通股为1,810,443股，完成后或达2,198,479股[36] - 出售股东发售436,509股，若认股权证全行使，约占流通在外股20%[41] - 若所有认股权证行使，公司获825,290美元收益用于营运资金[36] - 公司为出售股东注册436,509股普通股以供可能出售[73] 用户数据 - 银行客户已向公司注册超2200万客户的生物特征数据[23] 市场扩张和并购 - 2022年公司收购Swivel Secure Europe以扩大产品和客户群[26] 业务与产品 - 公司运营SaaS业务模式，订阅合同加权平均期限约为一年[29] - 公司是领先的身份和访问管理平台提供商[22] - 公司销售USB指纹和FIDO认证硬件作为配件[28] - PortalGuard平台有17种以上可用的身份验证方法[24] - 公司历史最大市场是高度监管行业的身份验证[30] - 渠道联盟计划有超150名参与者，持续产生增量收入[32] 财务与融资 - 2023年12月20日私募发行获约550,000美元总收益[53] - 普通认股权证2024年6月21日可行使，行权价3.15美元/股[54] - 预融资认股权证私募结束后立即可行使，行权价0.018美元/股[54] - 2023年12月20日私募发行支付7%配售代理费[130] - 2022年12月22日发行本票支付7%配售代理费[131] - 发行和分配证券估计费用为26,039美元[122] 股权与权证 - 截至2024年1月30日，9,236股普通股行使股票期权时可发行[37] - 截至2024年1月30日，270,234股普通股行使未偿还认股权证时可发行[37] - 截至2024年1月30日，1,452,461股普通股行使3.15美元/股认股权证时可发行[37] - 截至2024年1月30日，126,131股普通股行使0.018美元/股预融资认股权证时可发行[37] 公司治理 - 任何董事免职需75%以上有权投票股份持有人肯定投票[98] - 公司细则修订或废除需75%有权投票流通股份肯定投票[98] - 公司受DGCL第203条约束，可能延迟或阻止控制权变更[100] 其他 - 出售股东出售股份方式包括普通经纪交易等多种[81] - 出售股东可能根据《证券法》第144条出售股份[74] - 公司承担与股份注册相关所有成本、费用[79] - 注册声明期间，证券发行总量和价格变化不超20%可提交招股书反映[140] - 2024年1月30日，公司董事长等对注册声明签字[150]

公司业绩 - 2023年第三季度营收同比增长33%至180万美元，前九个月营收同比增长30%至680万美元[39] - 2023年第三季度毛利润同比增长43%至140万美元，毛利率从71%提升至77%[40] - 2023年第三季度运营费用同比下降36%至220万美元[41] - 2023年第三季度净亏损降至74.9万美元，前九个月净亏损降至250万美元[42] - 截至2023年9月30日，公司流动资产为790万美元，包括30万美元现金及等价物、290万美元应收账款和430万美元库存[42] - 截至2023年6月30日，公司历史有形账面价值为188.2941万美元，每股0.20美元[79] - 截至2023年6月30日，公司未经审计的现金及现金等价物为56.5513万美元，总债务为288.9307万美元，股东权益为384.5091万美元[86] 用户数据 - 银行客户已向公司注册超2200万客户生物识别数据用于KYC流程[27] 未来展望 - 公司预计此次发行净收益约为912万美元，若出售75%或50%的单位，净收益分别约为679.5万美元和447万美元[73] - 假设发行价每单位变动0.05美元，净收益将变动211.3636万美元[74] - 公司拟用不超过220万美元偿还2023年12月22日到期的220万美元有担保可转换票据，剩余用于一般公司和营运资金[75] 市场扩张和并购 - 公司收购Swivel Secure Europe扩大产品和客户群，其为AuthControl系列产品在欧洲、非洲和中东（除英国和爱尔兰）的独家经销商[30] 证券发行 - 公司拟发售最多45,454,545个单位，每个单位包含一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证，假定发行价格为每个单位0.22美元，总收益最高达1000万美元[4] - 认股权证的行使价为每股0.22美元，等于本次发行中每个单位的公开发行价格的100%，发行后可立即行使，有效期为5年[4] - 某些购买者若购买单位后其受益所有权将超过公司已发行普通股的4.99%（或经购买者选择为9.99%），可选择购买预融资单位[5] - 每个预融资单位包含一份购买一股普通股的预融资认股权证和一份与普通股相关的认股权证，购买价格为本次向公众发售的单位价格减去0.0001美元，预融资认股权证的行使价格为每股0.0001美元[5] - 发行将于2023年11月14日结束，除非提前完成或公司决定提前终止，预融资认股权证和普通认股权证所对应的普通股将根据修订后的1933年《证券法》第415条规则进行持续发售[7] - 公司聘请Maxim Group LLC作为本次发行的独家配售代理，配售代理将尽合理努力安排销售证券，但不承担购买、销售或安排购买特定数量证券或金额的义务[8] - 公司同意向配售代理支付相当于本次发行总收益7.0%的现金费用，并报销其与发行相关的某些费用[11] - 2023年10月20日，公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.22美元，实际公开发行价格将根据定价时的市场情况通过协商确定，可能低于当前市场价格[9] - 预融资认股权证和普通认股权证没有既定的交易市场，公司也不打算申请将单位、预融资单位、预融资认股权证或普通认股权证在任何证券交易所或其他全国公认的交易系统上市[9] - 发行前公司流通普通股为9438894股，发行后最多达54893439股[45] - 假设按每股0.22美元发行最大数量单位，预计净收益约912万美元，用于偿还最多220万美元债务及一般公司用途[45] - 166,234股普通股可在行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股17.30美元；4,864,150股普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行使价格为每股5.82美元[47] - 公司2015年股权奖励计划预留83,707股普通股用于未来发行；2021年员工股票购买计划预留680,947股普通股用于未来发行[47] - 公司有一笔220万美元的本金票据将于2023年12月22日到期，计划用本次发行的部分收益偿还[52] - 假设以每股0.22美元的公开发行价格出售45,454,545个单位，且不销售任何预融资单位、不行使本次发行的任何普通股认股权证，扣除配售代理费用和估计发行费用后，投资者每股将立即稀释约0.01美元[53] - 假设发行4545.4545万个单位，发行后调整后有形账面价值为1130.1721万美元，每股0.21美元，现有股东每股增加0.01美元，投资者每股稀释0.01美元[80] - 若只出售75%或50%的最大发行量，调整后有形账面价值每股分别为0.207美元和0.208美元，投资者每股稀释分别为0.013美元和0.012美元[81] - 公司目前有权发行1.7亿股普通股，截至2023年10月20日，已发行943.8894万股[92] - 公司有权发行至多500万股优先股，面值为每股0.0001美元，目前暂无流通股[98] - 普通股认股权证行使价格为每股[●]美元，等于每单位公开发行价格的100%，可立即行使，有效期至原始发行日期的五周年[101] - 持有人（及其关联方）行使认股权证后，不得拥有超过4.99%（或发行前持有人选择的9.99%）的已发行普通股[103] - 预融资认股权证初始行使价格为每股0.0001美元，可立即行使，行使前不会到期[112] - 公司获授权发行1.75亿股资本股，包括1.7亿股普通股和50万股优先股[123] - 董事会有权指定任何数量的优先股系列，无需股东进一步行动[124] - 公司以合理最大努力发售最多45454545个单位，假设公开发行价为每个单位0.22美元，总收益最高约1000万美元[132] - 公司将向配售代理支付相当于发售证券总现金收益7%的现金交易费[137] - 公司将报销配售代理的自付费用，金额不超过8万美元；若发售未完成，报销实际费用不超过4万美元[137] - 公司估计发售总费用（不包括配售代理费用）约为18万美元[139] - 公司高管、董事、持有5%或以上流通股的股东同意在发售完成后120天内不处置普通股或可转换证券，配售代理可自行决定提前释放部分股份[140][141] - 公司同意在发售结束日期的六个月内不进行“可变利率交易”[142] - 若发售结束后9个月内，公司与最多20家参与本次发售的机构投资者完成融资活动，需向Maxim支付相应补偿[144] - Maxim在本次发售开始后9个月内对公司未来的股权、股权关联或债务发售有优先拒绝权[145] - 发行和分销证券的估计费用总计180000美元，其中SEC注册费2952美元，FINRA备案费5000美元，法律费用和开支130000美元，会计费用和开支30000美元，杂项费用和开支12048美元[194] 其他 - 公司选择遵守适用于“较小报告公司”的缩减披露要求，包括提供两年的经审计财务报表[21] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，需满足纳斯达克的持续上市要求，包括每股最低收盘价1.00美元等要求，公司曾因未满足该要求收到纳斯达克通知[59] - 普通股认股权证具有投机性质，其市场价值不确定，无法保证普通股的市场价格会等于或超过认股权证的行使价格[62] - 本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，受多种风险和不确定性影响，可能导致实际结果与预期存在重大差异[67] - 票据前六个月年利率10%，后六个月年利率12%，按月支付[76] - 除董事会事先批准外，股东在任何年度或特别会议上所需或允许采取的任何行动，必须在正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过书面同意代替[125] - 除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会召集[126] - 任何董事只有在有正当理由且由持有公司75%或以上有表决权股份的股东投赞成票才能被免职，公司章程的修订或废除也需至少75%的流通股股东投赞成票[128] - 与“利益相关股东”进行“业务合并”的限制：若股东及其关联方持有公司15%或以上有表决权股份，公司在该人成为利益相关股东后的三年内不得与其进行“业务合并”，除非按规定方式获得批准[130] - 澳大利亚豁免投资者申请的证券在配股日期后的12个月内不得在澳大利亚出售[157] - 巴西证券发行未在巴西证券委员会注册，除特定情况外不得在巴西公开销售[159] - 加拿大证券仅可出售给符合条件的投资者，转售需符合相关豁免规定[160] - 香港公司股份仅可出售给专业投资者或符合特定条件的情况[165] - 以色列文件仅分发给符合条件的投资者，投资者需提交书面确认[167] - 中国境内除符合相关法律法规外，不得发行或销售股份[168] - 瑞士证券不得公开发售，文件未按瑞士法规披露[169] - 台湾证券未在台湾金融监督管理委员会注册，不得公开发售[171] - 公司财务报表依赖Marcum LLP和Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla, P.C.的报告[176] - 公司将某些向美国证券交易委员会提交的文件纳入本招股说明书的引用范围[181] - 公司依据特拉华州普通公司法授权可对董事和高级职员进行赔偿，赔偿可能包括费用、判决、罚款和和解金等[195] - 公司修订后的公司章程规定，除非适用法律另有要求，董事对公司或股东因违反信托义务的金钱损害不承担个人责任，公司将对董事或高级职员进行赔偿[196] - 公司细则规定将在特拉华州普通公司法允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿和免责，提前支付费用等[197] - 公司已获得涵盖董事和高级职员某些责任的保险政策，包括证券法规定的责任[198] - 过去三年公司出售的未注册证券交易符合证券法豁免要求，多数依赖证券法第4(a)(2)条豁免，未进行广告宣传或一般招揽，未支付配售代理费用或佣金[200]

发售信息 - 公司拟按合理尽力原则发售最多一定数量单位，预计总收益达1000万美元[5] - 发售预计于2023年11月14日结束，可提前完成或终止[8] - 聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，尽力安排证券销售[9] - 向配售代理支付相当于发售总收益7.0%的现金费用，并报销部分发售相关费用[12] - 实际公开发行价格根据市场协商确定，可能低于当前市场价格[10] 财务数据 - 截至2023年6月30日，公司历史有形净资产账面价值为188.2941万美元，即每股0.20美元[75] - 截至2023年6月30日，有926.2853万股普通股流通在外，不包括可发行的相关股份[78] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为56.5513万美元，总债务为288.9307万美元[81] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为384.5091万美元，总资本为673.4398万美元[81] 股权相关 - 本次发行前公司流通普通股数量为9438894股[40] - 公司目前有权发行最多1.7亿股普通股，面值0.0001美元/股，截至2023年10月[●]日有943.8894万股流通在外[86] - 公司目前有权发行最多500万股优先股，面值0.0001美元/股，暂无流通在外[92] - 截至2023年10月[●]日，有166234股股票期权、4864150股认股权证可转换为普通股，另有83707股和680947股分别预留于2015年和2021年激励计划[43] 业务情况 - 一家银行客户已为超2200万客户的生物特征信息进行了注册[28] - 2022年公司收购Swivel Secure Europe以扩大产品和客户群体[31] - 公司渠道联盟计划有超150名参与者并持续产生增量收入[37] 资金用途 - 公司计划用本次发行净收益偿还220万美元未偿债务[40] - 净收益首220万美元用于偿还2023年12月22日到期的220万美元有担保可转换票据，余额用于一般公司和营运资金[71] 风险提示 - 2022年及2023年前六个月，公司营收不足以覆盖运营成本[48] - 公司普通股最低出价需达1美元/股，2023年1月12日曾未达标，获额外180天宽限期至2024年1月8日[55] - 购买公司证券会立即且大幅稀释普通股每股有形账面价值[49] - 公司管理对净收益使用有广泛自由裁量权，使用效果可能不佳[50] - 若本次发行净收益未超220万美元，且无法从运营或库存清算产生足够正现金流，公司未来12个月需额外融资[73]