发行与融资 - 公司拟公开发行2500万个单位，每个单位售价10美元，总金额2.5亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多375万个单位[6][8] - 公司发起人将以每个单位10美元的价格购买47万个私募单位，总计470万美元[10] - 本次发行和私募所得款项，2.5亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.875亿美元）将存入托管账户[20] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣0.52美元，公司每单位所得款项9.48美元，总发行金额2.5亿美元，承销折扣1300万美元，公司所得款项2.37亿美元[21] 股权结构 - 2025年11月20日，发起人以2.5万美元购买958.3333万个B类普通股，约每股0.003美元[11] - 2026年2月，发起人向独立董事和首席运营官转让总计84万个B类普通股，约每股0.003美元[11] - 发起人目前持有930.3333万个B类普通股，最多125万个B类普通股可能被没收[11] - B类普通股占已发行和流通普通股（不包括私募配售单位相关股份）的25%，初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，有反稀释调整机制[106] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后15个月内完成首次业务合并，若无法完成可能寻求股东批准延期，否则将按规定赎回100%公众股份[15] - 初始业务合并目标企业公平市值至少为信托账户资产的80%，90%以上本次发行和出售单位所得资金将存入信托账户[92][93] - 公司预计收购目标业务100%股权或资产，也可能收购低于100%，但交易后公司需拥有目标50%以上有表决权证券或取得控制权[94] 公司运营 - 公司自证券在纳斯达克首次上市之日起，每月支付Apogee Acquisition Sponsor LLC或其关联方1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政服务，还每月支付6000美元给首席财务官[16] - 公司拟在纳斯达克申请上市，代码为“AACPU”，A类普通股、认股权证和股份权利预计在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，代码分别为“AACP”“AACPW”“AACPR”[17] 财务数据 - 截至2025年12月31日，公司实际营运资金（缺口）为 - 118,779美元，调整后为467,509美元[200] - 截至2025年12月31日，公司实际总资产为139,709美元，调整后为250,836,124美元[200] - 截至2025年12月31日，公司实际总负债为153,585美元，调整后为10,368,615美元[200] - 截至2025年12月31日，公司可能赎回的普通股价值调整后为250,000,000美元[200] - 截至2025年12月31日，公司实际股东赤字为 - 13,876美元，调整后为 - 9,532,491美元[200] 未来展望 - 公司拟专注于开发、整合先进技术的公司，包括软件、硬件等领域[36] - 公司将采用结构化方法评估潜在合并伙伴，目标是创造长期价值[55] - 公司认为业务合并可为先进工业技术或工程材料公司带来进入公开市场等好处[55]

发售信息 - 公司拟发售1000万单位，每单位发行价10美元，总金额1亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万单位[6][8] - 发售说明书日期为2026年1月22日[6] - 每单位发行价10美元，承销折扣和佣金0.05美元，公司每单位收益9.95美元，总收益9950万美元[12] - 发售所得1亿美元或行使承销商选择权后1.15亿美元将存入信托账户[13] - 发售前无单位流通，发售完成后将有10303125单位流通[120] - 发售前有4928571股普通股流通，发售完成后将有14588839股流通[120] - 发售前无认股权证流通，发售及私募完成后将有10303125份认股权证流通[120] 股东权益 - 公司给予公众股东赎回权，若股东寻求批准初始业务合并且不进行赎回，公众股东赎回股份不得超发售股份的15%[9] - 初始股东目前持有492.8571万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.005美元，最多64.2857万股可能被没收[14] - 创始人股份预计占发售完成后已发行和流通普通股的28%[121] - 初始股东在本次发售和私募完成后将持有约31.5%的已发行普通股[188] 私募配售 - 公司发起人将以2425000美元认购303125个私募单位[18] - 私募中，每投资10美元，I类投资者间接获得约1.25个私募单位和11.8个创始人股份，II类投资者间接获得约1.25个私募单位和0.35个创始人股份，而公开发行投资者每投资10美元获得1个单位[20][21] 上市安排 - 公司预计发售单位在纳斯达克全球市场以“KTWOU”上市，发售说明书日期后第52天，A类普通股和认股权证开始分开交易，预计分别以“KTWO”和“KTWOR”上市[10] 业务目标 - 公司为空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并，拟在类人机器人和物理人工智能、先进能源领域寻找初始业务合并目标[7][46][47] - 公司需在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并[100] 财务数据 - 假设承销商全额行使超额配售权，公开发行价10美元/单位，净有形账面价值（NTBV）与发行价差异在不同赎回水平下分别为：25%赎回时差异3.68美元，50%赎回时差异4.64美元，75%赎回时差异6.29美元，最大赎回时差异9.75美元；若未行使超额配售权，对应差异分别为3.69美元、4.65美元、6.29美元、9.72美元[28] - 信托账户资金预计每年产生约300万美元利息，假设年利率为3%[136] - 此次发行及私募配售所得净收益为1.014357亿美元（无超额配售）或1.163607亿美元（全额超额配售）[168] - 截至2025年9月30日，实际营运资金（缺口）为 - 15.3411万美元，调整后为127.2785万美元[172] - 截至2025年9月30日，实际总资产为15.2396万美元，调整后为1.01384685亿美元[172] - 截至2025年9月30日，实际总负债为20.3411万美元，调整后为11.19万美元[172] - 截至2025年9月30日，实际股东权益为 - 5.1015万美元，调整后为127.2785万美元[172] - 可能赎回的普通股价值为1亿美元[172] 风险提示 - 发起人、管理团队成员和独立董事在确定初始业务合并目标业务时可能存在利益冲突[30] - 公司上市完成后，假设私募股权单位和认股权无价值，公众股东将立即面临重大股权稀释[66] - 公司可能无法在规定时间内完成初始业务合并，届时将停止运营，赎回公众股份并清算[164] - 公众股东行使赎回权可能导致初始业务合并失败，需等待清算赎回股份[190][193]

证券发售 - 公司拟公开发售1000万单位证券，每单位售价10美元，总金额1亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位证券[8] - 发售所得扣除承销折扣和佣金后，公司可得9950万美元[12] 股东权益 - 公司给予公众股东赎回权，无初始业务合并时将赎回100%公众股，有业务合并时限制赎回不超发售股份的15%[9] - 公司初始股东持有492.8571万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.005美元[14] - B类普通股在初始业务合并时或之前自动按1:1转换为A类普通股，可能因反稀释调整[14] 资金安排 - 公司计划将发售所得1亿美元（行使超额配售权则为1.15亿美元）存入美国信托账户[13] - 发行结束时，托管账户将持有1亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为1.15亿美元）[21] - 基于当前利率，预计信托账户每年产生约300万美元利息，假设年利率为3%[135] 私募认购 - 公司赞助商K2 Capital Sponsor LLC将以2425000美元认购303125个私募单位[18] - 私募中每投资10美元，I类投资者将间接获得约1.25个私募单位和11.8个创始人股份，II类投资者将间接获得约1.25个私募单位和0.35个创始人股份，而公开发行投资者每投资10美元将获得1个单位[20][21] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成初始业务合并，股东可投票延长时间[9] - 首次业务合并的总公允价值需至少达到信托账户价值的80%[103] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%[104] 公司定位与目标 - 公司为空白支票公司，于2025年8月1日在开曼群岛注册，目的是进行初始业务合并[43] - 公司拟在人形机器人、物理人工智能和先进能源（聚焦小型模块化核反应堆）领域寻找初始业务合并目标[45][46] 公司优势 - 公司赞助集团由K2 Capital Advisors负责人领导，有识别、构建、融资和上市成长型公司的经验[74] - 公司经验涵盖将公司从私募起步到公开上市、执行并购、获取机构投资者和指导管理层在公开市场运营扩张[75] 财务数据 - 假设承销商全额行使超额配售权，25%、50%、75%和最大赎回比例下，净有形账面价值（NTBV）与发行价10美元的差额分别为3.68美元、4.64美元、6.29美元和9.74美元；若不行使超额配售权，差额分别为3.69美元、4.65美元、6.29美元和9.71美元[28] - 此次发行及私募配售所得净收益为1.014357亿美元（无超额配售）和1.163607亿美元（全额超额配售）[167] 风险提示 - 投资公司证券风险高，若不利事件发生，证券交易价格可能下跌，投资者可能损失部分或全部投资[161] - 公众股东行使大量股份赎回权，可能增加首次业务合并失败概率，还可能限制公司完成理想业务合并或优化资本结构的能力[189][190][191][192]

费用相关 - 公司发行和分销估计费用（不含承销折扣和佣金）为60万美元，含法律、会计等多项费用[11] 股份相关 - 2024年6月26日，发起人支付2.5万美元获766.59万创始人股份，约0.003美元每股，预计占发行和流通普通股25%[15] - 2024年7 - 12月，发起人转让和交出部分创始人股份，目前初始股东共持有575万创始人股份[16] - 最多75万创始人股份可能因承销商超额配售权行使被没收，初始股东及其允许受让人发行完成后将共实益拥有公司已发行和流通股份25%[18] 私募相关 - 发起人承诺购买37万私募单位（若超额配售权全行使则为40.7125万）和44万受限私募股份，总价370万美元（若全行使则为407.125万美元）[19] - Cohen承诺用部分承销折扣和佣金买19万私募单位（若全行使则为21.85万），总价190万美元（若全行使则为218.5万美元）[20] - Seaport承诺用部分承销折扣和佣金买4.75万私募单位（若全行使则为5.4625万），总价47.5万美元（若全行使则为54.625万美元）[20] - 非管理投资者有意间接购买22万私募单位和44万私募股份，总价220万美元[21] 公司性质与政策相关 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 公司将与董事和高管签赔偿合同，可能买董事和高管责任保险[13] - 证券交易委员会认为1933年《证券法》下对董事等某些赔偿违反公共政策，无法执行[26] 注册声明相关 - 注册声明于2024年12月16日在纽约市签署，多位人员代表公司签署[28][29][30][31]

融资与发售 - 公司拟公开发售1750万单位，每单位售价10美元，总金额1.75亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万单位以覆盖超额配售[9] - 每单位含一股A类普通股和半份公开认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[9] - 每单位承销折扣0.6美元，总承销折扣1050万美元，公司所得收益1.645亿美元[13] 股东与股份 - 公司初始股东目前持有670.8333万个B类普通股，最多87.5万个可能根据承销商超额配售权行使情况被没收[24] - 初始股东为创始人股份支付总计2.5万美元，约合每股0.0037美元[25] - 公司初始股东将实益拥有已发行和流通普通股的25%[25] 私募单位购买 - 公司发起人预计以10美元/单位价格购买45万份私募单位，总金额450万美元[18] - CCM预计将以每股10美元的价格购买157,500个私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为202,125个），总计157.5万美元（全部行使则为202.125万美元）[19] - Seaport预计将以每股10美元的价格购买39,375个私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为50,531个），总计39.375万美元（全部行使则为50.531万美元）[19] 业务合并与赎回 - 若24个月内未完成初始业务合并，公司将100%赎回公众股份[10] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并的目标业务或资产的公平市场价值至少为信托账户资产的80%[85] - 公司预计首次业务合并后，公众股东持有的公司将拥有或收购目标业务100%的已发行和流通股权或资产，若少于100%，需拥有或收购50%以上有表决权的证券[86][87] 财务数据 - 截至2024年7月12日，实际营运资本赤字286,495美元，调整后为1,547,051美元[161] - 截至2024年7月12日，实际总资产305,396美元，调整后为177,340,651美元[161] - 截至2024年7月12日，实际总负债311,495美元，调整后为7,356,100美元[161] 公司优势与战略 - 公司管理层和独立董事的网络和经验使其在寻找目标方面有竞争优势，包括世界级领导团队、多元化全球网络等[67] - 公司将聚焦与注重盈利、产生正自由现金流和节约资本的管理团队合作[63] - 公司业务战略是结合资本、人才和网络改善客户体验，提升各利益相关方价值[64] 风险因素 - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[174] - 俄乌冲突和巴以冲突导致美和全球市场波动和混乱，或影响公司寻找目标业务及完成业务合并[186][187] - 自然灾害、气候事件、疫情等不可控事件或导致全球市场波动和下跌，影响公司业务合并[188]