F-1/A 1 sppl_f1.htm FORM F-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on November 27, 2023. Registration No. 333-275633 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SIMPPLE LTD. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) __________________________________________ (State or other jurisdiction of incorporation or ...

公司概况 - 公司2016年成立，总部位于新加坡，是新兴PropTech领域技术解决方案提供商[37,40] - 发行人是SIMPPLE LTD.，在开曼群岛注册[1] - 公司主要行政办公室位于新加坡[2] - 公司是新兴成长公司和外国私人发行人，符合减少的上市公司披露要求[14] 业绩数据 - 2022年和2021年公司收入分别为651.0169万新元和417.93万新元[44] - 2022年净亏损78.7512万新元，2021年净收入6.5819万新元[44] - 2022年和2021年负债分别为246.2254万新元和318.0459万新元[44] - 2023年上半年收入为139.401万新元，净亏损103.3967万新元[44] - 截至2023年6月30日负债为182.1136万新元[44] 用户数据 - 2021年4月，SIMPPLE生态系统被新加坡432所学校中的209所采用[41] - 2021年，29所医院中有7所曾采用SIMPPLE生态系统[56] - 6所自治大学中有4所曾采用SIMPPLE生态系统[56] - 公司服务新加坡公共和私营部门超60家客户[53] - 公司服务39家顶级新加坡设施管理承包商中的20家[53] 未来展望 - 公司计划完善SIMPPLE.AI能力，扩大硬件服务能力并获取知识产权[61,62] - 公司打算向新市场领域有机和无机增长[63,64] - 公司计划在澳大利亚、马来西亚和北美设立办公室加强海外业务[67] - 公司未来可能进行收购和战略投资，目标包括人工智能等领域公司[187] 新产品和新技术研发 - 公司与大型物联网制造商签署谅解备忘录[65] - 公司与高斯机器人公司签订约330万新加坡元采购订单[71] 市场扩张和并购 - 公司在新加坡、澳大利亚、香港、日本和马来西亚建立销售渠道[66] 其他新策略 - 公司拟公开发售250万普通股[8] - 公司进行首次公开募股，发行160.2万股普通股，每股价格5.25美元[72] - 公司向马克西姆集团发行代表认股权证，可按每股6.30美元买最多80100股普通股[73] - 马克西姆集团行使超额配售权购买普通股[74][96] - 公司首次公开募股总收益约925万美元[75][97] 其他要点 - 公司财务报表按美国公认会计原则编制列报[25] - 公司将承担普通股注册成本，销售股东承担销售佣金和折扣[12] - 2020年公司获RICS SEA创新奖，2022年获新加坡政府支持项目[43] - 全球设施管理市场预计从2022年的1.3万亿美元增长到2029年的1.9万亿美元[46,51] - 新加坡设施管理市场2021年估值为9.66亿美元，预计2028年增至11亿美元[47] - 客户负责人间接持有公司17.37%的普通股[94] - 公司控股股东持有58.21%的普通股，代表58.21%的总投票权[94][110] - 出售股东最多将出售250万股普通股，面值为每股0.0001美元[120] - 2022 - 2023年上半年，公司经营活动净现金流量分别为-379,183新元、130,267新元、96,331美元[126] - 公司客户和供应商协议通常为2 - 3年[138] - 2020 - 2022年分销协议续约最低订购量里程碑分别为1200万元、3100万元、3100万元人民币[139][154] - 2020 - 2022年分销协议产品销售收入及占比情况[140][141][142][155][156][157] - 公司曾经历上海高仙制造等供应延迟[149] - 公司依赖有限数量制造商，可能面临产品制造中断[149] - 公司设备可能因技术发展而过时[153] - 新加坡利率从2022年4月29日的0.36%升至10月31日的3.18%[170] - 公司临时过渡贷款自2020年起固定利率为2.75%[170] - 公司CEO和COO在设施管理行业平均约有五年经验[174] - 公司业务依赖保留和吸引管理人才[174] - 公司可能面临知识产权侵权诉讼[179,180] - 公司历史业绩不能保证未来表现[184,185] - 公司可能面临反腐败法律责任[186] - 收购存在风险，可能影响业务和财务状况[188] - 公司作为上市公司需承担大量费用，可能影响财务表现[191] - 公司需维持有效财务报告和内部控制系统[192] - 公司作为外国私人发行人，部分公司治理规则与美国不同[194] - 公司负面宣传会影响声誉和股价[197] - 2021和2022财年，公司绝大部分收入来自新加坡业务[199] - 全球经济不确定性和通胀会影响公司净销售额和利润空间[200]

业绩数据 - 2022年和2021年营收分别为651.0169万新元和417.93万新元[41] - 2022年净亏损78.7512万新元，2021年净收入6.5819万新元[41] - 2023年上半年营收为139.401万新元，净亏损103.3967万新元[41] - 截至2022年和2021年底，负债分别为246.2254万新元和318.0459万新元[41] - 截至2023年6月30日，负债为182.1136万新元[41] - 2023年上半年经营活动净现金13.0267万新元，投资活动净现金 -9.0333万新元，融资活动净现金 -53.1038万新元[124] - 2023年上半年收入139.401万新元（103.0844万美元），净亏损103.3967万新元（76.4599万美元）[121] - 2022年全年收入651.0169万新元（485.6885万美元），净亏损78.7512万新元（58.752万美元）[121] - 截至2023年6月30日，总资产529.63万新元（391.6513万美元），总负债600.7225万新元（444.2228万美元），股东权益 -71.0925万新元（ -52.5715万美元）[122] - 2022年全年分销协议产品销售收入446.48万新元（约2303.2724万元人民币），占总收入约84%[154] - 新冠疫情使公司服务收入从2020财年的262万美元增至2021财年的309万美元和2022财年的485万美元[200] 用户数据 - 截至2021年4月，新加坡432所学校中有209所采用SIMPPLE生态系统[39] - 2021年，新加坡29家医院中有7家曾采用SIMPPLE生态系统[39] - 新加坡6所自治大学中有4所曾采用SIMPPLE生态系统[39] 未来展望 - 计划向东南亚（马来西亚）、中国香港、日本、澳大利亚和北美等海外地区扩张[65] - 未来运营和行政费用预计增加，可能导致净亏损，无法实现或维持盈利[128] - 可能进入澳大利亚、加拿大等新地理市场，海外扩张有风险，无法保证盈利[131] - 可能进行收购投资，但整合存在风险[184][185] 新产品和新技术研发 - 计划通过发展SIMPPLE.AI扩展SIMPPLE生态系统，可能面临资金、运营、业务整合等风险[129][130] 市场扩张和并购 - 2023年9月5日，获SMRT Trains Ltd约330万新加坡元采购订单[68] - 2023年9月12日，进行首次公开募股，发行1,602,000股普通股，每股面值0.0001美元，发行价5.25美元/股[69] - 2023年9月15日，发行代表认股权证，可按6.30美元/股购买最多80,100股普通股[70] - 2023年9月21日，承销商行使超额配售权，额外购买100,000股普通股，9月22日完成交易[71] - 2023年10月4日，承销商再次行使超额配售权，额外购买60,300股普通股，10月6日完成交易[72] - IPO总收益约为925万美元，未扣除承销折扣和其他相关费用[72] 其他新策略 - 拟公开发售250万股普通股，普通股面值每股0.0001美元[7][8] - 出售股东将出售最多250万股普通股，公司无收益[119] 公司特殊身份及相关规则 - 是“新兴成长型公司”，IPO后五年内可享某些报告要求豁免[99] - 作为外国私人发行人，符合条件可豁免《交易法》某些规定[103][107] - 控股股东持股58.21%，公司为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[110] 公司风险 - 面临客户信用风险，可能影响财务状况和运营结果[143] - 依赖上海高仙等有限供应商，供应中断将影响生产销售[145][146] - 若分销协议无法续签或维持，分销相关收入可能减少[156] - 业务面临法律纠纷、保险覆盖不足等风险[157][160] - 面临债务融资风险，包括利率上升问题[164] - 公司或相关方负面宣传可能影响声誉和股价[194] - 新加坡市场不利变化将影响公司业绩[196] - 全球经济不确定性和通胀影响业务，导致净销售额下降和利润率降低[197] - 经济衰退时竞争加剧，影响财务状况和盈利能力[198]

F-1/A 1 simp_f1a.htm FORM F-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on August 14, 2023. Registration No. 333-271067 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 5 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SIMPPLE LTD. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) __________________________________________ (State or other jurisdiction of incorporation or ...

F-1/A 1 simp_f1a.htm FORM F-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on July 28, 2023. Registration No. 333-271067 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 4 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SIMPPLE LTD. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) __________________________________________ (State or other jurisdiction of incorporation or or ...

F-1/A 1 simp_f1a.htm FORM F-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on July 12, 2023. FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SIMPPLE LTD. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) __________________________________________ Registration No. 333-271067 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to (State or other jurisdiction of incorporation or or ...

F-1/A 1 simp_f1a.htm FORM F-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on June 7, 2023. Registration No. 333-271067 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SIMPPLE LTD. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) __________________________________________ (State or other jurisdiction of incorporation or org ...

F-1/A 1 simp_f1a.htm FORM F-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on June 6, 2023. Registration No. 333-271067 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM F-1 Cayman Islands 8744 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SIMPPLE LTD. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation o ...

发行相关 - 公司拟公开发行1,625,000股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元，若承销商全额行使超额配售权则为186.875万股[10][110] - 预计首次公开募股价格为每股4.50美元，总发行金额为7,312,500美元[13] - 承销折扣为每股0.3375美元，总计548,438美元，发行前公司所得收益为每股4.1625美元，总计6,764,062美元[14] - 本次发行总现金费用预计约152万美元[15] - 承销商有权在发行结束后45天内额外购买最多15%股份[15] - 发行前已发行股份为1446.3661万股，发行后为1608.8661万股，若承销商行使超额配售权则为1633.2411万股[110] - 预计发行净收益约520万美元，若承销商行使超额配售权则约630万美元（假设发行价4.50美元/股）[110] 业绩数据 - 公司2022年和2021年营收分别为651.0169万新加坡元和417.93万新加坡元[36] - 公司2022年净亏损78.7512万新加坡元，2021年净收入6.5819万新加坡元[36] - 公司2022年和2021年负债分别为246.2254万新加坡元和318.0459万新加坡元[36] - 公司服务收入因COVID - 19从2020财年的262万美元增至2021财年的309万美元和2022财年的485万美元[193] 用户数据 - 截至2021年4月，新加坡432所学校中有209所采用了SIMPPLE生态系统[34][49] - 截至2021年，新加坡29所医院中有7所曾采用过SIMPPLE生态系统[34][49] - 新加坡6所自治大学中有4所曾采用过SIMPPLE生态系统[34][49] - 公司服务新加坡公共和私营部门超60家客户，服务20家顶级设施管理承包商[46] 未来展望 - 公司计划通过研发改进产品，通过有机增长和收购进行扩张[54][56] - 公司未来增长的四个关键战略为促进行业转型、加速聚焦创新和技术、发展战略合作伙伴关系、专注快速合理增长[67] - 公司未来可能进行收购和战略投资，目标包括人工智能等技术能力强、客户用户基数大等类型公司[176] 新产品和新技术研发 - 公司与覆盖70多个国家的大型物联网制造商签署谅解备忘录，合作推广软件和传感器产品[58] 市场扩张和并购 - 公司主要在新加坡运营，分销网络覆盖澳大利亚、中国香港、日本和马来西亚[59] - 公司计划在澳大利亚、马来西亚和北美设立办事处并招聘当地行业资深人士以拓展海外业务[60] 其他新策略 - 公司实施保障措施和政策防止员工或代理违反反腐败法[175] - 公司需维护有效披露控制和财务报告内部控制系统[181] 其他要点 - 公司于2022年8月24日在开曼群岛注册成立[10] - 公司已申请将股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SPPL”[10] - 公司既是“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”[11] - 公司为控股公司，旗下拥有多项业务[10] - 客户负责人POO Chong Hee间接实益拥有公司17.37%的普通股[81] - 公司控股股东目前直接和间接拥有公司64.75%的普通股，完成本次发行后将拥有58.21%的普通股[81] - 公司作为新兴成长公司，最多5年内可享受特定报告要求的豁免[84] - 公司保持新兴成长公司身份的条件为年收入不超12.35亿美元、距本次发行不满5年、非关联方持股市值不超7亿美元、三年非可转换债券发行不超10亿美元[88] - 公司历史收入很大一部分来自与上海高仙自动化科技发展有限公司的分销协议，若协议无法维持和延期，收入可能下降[71] - 公司与承销商约定，承销协议签订后6个月内公司及董事、高管和大股东不得出售股份[110] - 公司CEO和COO在设施管理行业平均约有五年经验[163] - 公司无形资产按估计使用寿命摊销，需定期评估商誉和其他无形资产是否减值[172] - 公司历史财务和经营业绩不能保证未来表现[173] - 公司受各种反腐败法律约束，违反这些法律可能对业务产生重大不利影响[174] - 2022财年和2021财年公司大部分收入来自新加坡业务[189] - 公司作为外国私人发行人，可遵循开曼群岛公司法，审计委员会不受纳斯达克对美国上市公司的部分额外要求约束[183][184] - 公司作为上市公司将产生大量法律、会计、保险等费用，合规成本增加或影响财务表现[179] - 负面宣传可能影响公司声誉和股价，进而影响业务和财务状况[185] - 新加坡市场不利变化，如经济衰退、流行病等，可能对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[188]

F-1 1 simp_f1.htm FORM F-1 As filed with the Securities and Exchange Commission on March 31, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SIMPPLE LTD. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) __________________________________________ Cayman Islands 8744 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation ...