FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ VERSUS SYSTEMS INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) ____________________ Registration No. 333-271771 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 4 TO As filed with the Securities and Exchange Commission on August 17, 2023 Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) ____________________ British Columbia 7374 Not Applicab ...

发售信息 - 公司将以“合理最大努力”发售最高750万美元普通股及普通股购买认股权证，假设公开发行价每股0.6194美元[8] - 发售证券包括最多12,108,492股普通股等多种证券[8] - 普通认股权证行使价每股0.6194美元，发行后即可行使，有效期5年[8] - 持有人行使普通认股权证后持股不得超已发行普通股4.99%，提前61天通知可提至9.99%[8] - 公司向配售代理支付发售总收益7.00%现金费用并报销部分费用[16] - 发售无最低证券数量或收益金额要求，15个工作日内结束，公司有权提前终止[14] 财务信息 - 2021年1月后公司功能货币从加元变更为美元，2月1日起以美元公布合并财务报表[29] - 2020 - 2022年经审计合并财务报表按国际财务报告准则编制[30] - 截至2023年3月31日，公司已发行和流通普通股1071.4171万股[97] - 截至2023年3月31日，公司未经审计有形净资产约300万美元，每股约0.28美元[100] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物实际5,279,410美元，调整后12,029,410美元[107] - 截至2023年3月31日，公司总负债2,938,236美元，调整前后无变化[107] 公司概况 - 公司使命是重塑客户与消费者互动方式[38] - 2023年三大客户为埃德蒙顿油人队等[42] - 2021年6月收购Xcite Interactive推动业务[42] - 公司有三款独立可扩展软件产品，许可使用形成收入补充[43] - 公司通过多种方式对游戏化和奖励产品货币化[46] - 公司提供专业服务等多种产品和服务[47][48] - 公司通过子公司Versus LLC和Xcite Interactive运营[51] 股价相关 - 公司普通股在纳斯达克出价最近收于每股1.00美元以下，需在2023年7月24日前恢复合规[52] - 2022年1月1日至2023年3月31日，普通股收盘价在0.41 - 36.48美元间波动[72] - 2023年6月14日，公司普通股收盘价为0.6194美元，A类认股权证收盘价为0.0268美元[96] 发行影响 - 购买普通股或预融资认股权证将立即产生约每股0.19美元有形账面价值摊薄[70] - 发行普通股可能导致股价大幅下跌[81] 法规相关 - 《竞争法》规定收购公司有表决权股份超一定比例需向加拿大竞争局提交通知[159] - 非加拿大世贸组织成员国非国有企业投资者收购公司普通股达控制权且企业价值达标需接受审查[160] - 美国《特拉华州一般公司法》对公司交易、股东权利等有相关规定[174][176][181][184][190][191][193][195] - 《不列颠哥伦比亚省商业公司法》对公司股东异议权、股份收购等有相关规定[177][181][187][189][196][198][200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 31, 2023 Registration No. 333-271771 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VERSUS SYSTEMS INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) ____________________ Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) ____________________ British Columbia 7374 Not Applicable (State or other Juris ...

财务与发行 - 公司将发售至多750万美元无面值普通股和普通股认购权证[8] - 发行前公司有10,714,171股普通股流通在外[59] - 截至2023年3月31日，有1,236,535股普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行使价为每股20.92美元[61] - 截至2023年3月31日，有567,413股普通股预留用于行使已发行股票期权，加权平均行使价为每股10.33美元[61] - 2022年12月31日公司未经审计有形净资产约为 -158万美元，即每股约 -0.38美元；2023年2月交易后，预计有形净资产约为489万美元，即每股约0.46美元[93][94] - 2022年1月1日至2023年3月31日，公司普通股收盘价最高为每股36.48美元，最低为每股0.41美元[68] - 2023年5月8日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股0.64美元，A类认股权证收盘价为每股0.030美元[89] - 截至2022年12月31日，公司实际现金及现金等价物为1,178,846美元，预计为7,648,502美元[100] - 截至2022年12月31日，公司实际总负债为3,324,558美元，预计和调整后保持不变[100] - 截至2022年12月31日，公司实际总股本为122,353,525美元，预计为128,823,181美元[100] 业务与产品 - 2021年6月公司收购Xcite Interactive，获得关键技术和合作关系[39] - 公司拥有三个主要独立可扩展软件产品，包括XEO、FFC和Winfinite[40] - 公司通过多种方式将游戏化和奖励产品货币化，如技术许可、按效果营销等[43] - 公司提供专业服务、场馆产品分析支持、Winfinite支持及广告服务等[44] 公司概况 - 1988年12月1日公司以McAdam Resources, Inc.之名在安大略省成立[46] - 2016年6月30日公司更名为Versus Systems Inc.，并开展当前软件平台业务[46] - 公司通过多数控股子公司Versus LLC和全资子公司Xcite Interactive Inc.运营[48] - 公司在加拿大和美国设有主要行政办公室[49] - 公司子公司包括Versus Systems (Holdco), Inc.、Versus Systems UK, Ltd等，所有权比例多为81.9%[50] 未来展望与风险 - 公司计划将此次发行净收益用于营运资金和一般公司用途，包括营销和销售费用、平台开发成本、薪资等[83] - 公司业务面临资金不足、运营历史有限、持续亏损等风险[55] 法规与治理 - 公司作为新兴成长型公司，可享受特定报告要求豁免，直至满足年收入至少12.35亿美元等条件之一[51][53] - 公司作为外国私人发行人，可遵循加拿大公司治理实践，披露要求降低[54] - 美国、加拿大相关公司法对公司重大交易、股东权利、董事职责等有规定[155][164][171]