对外投资管理办法修订 - 2025年9月6日公司召开会议审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 对外投资披露与审议标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应披露并由股东会审议[9] - 对外投资成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应披露并由股东会审议[9] - 对外投资标的营收占公司最近一期经审计营收50%以上且超5000万元，应披露并由股东会审议[10] - 对外投资产生利润占公司最近一期经审计净利润50%以上且超750万元，应披露并由股东会审议[10] - 对外投资标的净利润占公司最近一期经审计净利润50%以上且超750万元，应披露并由股东会审议[10] 报告期限要求 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告基准日距使用日不得超一年[13] 交易规定 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[13] - 委托理财额度使用期限不得超12个月，期限内交易金额不得超投资额度[13] 投资资产要求 - 使用实物或无形资产对外投资，资产须经评估，结果经股东会、董事会决议后方可出资[19] 投资管理措施 - 根据需要对被投资企业派驻产权代表跟踪管理[20] - 财务部门加强对外投资收益控制，严禁设账外账[20] - 不得使用信贷、募集资金证券投资，购入有价证券须记入公司名下[20] - 对外投资收回、转让、核销等须经股东会、董事会决议[22] - 对外投资项目终止时全面清查被投资单位财产[22] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] 监督与评价 - 负责对外投资管理的部门对投资项目跟踪并评价效果[25] - 审计委员会、内部审计部门对对外投资活动监督检查[23] 责任与生效 - 董事、高级管理人员违规给公司造成损失应承担赔偿责任[25] - 办法自股东会审议通过之日起生效实施[29]

会议审议 - 2025年9月6日公司第四届董事会第十五次会议审议《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》，表决全票通过，尚需股东会审议[3] 网络投票规则 - 公司召开股东会应提供网络投票，股东网络投票视为出席[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[10] - 多次有效投票按股份数计，未投票视为弃权[12] - 除累积投票制外逐项表决，按提案顺序进行[12] - 累积投票超票数或人数，该议案选举票弃权[13] - 对总议案投票代表对非累积议案相同意见，重复投票以首次有效为准[14] - 同一股东多方式重复投票，以首次有效结果为准[14] - 需回避或放弃投票股东的票计算时剔除[14] 特殊事项处理 - 审议影响中小投资者利益重大事项，单独统计披露特定股东投票情况[15]

制度审议 - 2025年9月6日公司召开会议审议通过制定资金占用管理制度议案，尚需股东会审议[3] 资金占用情况 - 资金占用分经营性和非经营性，有多种情形[7] 防范措施 - 公司与控股股东等应人员、资产等分开，独立核算[9] - 控股股东等不得损害公司和股东权益，不得干预决策[9][10] - 发生经营性资金往来应限制占用，及时结算[10] - 不得为关联方垫支费用提供资金[11] 违规处理 - 侵占资产应要求制定还款计划，拒不偿还可司法冻结[13] - 应聘请注册会计师和外部审计师出具专项说明[13][21] - 财务和审计部门定期检查，财务负责人报告情况[15] 责任划分 - 董事长是防范资金占用及清欠工作第一责任人[18] 赔偿与追责 - 占用资金造成损失董事会应采取保护措施[16] - 损害权益可要求赔偿并追究责任[16] - 资金被占用原则上现金清偿，否则“红利抵债”[17] - 拒不纠正应向北交所报告并诉讼[17] - 违反规定占用资金承担赔偿责任[19] - 董事协助侵占给予处分并追究责任[19] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[23]

内部控制制度制定 - 2025年9月6日公司召开会议审议通过《关于制定<内部控制制度>的议案》，表决9同意0反对0弃权[3] 内部控制制度目的 - 包括遵守法规、提高效益、保障资产安全、确保信息披露真实准确完整公平[6] 内部控制要素及活动 - 要素包括内部环境、目标设定等八项[9] - 活动涵盖销售及收款、采购和付款等所有营运环节[10] 子公司管理控制 - 执行对控股子公司的内部控制政策及程序，督促其建立制度[13] - 对控股子公司的管理控制包括建立制度、督导程序等六项活动[14] 关联交易控制 - 应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[16] - 明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定程序和回避表决要求[17] - 发生关联方占用或转移资源造成损失时，董事会应采取保护措施[18] 风险评估与监控 - 应不断完善风险评估体系，对各类风险持续监控并采取措施[11] 募集资金管理 - 内部审计机构至少每半年检查1次募集资金的存放与使用情况[24] - 应制定《募集资金管理制度》对全流程进行规定[24] - 对募集资金进行专户存储管理并掌握资金动态[24] 投资管理 - 按规定对重大投资履行审批，委托理财由董事会或股东会审议[28] - 进行衍生产品投资应限定投资规模[28] - 进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[30] 信息披露与保密 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人[32] - 建立重大信息内部保密制度[32] - 规范投资者关系活动确保信息披露公平性[32] 内部控制评价 - 应在披露年度报告时披露年度内部控制评价报告[36] - 注册会计师审计时需就财务报告内部控制情况出具评价意见[37] - 若注册会计师对内部控制有效性表示异议，董事会、审计委员会需做专项说明[38] 绩效考核与责任追究 - 将内部控制制度执行情况作为部门和子公司绩效考核重要指标[39] - 建立内部控制责任追究机制，查处违规责任人[39] 其他规定 - 内部审计资料保存时间遵守档案管理规定[40] - 本制度未尽事宜依国家法规等执行，冲突时以其规定为准[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时同理[43]

证券代码：836717 证券简称：瑞星股份 公告编号：2025-079 河北瑞星燃气设备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北瑞星燃气设备股份有限公司于 2025 年 9 月 6 日召开第四届董事会第十 五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分无需提交股东会审议的治理制 度的议案》之子议案 3.2《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》，议 案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北瑞星燃气设备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策民主性和科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京证券交易 所股票上市规则》 ...

制度修订 - 2025年9月6日董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，需股东会审议[3] 承诺定义与要求 - “承诺”指承诺人解决同业竞争等承诺行为[6] - 公开承诺应具体明确、可操作，有履约时限[9][10] 信息披露 - 公司应在规定平台披露承诺事项[11] 承诺变更与豁免 - 承诺人情况变化应告知公司，提供担保并披露[12] - 客观原因无法履行可变更或豁免，需披露原因并提替代方案[12] - 变更、豁免方案经独董同意后提交审议，部分需股东会审议[13] 责任与监督 - 收购时原实控人承诺义务应履行或由收购人承接[13] - 违反承诺有明确界定，董事会应督促承诺人遵守[16]

募集资金管理制度修订 - 2025年9月6日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 三方监管协议 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构等签三方监管协议，2个交易日内公告内容[11] - 支取金额超3000万元或净额20%，公司及银行通知保荐机构等[12] - 银行3次未履职，公司可终止协议注销专户[13] - 协议提前终止，1个月内签新协议并披露[13] 募投项目 - 搁置超1年或投入未达计划50%，重新论证可行性[15][16] - 年度使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[31] 资金使用与管理 - 用作置换自筹资金等经董事会审议披露，保荐机构发表意见[16] - 现金管理产品期限不超12个月[18] - 闲置资金补充流动资金，审议和归还后2个交易日披露[20][21] - 闲置资金现金管理金额不同，审议要求不同[22] - 置换自筹资金6个月内实施，审议后2个交易日披露[23] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[19] 监督与核查 - 内部审计机构半年检查1次并报告[30] - 董事会半年核查项目进展并披露报告[30] - 保荐机构半年现场核查，年度出具报告[31] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[32] 其他 - 改变用途需决议、意见并提交股东会审议披露[25] - 董事和高管维护资金不被占用挪用，违规追回处分[34] - 制度解释、生效等相关规定[36][37]

公司基本情况 - 公司于2023年7月3日在北交所上市，发行2868万股普通股[9] - 公司注册资本为11468万元[14] - 公司已发行股份数为11468万股，均为普通股[24] 股权结构 - 设立时向发起人发行8000万股，谷红军持股72%，谷红民持股11%等[23] - 上市前10%以上股份股东12个月内不得转让股份[32] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[24] - 收购股份合计不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[29] 股东权利与义务 - 1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会诉讼[41] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[58] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，6个月内举行[58] - 6种情形2个月内召开临时股东会[58] - 普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[86] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[117] - 每年至少召开2次会议，10日前通知[127] - 临时会议3日前通知，紧急情况除外[127] 独立董事相关 - 任职有持股和工作经验等限制[136][139] - 部分职权需全体独立董事过半数同意[141] 审计委员会相关 - 成员3名，均为非高管董事，含3名独立董事[147] - 每季度至少召开1次会议[142] 管理层相关 - 设总经理等职位，由董事会聘任或解聘[156] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[159] 财务与分红相关 - 4个月内披露年报，2个月内披露中报[166] - 提取10%利润为法定公积金[166] - 现金分红比例依公司阶段而定[172] 信息披露与媒体相关 - 指定北交所网站等媒体披露信息[197] 合并与分立相关 - 合并可吸收或新设，支付价款不超净资产10%可不经股东会[198] - 分立需分割财产并通知债权人[200]

审计委员会修订 - 2025年9月6日公司审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》议案[3] 审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数且至少1名是会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 会议相关规定 - 例会每季度至少召开1次，主任委员提前3天通知[21] - 2名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会议[21] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] 工作流程 - 内审部负责日常联络和会议组织，对审计委员会负责[9][10] - 相关提案提交董事会审议，部分先经审计委员会成员过半数同意[13] - 董事会或审计委员会根据内审部报告形成年度内控评价报告[15] 其他规定 - 现场会议书面记名投票，通讯会议通讯表决[22] - 必要时可通讯表决召开会议[23] - 可要求相关人员列席会议[23] - 会议记录真实准确完整，成员签名，董秘保存10年[24][25][26] - 议案及表决结果书面报董事会，异常情况及时披露[26] - 参会人员有保密义务[26] - 细则由董事会解释，审议通过生效实施[29]

制度议案 - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》获董事会表决通过，尚需股东会审议[3] 审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[7] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[8] 选聘规则 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[14] - 以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值作基准价算得分[14] 费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年下降20%以上需说明情况[15] 文件保存 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[17] 改聘情形及流程 - 明确公司改聘会计师事务所的六种情形[19] - 年报审计期间需改聘，审计委员会调查后提议并提交股东会审议[19] - 更换需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[20] - 每年披露对事务所履职评估和审计委员会监督报告，变更时披露相关情况[21][22] 监督职责 - 审计委员会督促外部审计机构尽责，核查财务报告[24] - 监督核查结果涵盖在年度审计评价意见中[24] - 发现选聘违规按规定处理责任人[25] - 情节严重的事务所经股东会决议不再被选聘[26]