证券代码：836717 证券简称：瑞星股份 公告编号：2025-085 河北瑞星燃气设备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北瑞星燃气设备股份有限公司于 2025 年 9 月 6 日召开第四届董事会第十 五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分无需提交股东会审议的治理制 度的议案》之子议案 3.8《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》， 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 管理及报送》等有关法律法规及《河北瑞星燃气设备股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 河北瑞星燃气设备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，根据《中华人民共和国公 ...

利润分配制度修订 - 2025年9月6日董事会通过修订《利润分配管理制度》议案，待股东会审议[3] 利润提取与分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[8] - 现金股利政策目标为符合条件时现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[14] 不同阶段现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[14] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[14] 重大支出界定 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达总资产30%[15] 不分配情形 - 分红年度审计报告为非无保留意见等三种情形之一可不进行利润分配[16] 决策程序 - 制定利润分配预案需董事会全体成员过半数、2/3以上独立董事表决通过[17] - 股东会审议利润分配方案需出席会议股东所持表决权过半数同意[17] 政策调整 - 遇不可抗力等可调整利润分配政策，需保护股东利益且不违规[20] - 政策修改由董事会向股东会提出，经董事会相关表决通过[20] - 调整议案经董事会审议后提交股东会，须出席股东所持表决权2/3以上通过[20] 监督与披露 - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策等情况[21] - 董事会通过利润分配方案后及时披露，股权登记日前披露实施公告[23] 股利派发 - 股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利或股份派发[23] 其他规定 - 调整《公司章程》规定的利润分配政策需董事会审议后提交股东会通过[24] - 股东违规占用资金，公司有权扣减现金红利偿还[24] - 制度自股东会审议通过之日起生效及实施，修订亦同[28]

信息披露制度修订 - 2025年9月6日公司召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票[3] 定期报告披露要求 - 公司应在会计年度结束4个月内编制并披露年度报告，年度报告财务报告需审计[14] - 公司应在会计年度上半年结束2个月内编制并披露中期报告[14] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制并披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上年年报[14] 业绩预告与快报规定 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，公司应在会计年度结束1个月内预告[21] - 业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[22] 重大事件披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[27][53] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押应及时披露[54] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情形应及时披露[36] - 订立购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元等合同情形应及时披露[39] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[57] - 直接或间接持股5%以上的股东，持股比例每增减5%需告知公司并披露[58] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超总资产30%需披露[61] - 被担保人债务到期后15个交易日内未偿债或出现严重偿债问题需披露[61] 减持披露要求 - 拟3个月内通过集中竞价减持超公司股份总数1%，应在首次卖出30个交易日前预披露[64] - 减持计划首次卖出股份应在15个交易日前报告并预披露，时间区间不超3个月[63] - 控股股东等减持向不特定合格投资者公开发行股票并上市前持有的股份，应明确未来12个月控制权安排[64] 信息披露管理职责 - 公司信息披露由董事会统一领导，负责机构为董事会办公室[66] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是负责人[66] - 董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[66] - 公司财务部负责编制财务报表及附注并组织协调外部审计工作[71] - 信息披露负责人负责编制完整定期报告并提交董事会审议批准[73] - 临时报告编制由信息披露负责人组织，各部门提供相关文件资料[73][74] 报告披露流程 - 以董事会决议公告、股东会决议公告形式披露的临时报告，经董事长核签后对外披露[74] - 非以董事会决议公告、股东会决议公告形式披露的临时报告，经董事长或其授权董事审核签字后报北交所审核披露[74][75] 内部审计与责任 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[78] - 公司各部门、分公司和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[79] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，公司应配备通讯设备并设投资者咨询电话[80] 违规处理与制度说明 - 信息披露相关失职或违规行为，视情节轻重给予责任人相应处分，造成重大影响或损失的可要求承担民事赔偿责任，触犯法律依法追究[87] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[91] - 制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同[95][96]

会议审议 - 2025年9月6日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》[3] 会议召开 - 董事会每年至少在上下2个半年度各召开1次定期会议[9] - 特定情形可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集并主持[12][13] - 召开定期和临时会议分别需提前10日和3日书面通知[15] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[18] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关信息[21][22] - 审议关联交易有委托限制，1名董事1次不得超2名委托[23] 会议表决 - 审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保等需出席会议2/3以上董事同意[32] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定及不足3人处理办法[34] - 提案未通过短期内不再审议，情况不明会议应暂缓表决[36][37] - 会议表决1人1票，以举手或书面等方式进行[30] 会议记录 - 董事会秘书统计表决票，按情况宣布或通知结果[31] - 董事会秘书做好会议记录，可视需要安排制作纪要和决议记录[40][42] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[43] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[47]

制度审议 - 2025年9月6日公司审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》[3] 任职限制与离职规定 - 特定情形人员5年或2年内不得担任董高，现任董高出现该情形1个月内离职[8] - 董事辞任自通知收到生效，高管辞职自报告收到生效[9] 补选与交接 - 董事辞任公司60日内补选，法定代表人辞任30日内确定新人[10] - 离职生效5个工作日内移交文件并签署确认书[13] 审计与股份转让 - 涉及重大事项审计委员会可启动离任审计[14] - 离职董高6个月内不得转让股份，任期届满前离职每年减持不超25%[16] 追责与复核 - 发现违规董事会审议追责方案，追偿含直接损失[19] - 离职董高有异议15日内向审计委员会申请复核[19]

董事会决议 - 2025年9月6日第四届董事会第十五次会议通过修订《董事会秘书工作细则》议案[3] 董事会秘书规定 - 设1名董事会秘书，任期3年，对公司和董事会负责[6][15] - 不得在控股股东单位任除董事、监事外行政职务[15] - 解聘、辞职、聘任等有时间及流程规定[17][18][20] - 细则自审议通过之日起生效实施[29]

制度审议 - 2025年9月6日公司审议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》[2] 信息申报 - 董事、高管在特定时间需委托公司申报个人及其近亲属身份信息[7] 变动告知 - 董事、高管股份变动（权益分派除外）应在2个交易日内告知公司[8] 买卖限制 - 董事、高管在特定期间不得买卖本公司股份[9] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[9] 减持规定 - 减持需提前报告并披露计划，时间区间不超3个月[12] - 3个月内减持超1%需提前30日披露计划[12] 其他规定 - 董事、高管不得从事特定交易，违规收益归公司[15][18] - 制度自审议通过之日起生效[22]

制度修订 - 2025年9月6日公司董事会审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，需股东会审议[3] 会议规则 - 至少每半年召开1次定期会议，2名及以上独立董事或召集人可提议临时会议[6] - 2/3以上独立董事出席方可举行，可书面委托他人出席[6] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[7] 审议事项 - 关联交易等事项经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[7] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并获全体独立董事过半数同意[8] 会议记录 - 会议记录含召开日期等内容，出席独立董事签字确认[9][10] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[11] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同[15]

制度审议 - 2025 年 9 月 6 日公司董事会审议通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》[3] 披露规则 - 可依法豁免国家秘密披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露，原因消除需说明情况[9] 管理机制 - 信息披露暂缓与豁免由董事会领导，董秘协调，证券部协助[11] 档案管理 - 决定暂缓、豁免披露由董秘登记入档，保存不少于 10 年[13] 报送要求 - 年报等公告后 10 日内报送登记材料至证监局和北交所[15]

制度修订 - 2025年9月6日审议通过修订《规范与关联方资金往来管理制度》议案，待股东会审议[3] 资金管理 - 董事会5个交易日内锁定占用资金当事人股份[15] - 财务部定期上报资金往来情况并建档案[15] - 审计时对占用资金情况出具专项说明并公告[15] 清偿规定 - 占用资金原则上现金清偿[18] - 非现金资产清偿有条件，方案需股东会批准[18][20] 责任追究 - 董高违规造成损失承担赔偿责任[22] - 子公司违规追究责任人法律责任[22] - 关联方违规公司催还、举报并索赔[22]