法律意见书 万商天勤（上海）律师事务所 关于广西华原过滤系统股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十二月 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的 核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，列 席并见证了公司本次股东大会的全过程。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提 供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及 其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层，邮编：200120 32/F Jinmao Tower, 88 Century Avenue, Pudong, Shanghai, 200120, PRC 电话/TEL：021-50819091 传真/FAX：+86 021 5081 9591 网 ...

报告公司投资评级 - 无评级 [4] 报告的核心观点 - 2024年1 - 9月公司实现收入393.46百万元，同比+7.51%，归母净利润47.50百万元，同比+27.39%，扣非归母净利润42.28百万元，同比+17.70% [1] - 2024年7 - 9月实现收入119.23百万元，同比+12.85%，实现归母净利润18.47百万元，同比+48.66%，实现扣非归母净利润15.37百万元，同比+27.80% [4] - Q3单季度毛利率和净利率均提升，费用率整体稳健 [1] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2024年11月18日收盘价14.12元，总股本151.71百万股，流通股本136.79百万股，净资产511.05百万元，总资产914.15百万元，每股净资产3.37元 [2] 相关报告 - 报告研究的具体公司是国家级第三批“专精特新”小巨人企业，是专业的过滤与分离系统供应商，产品包括液体过滤器、气体过滤器等，应用于多个领域，通过提供过滤系统解决方案和售后服务维修配件获取收入 [2] 主要财务指标 |会计年度|营业收入(百万元)|同比增长|归母净利润(百万元)|同比增长|毛利率|ROE|每股收益(元)|市盈率| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |2020|417.58|13.11%|20.16|44.96%|27.14%|6.56%|0.13|0.00| |2021|514.32|23.17%|42.74|112.01%|22.16%|12.99%|0.28|0.00| |2022|504.57|-1.89%|38.44|-10.05%|23.77%|11.08%|0.25|16.09| |2023|499.31|-1.04%|55.54|44.46%|27.94%|13.14%|0.37|24.81| [3] 财务分析 - 2024年1 - 9月，公司毛利率26.60%，同比 - 0.94pp，净利率为12.18%，同比+1.82pp，销售费用率4.86%，同比+0.22pp，管理费用率5.37%，同比 - 0.08pp，研发费用率3.83%，同比0.07pp，财务费用率 - 1.42% [1] - 2024年7 - 9月，公司实现毛利率29.00%，同比+2.75pp，实现净利率15.75%，同比+3.97pp，销售费用率4.90%，同比+0.75pp，管理费用率5.55%，同比+0.29pp，研发费用率4.02%，同比+0.29pp，财务费用率 - 1.61% [5] 市值与估值 - 截至2024年11月18日收盘价计算，公司市值为21.42亿元，PE(TTM)为32.58倍 [5]

广西华原过滤系统股份有限公司第四届董事会提名委员会 关于公司第五届董事会董事候选人任职资格的审查意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：838837 证券简称：华原股份 公告编号：2024-076 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，广西华原过 滤系统股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会提名委员会对拟提交公 司第四届董事会第三十一次会议审议的相关议案进行认真审阅，对公司第五届董 事会董事候选人的履历、任职资格等进行审核，发表审核意见如下： 经审阅公司第五届董事会非独立董事及非职工代表董事候选人邓福生先生、 蔡宇平先生、张仁涛先生、杜龙先生、梁旭豪先生以及独立董事候选人曾林涛先 生、叶志锋先生、梁定君先生的个人履历等相关资料，未发现其存在相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，我们一致认 为邓福生先生、蔡宇平先生、张仁涛先生、杜龙先生、梁旭豪先生、曾 ...

证券代码：838837 证券简称：华原股份 公告编号：2024-070 广西华原过滤系统股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺（曾林涛） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 提名人广西华原过滤系统股份有限公司董事会，现提名曾林涛先生为广西华 原过滤系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况。被提名人已书面同意出任广西华原过滤系统股份有限公司第五届董事会独立 董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。提名人认为，被提名人具备 独立董事任职资格，与广西华原过滤系统股份有限公司之间不存在任何影响其独 立性的关系，且提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履 职的其他关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 ...

证券代码：838837 证券简称：华原股份 公告编号：2024-082 广西华原过滤系统股份有限公司舆情管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2024 年 11 月 12 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于制定<舆情管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票； 弃权 0 票。本议案无需提交公司股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广西华原过滤系统股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理 各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护 广大投资者和公司的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社 ...

证券代码：838837 证券简称：华原股份 公告编号：2024-072 广西华原过滤系统股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺（梁定君） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 提名人广西华原过滤系统股份有限公司董事会，现提名梁定君先生为广西华 原过滤系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况。被提名人已书面同意出任广西华原过滤系统股份有限公司第五届董事会独立 董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。提名人认为，被提名人具备 独立董事任职资格，与广西华原过滤系统股份有限公司之间不存在任何影响其独 立性的关系，且提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履 职的其他关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 ...

会议决策 - 2024年11月12日第四届董事会第三十一次会议相关议案提交2024年第三次临时股东大会审议[2] 薪酬制度 - 适用于董事、监事、高级管理人员[4][5] - 董事会负责薪酬标准与考核，人力和财务配合实施[7] - 董事长、高管薪酬由基本年薪等构成[9] - 任期激励按任期内年薪10%确定，核算发放另定方案[10] - 董事、监事津贴等发放方式[12] - 薪酬为税前，公司代扣代缴[12] - 调整依据含同行业薪资等[14][15] - 经审批可设专项奖惩[15] 制度生效 - 自股东大会通过生效，由董事会解释[17]

人员提名 - 叶志锋被提名为广西华原过滤系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 独立董事需具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[4] - 近36个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[4] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[5] - 具备注会资格或相关职称学位及五年全职经验[5] - 过往任职连续十二个月未亲出席董事会超半数不符条件[6] - 近36个月受证监会外部门处罚不符条件[6]

1.公司董事长、担任董事职务的高级管理人员，根据其在公司所担任的职务 或岗位领取薪酬，不另行发放董事津贴。 2.未在公司担任高级管理人员的非独立董事（含职工代表董事），每人每年 津贴为人民币 2 万元/年（税前），根据相关政府规定不得领取董事津贴的除外。 3.公司独立董事每人每年津贴为人民币 5 万元/年（税前）。 二、公司第五届监事津贴标准 证券代码：838837 证券简称：华原股份 公告编号：2024-077 广西华原过滤系统股份有限公司 第五届董事、监事津贴标准的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 12 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议，分别审议 通过了《关于公司第五届董事会董事津贴标准的议案》和《关于公司第五届监事 会监事津贴标准的议案》，以上议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审 议。 一、公司第五届董事津贴标准 1.公司董事、监事津贴按月发放。 2.公司董事、 ...

独立董事提名 - 梁定君被提名为广西华原过滤系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[1] - 特定持股及亲属、特定股东任职人员及亲属不具独立性[2] - 近36个月违法违规受罚等情况不得担任[4][6] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] - 过往任职未亲自出席会议超规定不得担任[6]