募集资金情况 - 发行1000万股普通股，发行价18.96元/股，募资总额1.896亿元，净额1.6791037735亿元[2] 募投项目调整 - 2022年10月31日调整募投项目拟投入金额[4] - 2024年12月26日新增母公司为实施主体，不足资金自筹[5] - 2025年3月31日将预计可使用状态时间从6月30日调为12月31日[6] 专户注销 - 注销招行、中行、农行及中信、杭州银行共6个募集资金专户[7][8] - 注销前中信、杭州银行专户余额及利息7803.71元转入基本户[8] - 专户注销后《募集资金四方监管协议》终止[8]

审计安排 - 公司2025年续聘天健会计师事务所为审计机构[2] - 签字注册会计师变更为梁志勇和徐思思[3] 人员信息 - 徐思思2015年成注会，2010年起在天健执业[4] - 徐思思近三年无违规，符合独立性要求[5] 影响说明 - 变更对2025年度财报审计无不利影响[6]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于11月14日召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 出席和授权出席股东11人，持股77,171,773股，占比73.7667%[3] - 网络投票股东2人，持股1,160股，占比0.0011%[3] 议案表决 - 拟修订《公司章程》议案，同意股数77,171,573股，占比99.9997%[5] - 反对股数200股，占比0.0003%，弃权股数0股[5]

上市与股本 - 公司于2022年9月2日在北京证券交易所上市，发行股票1000万股[7] - 公司注册资本为10461.60万元，已发行股份数为10461.60万股[8][16] 股东与股权 - 香港天铭实业等四家发起人认缴出资，占总股本比例不同[15][16] - 公司董事等任职期间转让股份有比例和时间限制[25] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[25] 财务资助与收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助有总额和决议规定[17] - 公司收购本公司股份用于特定情形有持股比例和时间要求[22] 股东会相关 - 不同情形下召开临时股东会有规定[46][47][51] - 股东会普通和特别决议通过条件不同[61] - 股东会选举独立董事等实行累积投票制[65] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[78] - 董事会行使多项职权，审议交易有标准[79][81] - 独立董事任职有条件限制[87] 审计委员会 - 审计委员会成员构成及会议规定[94][95] 高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任期三年[98] 信息披露 - 公司按规定时间报送并披露年度和中期报告[104] 利润分配 - 公司分配税后利润提取法定公积金有规定[105] - 公司现金分红有条件和比例要求[107] 其他 - 公司合并、分立、减资等有程序和通知要求[120][121] - 章程相关规定，包括生效、解释等[134][135]

股东会信息 - 董事会于2025年10月30日公告召开股东会通知[8] - 现场会议于2025年11月14日14:30召开，网络投票2025年11月13 - 14日[8] - 股权登记日为2025年11月10日[9] 参会情况 - 出席股东11人，代表股份77,171,773股，占比73.7667%[9] 审议议案 - 审议《关于拟修订<公司章程>的议案》[12] 表决结果 - 同意股数77,171,573股，占比99.9997%[13] - 反对股数200股，占比0.0003%[13] - 弃权股数0股，占比0%[13] 其他 - 召集人为公司董事会，表决方式为现场和网络结合[10][12] - 律师认为股东会事项合规，表决结果有效[14]

投资评级 - 投资评级为买入（维持）[3] 核心观点 - 报告维持对天铭科技的买入评级，主要基于汽车消费政策推动改装件行业发展和公司在机器人等新方向的研发拓展 [3][6][7][8] - 尽管公司2025年前三季度营收和利润出现下滑，但考虑到募投项目推进和新业务布局，长期成长性被看好 [6] - 政策环境利好汽车改装件行业，公司积极开拓国内市场并推出适配新能源汽车的产品 [7] - 公司与外部机构合作研发机器人驱动关节等新产品，部分已完成试验验证，为未来增长提供新动力 [8] 公司财务表现与预测 - 2025年第一季度至第三季度实现营业收入1.60亿元，同比下降12.20%；归母净利润为3500万元，同比下滑27.08%；扣非净利润降幅达28.87% [6] - 下调盈利预测，预计2025-2027年实现归母净利润0.52亿元、0.80亿元、1.01亿元（原预测值为0.69亿元、0.95亿元、1.15亿元） [6] - 对应2025-2027年每股收益（EPS）为0.49元、0.76元、0.96元，当前股价对应市盈率（PE）为37.0倍、24.0倍、19.0倍 [6] - 预计2025年营业收入为2.49亿元，同比微降1.5%；2026年、2027年营收预计分别增长46.2%和25.1%，达到3.65亿元和4.56亿元 [10] - 毛利率预计从2024年的41.1%降至2025年的38.2%，随后两年回升并稳定在40.2% [10] 行业与政策环境 - 2025年国务院在《提振消费专项行动方案》中明确提出延伸汽车消费链条，包括拓展汽车改装等后市场消费 [7] - 商务部等八部门通知也提出推动汽车改装等规范有序发展，为汽车越野改装件行业提供政策依据，预示市场准入门槛渐进式放宽 [7] - 政策有望推动国内汽车改装件行业发展，公司主要直接与汽车主机厂在前装阶段合作 [7] - 公司针对国内新能源汽车市场高速发展态势，已推出适配新能源汽车的高压绞盘产品 [7] 公司业务发展与新方向 - 公司募投项目建设持续推进，并拓展机器人关节等方向研发 [6] - 2025年5月，公司与杭州中致高智能科技签订合作开发协议，共同围绕机器人驱动关节和电动踏板驱动关节的关键技术进行研发和产业化应用，开发预算总额约为1525万元至2165万元 [8] - 现阶段机器人驱动关节及电动踏板驱动关节已完成三轮以上的小批量试制和型式试验验证，均达到设计目标 [8] - 电动踏板驱动关节已按客户节点完成装车验证阶段，待后续验收后即可转入小批量供货 [8]

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》部分条款[3][4] - 法定代表人由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 经营范围新增通用设备制造等一般项目及检验检测等许可项目[4][5] 担保规定 - 提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况应提交股东会审议[6] 组织架构 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[7] - 设总经理1名，副总经理3名[8][9] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[8] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[8] - 审计委员会作出决议，应当经成员的过半数通过[8] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，多种情况有不同主持安排[7] 后续流程 - 修订内容尚需提交公司股东会审议，以工商行政管理部门登记为准[9]

会议基本信息 - 2025 年第二次临时股东会，召集人为董事会[3][4] - 采用现场和网络投票结合方式，重复投票以首次结果为准[6] 时间地点 - 现场会议 2025 年 11 月 14 日 14:30 - 15:00，网络投票 11 月 13 日 15:00 - 14 日 15:00[7] - 股权登记日为 2025 年 11 月 10 日[8][9] - 会议地点为杭州天铭科技股份有限公司三楼会议室[10] 议案相关 - 审议《关于拟修订<公司章程>的议案》，已通过董事会审议[11] - 议案 1.00 为特别决议议案[12] 登记与费用 - 登记方式多种，不接受电话登记，11 月 14 日 14:00 登记，地点在公司三楼会议室[13][14][15] - 与会股东或代理人交通及食宿费用自理[15] 备查文件 - 《杭州天铭科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》[16]

会议信息 - 会议于2025年10月30日在公司三楼会议室召开[6] - 董事会会议通知于2025年10月17日书面发出[6] 议案表决 - 《关于公司2025年三季度报告的议案》表决全票通过，无需提交股东会[7] - 《关于拟修订<公司章程>的议案》表决全票通过，尚需提交股东会[8] - 《关于提议召开公司2025年第二次临时股东会的议案》表决全票通过，无需提交股东会[9]

股东持股情况 - 张松持股28,132,833股，比例26.8915%[2] - 张普持股700,000股，比例0.6691%[2] - 盛铭投资持股3,840,041股，比例3.6706%[2] - 弘铭投资持股682,577股，比例0.6525%[2] 股东减持计划 - 张松拟减持不超540,000股，占比0.5162%[6] - 张普拟减持不超300,000股，占比0.2868%[6] - 盛铭投资拟减持不超1,068,000股，占比1.0209%[6] - 弘铭投资拟减持不超184,040股，占比0.1759%[6] 减持相关说明 - 减持主体拟15个交易日后3个月内合计卖出超1%[7] - 截至公告日，减持股东未违反承诺[7]