公司业务进展 - 公司于2026年3月30日收到北交所关于向特定对象发行可转债申请文件审核问询函[2] - 公司本次发行可转债需通过北交所审核并获证监会同意注册方可实施[3] - 公司最终能否通过审核及获批时间存在不确定性[3]

可转债发行 - 本次发行可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年，拟发行数量不超150万张，总额不超1.5亿元[15][119][120][121][122][123][165] - 发行对象为持有中国结算北京分公司证券账户的自然人等（国家法律、法规禁止者除外），最终发行对象采用竞价方式确定[13] - 票面利率采用竞价方式确定，提请股东会授权董事会在发行前协商确定[15][16] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的120%[131][132] - 存续期间不设置转股价格修正条款[136] - 若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的140%，公司有权按面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债[140] - 当可转债未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权赎回全部未转股可转债[141] - 最后一个计息年度，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，可转债持有人可回售可转债[143] - 发行决议有效期为股东会审议通过方案之日起12个月，若已审核通过并注册则延长至发行完成日[151] - 本次发行的可转债不提供债券评级及担保[152] 募投项目 - 年产7000吨预制水产及肉类智能制造建设项目投资总额16137.83万元，拟使用募集资金15000万元[18][165] - 募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入项目，募集资金到位后置换；若净额少于拟投入总额，不足部分由公司以自有资金解决[18] 公司股权 - 发行前总股本为140,515,814股，无限售条件股份60,182,612股，占比42.83%；有限售条件股份80,333,202股，占比57.17%[26][27] - 前十大股东合计持股84,281,542股，占比59.98%[29] - 上海乐享家持有67,901,004股，占发行前总股本48.32%，为控股股东[32] - 盖泉泓直接及间接控制78,599,096股，占总股本55.94%，为实际控制人[32] 公司业务 - 主营业务为标准化凉菜的研发、生产和销售及综合方案解决服务，所处行业为“农副食品加工业（C13）”[26][33] - 产品包括藻类、菌类、蔬菜类、鱼籽类及海珍味等系列标准化凉菜产品[88] - 采购分为战略采购和安全库存采购，采用“以销定产”的生产模式，销售模式分为合同生产销售、自有品牌销售和贸易销售三种，自有品牌销售模式分为经销、直销和电商三种[92][94][97][100] 公司发展 - 2024年公司起草的《预制凉菜》行业标准获国家工信部立项[64] - 公司获得名为“一种漂白的半成品罐头食品的脱硫方法”的发明专利，解决二氧化硫超标问题[64] - 公司完成改造海藻和食用菌高值化技术项目，缩短加工周期，提高质量和稳定性及生产效率[65] - 公司拟投建“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”[111] 过往融资 - 2020年向不特定合格投资者公开发行股票，实际募集资金总额8539.60万元，净额7331.33万元，项目资金缺口4668.67万元[172][174] - 2022年向特定对象发行股票，实际募集资金总额7740.00万元，净额7239.05万元，项目资金缺口8760.95万元[174][176] 资金管理 - 2021 - 2022年公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，涉及多个收益凭证和通知存款，有不同年化利率[195][196][198][199]

公司动态 - 公司于2026年3月18日收到北交所发行可转债申请《受理通知书》[2] - 发行可转债需通过北交所审核并获证监会同意注册方可实施[2] - 该事项审核及注册结果和时间存在不确定性[2]

公司基本信息 - 公司成立于2002年10月9日，截至2025年9月30日注册资本140,515,814元[9] - 股票简称盖世食品，代码920826.BJ，上市地为北京证券交易所[9] - 是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业等[10] 业绩数据 - 2025年9月30日资产总计57,226.28万元，较2024年末增长15.16%[15][21] - 2025年1 - 9月营业收入44,954.55万元，较2024年同期下降15.85%[17][21] - 2025年1 - 9月净利润3,450.85万元，较2024年同期下降16.07%[17] - 2025年9月30日资产负债率为33.06%，较2024年末增长2.55个百分点[21] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额为542.91万元，较2024年同期下降85.22%[19][21] - 2025年1 - 9月应收账款周转率为8.53次，较2024年下降14.79%[21] - 2025年1 - 9月存货周转率为4.77次，较2024年下降20.76%[21] - 2023 - 2025年贷款偿还率和利息偿付率均为100%[22] - 2024年现金分红1,386.85万元，2023年为1,733.57万元[22] - 报告期内对前五大客户销售收入分别为16,304.19万元、14,821.69万元和15,346.05万元，占比分别为33.28%、27.74%和34.14%[29] - 报告期各期末存货账面价值分别为5,728.93万元、7,941.39万元和11,886.25万元，占总资产比例分别为12.61%、15.98%和20.77%[33] - 报告期各期毛利率分别为19.28%、17.74%、18.36%[36] - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者净利润分别为3,226.29万元、3,487.15万元和4,107.57万元，近三年平均可分配利润为3,607.00万元[102][109] - 报告期各期末合并口径资产负债率分别为29.52%、30.51%和33.06%[110] - 最近两年经营活动产生的现金流量净额分别为14,475.56万元和3,672.57万元[110] 未来展望（可转债发行） - 2025年度向特定对象发行可转换公司债券，保荐机构为光大证券[1] - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过15,000.00万元[52][78][102][109] - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[53][56][59] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[63] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价的120%[64][122] - 可转换公司债券到期后五个交易日内，公司赎回未转股债券[69] - 转股期内满足条件，公司有权赎回[71][72] - 最后一个计息年度内满足条件，持有人有权回售；若标的股票终止上市，公司应公告回售申报期[73][75] - 本次发行可转债不提供债券评级及担保，存续期间不设置转股价格修正条款[86][123] - 可转债持有人转股后，所转股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[82][133] - 本次发行决议有效期为股东会审议通过方案之日起12个月内，若已审核通过并同意注册则延长至发行完成日[87] 新产品和新技术研发 - 本次发行募集资金将用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”[42] - 该项目投资总额为16,137.83万元，拟使用募集资金15,000.00万元[80] 风险提示 - 面临宏观经济波动、新产品研发及推广、市场竞争加剧等风险[23][24][26] - 海外收入占比高，汇率波动和海外客户问题影响经营业绩[27] - 主要原材料价格波动，不能及时调整售价影响盈利能力[28] - 劳动密集型行业，人工成本占比高，业务规模和薪酬变化或影响盈利[31] - 享受的税收优惠政策调整会对盈利和经营业绩产生不利影响[34][35] - 可转债发行存在审批和发行失败风险[40][41] - 募投项目存在实施、净资产收益率下降、延期和新增产能消化等风险[42][43][44][45]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为48994.42万元[8] - 本期合并营业收入为489,944,178.83元，上期为363,590,317.26元[25] - 本期合并营业成本为395,460,841.41元，上期为299,712,328.29元[25] - 本期合并营业利润为41,217,608.67元，上期为37,021,564.97元[25] - 本期合并利润总额为40,534,095.63元，上期为36,812,268.72元[25] - 本期合并净利润为34,900,673.89元，上期为32,243,349.54元[25] - 基本每股收益本期为0.30，上期为0.36；稀释每股收益本期为0.30，上期为0.35[25] 财务状况 - 期末存货账面价值为5728.93万元，占期末资产总额的比例为12.61%[10] - 公司期末流动资产合并为240,880,268.41元，上年年末为292,073,090.47元，减少约17.52%[22] - 公司期末非流动资产合并为213,361,084.12元，上年年末为150,949,955.38元，增加约41.34%[22] - 公司期末资产总计合并为454,241,352.53元，上年年末为443,023,045.85元，增加约2.53%[22] - 公司期末流动负债合并为106,134,045.68元，上年年末为130,721,225.02元，减少约18.79%[24] - 公司期末非流动负债合并为27,943,460.41元，上年年末为1,403,278.66元，增加约1891.45%[24] - 公司期末负债合计合并为134,077,506.09元，上年年末为132,124,503.68元，增加约1.48%[24] - 公司期末股本为117,401,587.00元，上年年末为97,834,656.00元，增加约20.00%[24] - 公司期末归属于母公司股东权益合计合并为319,909,656.98元，上年年末为310,673,526.64元，增加约2.97%[24] - 公司期末少数股东权益为254,189.46元，上年年末为225,015.53元，增加约12.97%[24] 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期合并为523,955,506.74元，上期合并为418,847,931.59元[27] - 经营活动现金流出小计本期合并为379,199,905.27元，上期合并为451,593,081.68元[27] - 经营活动产生的现金流量净额本期合并为144,755,601.47元，上期合并为 - 32,745,150.09元[27] - 投资活动现金流入小计本期合并为5,631,597.81元，上期合并为58,402,841.68元[27] - 投资活动现金流出小计本期合并为96,200,909.90元，上期合并为113,169,170.40元[27] - 投资活动产生的现金流量净额本期合并为 - 90,569,312.09元，上期合并为 - 54,766,328.72元[27] - 筹资活动现金流入小计本期合并为66,051,607.88元，上期合并为168,945,368.18元[27] - 筹资活动现金流出小计本期合并为133,195,118.19元，上期合并为55,785,821.50元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期合并为 - 67,143,510.31元，上期合并为113,159,546.68元[27] - 现金及现金等价物净增加额本期合并为 - 11,966,782.89元，上期合并为26,691,178.73元[27] 股本变化 - 2023年公司总股本由9,783.4656万股增至11,740.1587万股[35] - 2020年公司向不特定合格投资者公开发行股票2,133.8334万股，发行完成后总股本增至8,535.3334万元[33] - 2021年公司全额行使超额配售选择权，发行320.075万股，总股本增至8,855.4084万元[34] - 2022年公司向特定对象发行股票928.0572万股，总股本增至9,783.4656万元[34] 关键审计事项 - 收入确认因存在管理层操纵风险被列为关键审计事项[8] - 期末存货存在、计价与分摊因可能减值准备计提不充分被列为关键审计事项[10] 会计政策与估计 - 公司将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[57] - 公司金融负债于初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以摊余成本计量两类[65] - 公司以预期信用损失为基础对部分项目进行减值会计处理并确认损失准备[72] 资产项目情况 - 货币资金期末余额72,242,942.48元，上年年末余额84,690,501.75元[176][177] - 交易性金融资产期末余额44,296,504.88元，上年年末余额10,222,578.41元[177] - 应收账款期末账面余额47,018,033.61元，坏账准备673,280.11元，账面价值46,344,753.50元[177] - 预付款项期末余额5,680,977.48元，上年年末余额6,544,517.09元[182] - 其他应收款期末账面余额1,392,388.76元，坏账准备376,615.04元[183] - 存货期末账面余额为63052069.89，跌价准备/合同履约成本减值准备为5762790.93，账面价值为57289278.96[191] - 固定资产期末账面价值为195,295,755.08元，期初账面价值为40,050,164.94元[193] - 食用菌及蔬菜等调味冷冻食品加工项目期末余额4,245,463.45元，工程累计投入占预算比例87.64%，工程进度95.00%[194][196] - 使用权资产期末账面价值为423,655.05元[198] - 无形资产期末账面价值为8,511,474.06元，期初账面价值为8,712,328.26元[199] 税收政策 - 增值税法定税率为6%、9%、13%，城市维护建设税法定税率为7%，企业所得税法定税率为15%、16.50%、20%、25%[173] - 2021年10月公司通过高新技术企业重新认定，有效期三年，企业所得税执行15%的税率[174] - 2022年1月1日至2024年12月31日，子公司大连乐世国际贸易有限公司、大连盖世顺达海产有限公司享受小型微利企业税收优惠政策[174] - 香港盖世有限公司享受两级制税率，应评税利润不超200万港币税率8.25%，超200万港币税率16.50%[175] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司作为先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[175]

基本信息 - 光大证券担任盖世食品2025年度向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，保荐代表人为张鹏和曾恺，项目协办人为夏春阳[11] - 公司注册资本为140,515,814元，总股本为140,515,814股，有限售条件股份80,333,202股，占比57.17%，无限售条件股份60,182,612股，占比42.83%[16][17] - 公司前十大股东持股比例合计59.98%，上海乐享家实业有限公司持股比例48.32%[18] 业绩数据 - 2025年9月30日归属于母公司所有者的净资产为37,632.47万元，2024年12月31日为34,318.13万元，2023年12月31日为31,990.97万元[26] - 2025年1 - 9月营业收入44,954.55万元，营业利润3,711.55万元，利润总额3,722.21万元，净利润3,450.85万元，归属于母公司所有者的净利润3,574.32万元[30] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额542.91万元，投资活动产生的现金流量净额 - 1,991.36万元，筹资活动产生的现金流量净额2,725.16万元，现金及现金等价物净增加额1,301.46万元[31] - 2025年9月30日资产总计57,226.28万元，2024年12月31日为49,690.69万元，2023年12月31日为45,424.14万元[32] - 2025年1 - 9月应收账款周转率为8.53次，2024年度为10.01次，2023年度为11.90次[32] - 2025年1 - 9月存货周转率为4.77次，2024年度为6.02次，2023年度为3.80次[32] - 2022 - 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3226.29万元、3487.15万元和4107.57万元，最近三年平均可分配利润为3607.00万元[54] - 报告期内公司对各期前五大客户销售收入分别为16304.19万元、14821.69万元和15346.05万元，占当期营业收入比例分别为33.28%、27.74%和34.14%[125] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为5728.93万元、7941.39万元和11886.25万元，占总资产比例分别为12.61%、15.98%和20.77%[129] - 报告期各期公司毛利率分别为19.28%、17.74%、18.36%[131] 发行情况 - 2025年6月13日，保荐机构准予盖世食品2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目立项[36] - 2025年7月28日和2026年3月2日，保荐机构两次召开内核小组会议审议并同意上报项目[37][40] - 2025年7月21日，公司第四届董事会第五次会议审议通过向特定对象发行可转换公司债券相关议案[46] - 2025年8月6日，公司2025年第三次临时股东会审议通过相关议案并授权董事会办理具体事宜[47] - 本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金按15000.00万元计算[54] - 本次可转债初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值[74] - 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款[75] - 本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让，转股股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[86] - 公司本次向特定对象发行可转债的募集资金总额不超过15,000.00万元，净额用于年产7000吨预制水产及肉类智能制造建设项目[111][114] 风险提示 - 宏观经济波动、新产品研发及推广未达预期、市场竞争加剧、海外收入占比高、原材料价格波动等会影响公司业绩[119][120][121][122][124] - 本次向特定对象发行可转换公司债券存在审批风险和发行募集资金不足甚至发行失败的风险[135][136] 未来展望 - 本次可转债发行完成后，公司总资产和负债规模均有所增长，随着可转债陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大、负债率逐步降低、偿债能力将逐步增强[143] - 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加[143] 其他信息 - 截至报告期末，公司已取得多项专利，其中发明专利6项[148] - 盖世食品聘请光大证券、北京市嘉源律师事务所、致同会计师事务所、北京中新智领信息咨询有限公司作为证券发行相关服务机构[153] - 公司不属于需惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业[156]

业绩总结 - 公司2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为3226.29万元、3487.15万元和4107.57万元，最近三年平均可分配利润为3607.00万元[17] 募集资金 - 公司本次向特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过15000万元[5][17] - 本次发行募集资金扣除费用后计划用于年产7000吨预制水产及肉类智能制造建设项目[24][50] 公司主体 - 控股股东为上海乐享家实业有限公司，曾用名有大连盖世贸易有限公司等[5] - 公司境内控股子公司有江苏盖世、上海盖世等，境外控股子公司有香港盖世、新加坡盖世等[5] 合规情况 - 公司本次发行尚待通过北交所审核以及取得中国证监会同意注册的批复[13][53] - 最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在相关刑事犯罪和重大违法行为[20] - 公司及其控股股东等最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚等情况[21] - 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形[21] - 截至2025年9月30日，发行人及其控股股东等不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形[21] 其他 - 本次可转债初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价的120%[26] - 公司前次募集资金已全部使用完毕，专户已全部销户[50]

会议信息 - 2026年第一次临时股东会由第四届董事会召集，3月3日通知股东并公告[5] - 现场会议3月18日14时召开，网络投票时间为3月17 - 18日[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人9人，持股81,086,337股，占比57.7062%[9] - 网络投票股东1人，持股234,440股，占比0.1668%[9] - 出席股东会股东及代理人共10人，持股81,320,777股，占比57.8730%[10] 审议事项 - 审议综合授信额度及担保、闲置资金现金管理议案[13] - 两议案同意票均为81,320,777股，占出席有表决权股份100%[17][19] 会议结果 - 股东会召集、召开等程序合法，表决结果有效[22]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会3月18日召开，采用现场与网络投票结合方式[2] - 出席股东10人，持有表决权股份81,320,777股，占比57.8730%[2] - 网络投票股东1人，持有表决权股份234,440股，占比0.1668%[2] 议案表决 - 《关于公司2026年度申请综合授信额度及担保事项的议案》同意股数81,320,777股，占比100%[3] - 《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》同意股数81,320,777股，占比100%[3] - 中小股东对授信及担保议案同意票数738,068，占比100%[4]

授信与担保 - 公司及子公司拟申请不超35000万元综合授信[3] - 公司及子公司拟提供不超35000万元担保[3] 决策流程 - 2026年2月28日董事会通过相关议案[6] - 议案需提交2026年第一次临时股东会审议[6] 其他要点 - 申请是为满足生产经营和发展需要[7] - 授信额度循环使用[5]