关联关系 - 中国中化间接持有公司已发行股份约52.65%，为关连人士，中化数智亦为关连人士[4][12] - 中化化肥是公司间接全资附属公司，业务与公司类似[14] - 中化数智是中国中化间接全资附属公司，推动数字科技与产业融合[14] 协议情况 - 2025年12月15日中化化肥与中化数智订立2026年IT业务服务框架协议[3][5][9][15] - IT业务服务框架协议下持续关连交易年度上限适用百分比率超0.1%但低于5%，须遵守申报等规定，获豁免独立股东批准[4][13] 费用数据 - 改善类需求服务按每个技术人员每天不超2500元标准计算服务费[8] - 大数据平台服务每单位TCU每年价格为13200元[8] - 2026年IT业务服务框架协议费用年度上限为1800万元[10] - 2024年、截至2025年10月31日十个月，中化化肥就信息系统相关服务向中化数智支付费用分别约为502万元、975.4万元、1082.8786万元[10] 公司基本信息 - 公司于1994年5月26日在百慕达注册成立，普通股在联交所上市[15] - 公司主要在中国从事作物营养产品相关业务[14] - 公司非执行董事为苏赋先生（主席）及张光艳女士[16] - 公司执行董事为王铁林先生（首席执行官）、陈胜男女士及王凌女士[16] - 公司独立非执行董事为高明东先生、卢欣先生及孙宝源先生[16]

公司人事变动 - 中国中化控股有限责任公司下属西北橡胶塑料研究设计院有限公司原党委书记、总经理乐贵强涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查 [1]

公司管理层变动 - 中国中化控股有限责任公司下属西北橡胶塑料研究设计院有限公司原党委书记、总经理乐贵强涉嫌严重违纪违法 [1] - 乐贵强目前正接受中央纪委国家监委驻中国中化控股有限责任公司纪检监察组纪律审查和陕西省咸阳市监察委员会监察调查 [1]

公司股权结构变更 - 中化化肥的直接控股股东先正达集团(香港)控股有限公司计划将其持有的全部36.99亿股普通股转让予中化香港(集团)有限公司 [1] - 拟转让股份占中化化肥已发行股本总额约52.65% [1] - 转让对价为名义代价，且交易需满足相关监管条件后方可生效 [1] 股权变更影响 - 交易完成后，中化香港将成为中化化肥的直接控股股东，持有36.99亿股股份 [1] - 中国中化将继续作为中化化肥的最终控股股东，公司最终控制权未发生变更 [1] - 此次股权转让是集团内部重组的一部分 [1]

公司股权重组 - 中化化肥的直接控股股东先正达集团(香港)控股有限公司计划将其持有的全部约36.99亿股普通股转让予中化香港(集团)有限公司 [1] - 拟转让股份占中化化肥已发行股本总额约52.65% [1] - 股份转让协议以名义代价进行，且协议义务需在满足特定监管条件后方告生效 [1] 交易相关方关系 - 交易双方先正达香港及中化香港均为中国中化控股有限责任公司的间接全资附属公司 [1] - 此次股份转让是集团内部重组的一部分 [1]

公司股权结构变更 - 中化化肥的直接控股股东将发生变更 先正达集团(香港)控股有限公司计划将其持有的全部36.99亿股中化化肥普通股转让予中化香港(集团)有限公司 [1] - 本次转让的股份占中化化肥已发行股本总额约52.65% [1] - 转让对价为名义代价 股份转让协议需在满足特定监管条件后方可生效 [1] 变更后股权结构 - 建议转让完成后 中化香港将成为中化化肥的直接控股股东 持有36.99亿股股份 占公司已发行股本总额约52.65% [1] - 中国中化将继续作为中化化肥的最终控股股东 此次变动属于集团内部重组的一部分 [1]

市场扩张和并购 - 2025年12月6日先正达香港与中化香港订立股份转让协议[3] - 先正达香港将3,698,660,874股普通股以名义代价转让给中化香港[3] - 转让股份占公司已发行股本总额约52.65%[3] 未来展望 - 完成转让后中化香港成公司直接控股股东[6] - 中国中化继续作为公司最终控股股东[6] - 中化香港获豁免提出强制性全面要约责任[6]

会议安排 - 公司2025年12月19日上午10时在香港举行股东特别大会[3] - 会议将审议金融服务框架协议等决议案[4] 股份登记 - 2025年12月16 - 19日暂停办理股份过户登记[6] - 股份过户文件须于2025年12月15日下午4时30分前递交[6] 委任与投票 - 代表委任表格须不迟于大会指定举行时间不少于48小时前送达[6] - 联名持有人仅排名首位者可投票[6] 延期条件 - 若会议当日香港政府宣布悬挂八号或以上台风讯号等，会议将延期[6] 公司人员 - 非执行董事为苏赋、张光艳[5] - 执行董事为王铁林、陈胜男、王凌[5] - 独立非执行董事为高明东、卢欣、孙宝源[5]

公司信息 - 公司为中化化肥控股有限公司，股份代号297[1] - 公司普通股每股面值0.10港元[3] 会议安排 - 股东特别大会于2025年12月19日在香港举行[2] 投票事项 - 需投票批准金融服务框架协议等相关事宜[4] 资料要求 - 决议案全文于2025年12月4日大会通告列出[5] - 代表委任表格须尽快且最迟提前48小时送达公司香港股份过户登记分处[5]

业绩总结 - 2025年上半年集团营业额较2024年同期增长约7.56%，较2023年同期增长约12.08%[30] - 截至2024年12月31日，集团净利润约10.75亿元，经营活动净现金流约10.42亿元，现金及银行存款约50.73亿元[30] - 截至2025年6月30日，集团净利润约11.08亿元，经营活动净现金流约0.39亿元，现金及银行存款约53.02亿元[32] - 2025年上半年集团现金及银行存款平均余额约52.57亿元，最高余额约61.55亿元，较2024年同期增加约8亿元，较2023年同期增加约12亿元[32] - 公司2023年及2024年总营业额分别约为人民币217亿元及人民币213亿元[75] - 公司拥有人应占溢利由2023年约人民币6亿元增加约69.5%至2024年约人民币11亿元[75] - 2024年经调整公司拥有人应占溢利同比增加约7.0%至人民币12亿元[75] - 2025年上半年公司总营业额约为人民币147亿元，较2024年上半年增加约7.6%[75] - 2025年上半年公司拥有人应占溢利约为人民币11亿元，较2024年上半年增加约5.0%[75] - 公司2023年及2024年经营活动产生的净现金分别约为人民币25亿元及人民币10亿元[76] - 2025年上半年公司经营活动产生的净现金约为人民币4000万元[76] - 公司银行贷款及其他借款由2023年12月31日约人民币18亿元减少至2025年6月30日约人民币17亿元[76] - 2025年6月30日公司净现金达约人民币36亿元[76] - 公司拥有人应占溢利从2023年约6.26亿元上升至2024年约10.61亿元[147] 未来展望 - 2025 - 2027年公司向中化集团出售化肥及原材料交易年度上限分别为12.97亿美元、14.1亿美元、15.11亿美元[32] - 2025 - 2027年中化化肥等向中化集团采购化肥及原材料交易年度上限分别为97.44亿元、105.79亿元、113.35亿元[32] - 公司预计2025 - 2027年通过中国中化附属公司进口化肥及其他化肥原料分别不超97.44亿元、105.79亿元及113.35亿元[133] - 公司预计2025 - 2027年向中国中化附属公司采购农产品的金额分别不超9.65亿元、11.13亿元及13.07亿元[133] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 中化化肥出售氮肥业务部门资产，交易对价为4152.07万元[153] 其他新策略 - 2025年10月27日公司与中化财务签署金融服务框架协议，提高集团在中化财务存放存款的每日最高存款余额，并将协议期限续展三年[18] - 公司拟将2026年12月31日前集团在中化财务存放的每日最高存款余额从30亿元修订为50亿元，2027年12月31日及之后也设为50亿元[30] - 公司将每日监控向中国中化及其联系人提供的整体财务资助状况，为中化财务存款设定监控上限，超上限时系统自动将超额部分转至指定外部商业银行账户[40][42] - 中化财务每6个月报告信贷评级变动，每月提供上月财务报表和集团存款状况月度报告[40] - 中化财务每季度提供监管指标、同业存款及资产结构资讯[40][42][44] - 中化财务在特定重大事件发生后3个工作日内书面通知公司[40] - 公司内控部门将对内控措施进行年度检查并报告给独立董事[42] - 集团向中化财务存放定期存款前，需比较至少三个独立商业银行同期同类存款利率，确保中化财务利率不低于该等银行[115] - 集团每季度比较至少三个独立商业银行活期存款利率及结算服务费，根据评估决定下季度是否继续存放[115] - 集团向中化财务借款前，需向独立商业银行或金融机构取得至少三个报价，由首席财务官审核，必要时寻求首席执行官批准[115][117] - 公司通过网上银行服务每日监控存款状况，每月监控贷款及其他交易状况[117] - 当中化财及其重要股东发生重大信用风险，集团不新增存款并取回现有存款[117] - 公司每日监控向中化及其联系人提供的财务资助状况，确保未偿还余额不超综合净资产的50%[119] - 公司内部控制部门对相关措施进行年度检查并报告给独立董事[119] 其他重要信息 - 公司将于2025年12月19日上午10时在香港金钟夏悫道18号海富中心1期24楼举行股东特别大会[4][56][164] - 代表委任表格须于大会或其任何续会指定举行时间不少于48小时前送达公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司[4][166] - 为确定出席股东特别大会的股东名单，公司将于2025年12月16日至19日暂停办理股份过户登记手续，需在12月15日下午4时30分前办理登记[58][166] - 中国中化间接持有公司已发行股份总数约52.65%，将在股东特别大会上放弃投票[56] - 董事建议股东投票赞成股东特别大会通告所载的决议案[59] - 独立董事委员会认为金融服务框架协议下的存款服务按一般商业条款订立，符合公司及股东整体利益，对独立股东公平合理，建议投票赞成普通决议案[64]