股份认购 - 公司将配发及发行147,300,000股认购股份，认购价约每股0.270港元，认购款项约39,770,000港元用于抵销全部债务[4][8][11] - 147,300,000股认购股份相当于公司现有已发行股本约12.45%，及扩大后已发行股本约11.07%[11] - 认购价较股份于认购协议日期收市价每股0.335港元折让约19.40%[14] - 认购价较股份于紧接最后交易日前最后五个连续交易日平均收市价每股约0.339港元折让约20.35%[14] - 理论摊薄效应约2.25%[14] 债务情况 - 截至2025年12月31日，认购人代表公司清偿债务17,600,000港元，提供现金垫款约19,924,000港元，自2026年1月1日起按年利率24%计息[7] - 截至公布日期，公司结欠认购人款项总额约为39,776,000港元，包括本金约37,524,000港元及利息约2,252,000港元[7] - 债务金额约3977万港元[28] 财务状况 - 2025年12月31日公司拥有银行结余及现金约1.562亿港元，流动负债净额约2660万港元[22] - 2025年7月4日根据一般授权发行新股份，筹集所得款项净额约6800万港元，用于贷款资本化且按拟定用途动用[23] 股权结构 - 公布日期李立中持股7020万股，占比5.93%；完成后持股不变，占比降至5.28%[24] - 公布日期卓文杰持股2.36亿股，占比19.95%；完成后持股不变，占比降至17.74%[24] - 公布日期认购人持股5322.0754万股，占比4.50%；完成后持股2.00520754亿股，占比15.07%[24] - 公布日期其他公众股东持股8.23703772亿股，占比69.62%；完成后持股不变，占比降至61.91%[24] - 公布日期已发行股份总数11.83124526亿股，完成后增至13.30424526亿股[24] 后续安排 - 认购事项须待联交所批准、股东通过决议案等条件达成后完成[20] - 载有认购协议详情及召开股东特别大会通告的通函将於2026年4月28日或之前寄发予股东[6] - 公司应于2026年4月28日或之前寄发通函给股东[26] - 公布日期认购人于5322.0754股股份中拥有权益，占已发行股份总数约4.50%，须于股东特别大会上就相关决议案放弃投票[25]

股本股份 - 截至2026年3月底，公司法定/注册股本总额为19.860570307亿港元，股份数目为19.860570307亿股，每股面值0.1港元[1] - 上月底已发行股份9.47124526亿股，本月增加2.36亿股，月底结存11.83124526亿股[2] - 本月内增加已发行股份总额为2.36亿股普通股[7] 债券情况 - 发行于2024年5月27日到期的第一批可换股债券，上月底及本月底已发行总额均为5100万港元，全部行使换股权利后可发行102万股合并股份[5] - 2026年3月17日到期的可换股债券，本金总额5900万港元，3月30日配发行2.36亿股转换股份，转换价每股0.25港元，债券已退还注销[6] 合规情况 - 截至本月底公众持股量已符合要求[3] - 证券发行等获董事会授权批准，遵照规定进行，款项已收取，各项上市条件已履行[9]

收入和利润（同比变化） - 收益为300,643千港元，较去年同期的386,662千港元下降22.2%[3] - 毛利为108,202千港元，较去年同期的141,666千港元下降23.6%[3] - 年度亏损为111,186千港元，较去年同期的72,825千港元亏损扩大52.7%[3] - 本公司拥有人应占亏损为121,747千港元，较去年同期的84,626千港元亏损扩大43.9%[3] - 年度全面亏损总额为85,675千港元，较去年同期的97,454千港元亏损收窄12.1%[4] - 截至2025年12月31日止年度，公司产生亏损约1.11186亿港元[10] - 公司2025年总收益为300,643千港元，较2024年的386,662千港元下降22.2%[19] - 公司2025年分类业绩总计亏损47,427千港元，较2024年亏损9,701千港元亏损额显著扩大[23] - 公司2025年最终年度亏损为111,186千港元，较2024年的72,825千港元亏损额扩大[23] - 公司2025年总收益为300,643千港元，较2024年的386,662千港元下降22.2%[27] - 公司2025年度营业额约为3.006亿港元，较2024年的3.867亿港元下降约22.3%[56] - 公司2025年度股东应占亏损约为1.217亿港元，较2024年的8460万港元亏损扩大约3710万港元[56] - 2025年度每股基本亏损为14.17港仙（2024年：每股基本亏损24.83港仙）[56] - 公司本年度应占亏损约为2,100,000港元，较去年亏损2,900,000港元有所收窄[65] - 截至2025年12月31日止年度产生亏损约1.11186亿港元[91] 成本和费用（同比变化） - 销售成本为192,441千港元，占收益的64.0%[3] - 行政费用为86,277千港元，较去年同期的82,964千港元增长4.0%[3] - 财务成本为31,795千港元，较去年同期的28,919千港元增长9.9%[3] - 销售成本从2024年的244.99百万港元下降至2025年的192.44百万港元，减少约21.5%[26] - 利息开支从2024年的28.92百万港元增加至2025年的31.80百万港元，增长约10.0%[26] - 2025年度销售成本总额为192,441千港元，较2024年度的244,996千港元下降21.5%[35] - 玩具及礼品销售成本为84,830千港元，较上年104,574千港元下降18.9%[35] - 中草药产品销售成本为22,619千港元，较上年37,569千港元下降39.8%[35] - 酒类销售成本为35,870千港元，较上年48,718千港元下降26.4%[35] - 2025年度销售及分销成本为34,837千港元，较上年36,171千港元下降3.7%[35] - 2025年度行政费用为86,277千港元，较上年82,964千港元增长4.0%[35] - 2025年度董事酬金（计入薪金、花红及津贴）为44,973千港元，较上年37,722千港元增长19.2%[35] - 行政开支本年度约为86,300,000港元，较去年约83,000,000港元增加约4%[73] - 财务成本本年度约为31,800,000港元，较去年约28,900,000港元增加约10%[74] 各条业务线表现 - 玩具及礼品业务2025年收益为195,440千港元，较2024年的239,744千港元下降18.5%[19] - 中草药产品业务2025年收益为54,355千港元，较2024年的95,286千港元下降43.0%[19] - 酒类、食品及饮料产品业务2025年收益为50,848千港元，较2024年的51,632千港元基本持平[19] - 玩具及礼品业务分类亏损从2024年的12,386千港元扩大至2025年的20,623千港元[23] - 中草药业务分类溢利从2024年的40,444千港元下降至2025年的18,360千港元，降幅54.6%[23] - 酒类、食品及饮料产品业务从2024年分类亏损748千港元转为2025年溢利1,199千港元[23] - 公司2025年水果种植业务分类亏损为39,993千港元，休闲业务分类亏损为6,370千港元[23] - 分类资产中，水果种植业务资产从125.97百万港元大幅下降至84.38百万港元，降幅达33.0%[24] - 酒类、食品及饮料产品业务资产从22.14百万港元激增至101.57百万港元，增长约358.7%[24] - 在联营公司之投资（计入分类资产）从2024年的204.89百万港元下降至2025年的171.96百万港元，减少约16.1%[26] - 玩具及礼品业务的预期信贷亏损模式下的拨回/减值净额从2024年的-7.36百万港元改善至2025年的0.07百万港元[26] - 2025年度玩具及礼品业务营业额约为1.954亿港元，较2024年的2.397亿港元减少约18.5%，毛利率降至35.9%（2024年：37.7%）[58] - 公司于水果种植业务（众乐集团）分占亏损业绩约3950万港元（2024年：亏损2480万港元）[60] - 公司于USO Management & Holding Co. Ltd分占亏损业绩达约50万港元（2024年：亏损910万港元）[61] - 公司于茶叶相关业务分占亏损业绩约1.5万港元（2024年：亏损约2万港元）[62] - 公司于2024年度展开酒类贸易业务，作为其多元化投资策略的一部分[55] - 中草药业务本年度营业额约为54,400,000港元，较去年95,300,000港元大幅下降约42.9%[68] - 酒类业务本年度营业额约为50,800,000港元，较去年51,600,000港元略有下降[69] - 食品及饮料产品业务本年度佣金收入约为3,300,000港元[70] 各地区表现 - 中国（包括香港）地区收益从2024年的147,696千港元下降至2025年的105,808千港元，降幅为28.4%[27] - 北美地区收益从2024年的238,852千港元下降至2025年的190,044千港元，降幅为20.4%[27] - 北美洲（含美加）收益约为190,000,000港元，占总收益约63.2%，去年收益为239,000,000港元，占比约61.8%[71] - 中国（含香港）收益约为105,800,000港元，占总收益约35.2%，去年收益约为147,700,000港元，占比约38.2%[71] 客户集中度 - 来自客户A的收益从2024年的123,231千港元下降至2025年的79,581千港元，降幅为35.4%[30] - 来自客户C的收益从2024年的51,528千港元下降至2025年的36,964千港元，降幅为28.3%[30] 其他财务数据（收入/收益/开支） - 公司2025年其他收入净额为1,126千港元，较2024年的2,626千港元下降57.1%[31] - 公司2025年其他收益净额为251千港元，较2024年的889千港元下降71.8%[31] - 公司2025年所得税开支为7,795千港元，较2024年的6,981千港元增长11.7%[33] - 公司2025年即期海外所得税为3,908千港元，较2024年的5,093千港元下降23.3%[33] - 公司2025年确认中国附属公司宣派股息的预扣税为5,015千港元[33] - 中国附属公司适用企业所得税税率为25%[34] - 向符合条件香港投资者分派股息的预扣税税率可由10%下调至5%[34] 资产与负债状况 - 总资产从2024年的463,631千港元下降至2025年的384,062千港元，降幅约为17.2%[5] - 流动资产从2024年的332,980千港元增长至2025年的385,660千港元，增幅约为15.8%[5] - 银行结余及现金从2024年的135,901千港元增长至2025年的156,221千港元，增幅约为14.9%[5] - 存货从2024年的97,643千港元增长至2025年的101,607千港元，增幅约为4.1%[5] - 流动负债从2024年的359,408千港元增长至2025年的412,242千港元，增幅约为14.7%[5] - 借贷（流动部分）从2024年的143,149千港元增长至2025年的199,572千港元，增幅约为39.4%[5] - 可换股债券（流动部分）从2024年的61,553千港元下降至2025年的46,806千港元，降幅约为24.0%[5] - 非流动负债从2024年的53,554千港元大幅下降至2025年的21,192千港元，降幅约为60.4%[6] - 资产净值从2024年的383,649千港元下降至2025年的336,288千港元，降幅约为12.3%[6] - 本公司拥有人应占权益从2024年的249,157千港元下降至2025年的229,917千港元，降幅约为7.7%[6] - 截至2025年12月31日，公司有流动负债净额约2658.2万港元[10] - 公司有已抵押其他借贷6385.8万港元连同应计利息3785万港元已欠付[10] - 公司总资产从2024年的796.61百万港元下降至2025年的769.72百万港元，减少约3.4%[24] - 公司总负债从2024年的412.96百万港元增加至2025年的433.43百万港元，增长约5.0%[25] - 可换股债券负债从2024年的97.98百万港元大幅减少至2025年的46.81百万港元，降幅约52.2%[25] - 于2025年12月31日，公司银行结余及现金约为156,200,000港元，去年为135,900,000港元[75] - 于2025年12月31日，公司借贷约为203,000,000港元，去年为143,100,000港元，资本负债比率为72%，去年为68%[75][76] - 截至2025年12月31日处于净流动负债状况约2658.2万港元[91] - 拖欠已抵押其他借贷6385.8万港元及应付利息3785万港元[91] 应收账款与应付账款 - 截至2025年12月31日，应收贸易账款及应收票据净额为57,429千港元[41] - 截至2024年12月31日，应收贸易账款及应收票据净额为41,609千港元[41] - 截至2025年12月31日，逾期且已扣除拨备的应收贸易账款为221千港元[41] - 预付款项、按金及其他应收款项总额从2024年的47,106千港元大幅增加至2025年的87,153千港元，增长85.0%[42] - 贸易按金从2024年的5,338千港元激增至2025年的29,943千港元，增长461.1%，主要因新增食品饮料产品按金约24,899千港元[42] - 预付款项从2024年的24,016千港元增加至2025年的50,329千港元，增长109.6%，其中预付种植成本从22,521千港元降至9,755千港元[42] - 其他应收款项从2024年的17,752千港元大幅减少至2025年的6,881千港元，下降61.2%，主要因应收联营公司款项从10,618千港元降至0[42] - 应付贸易账项总额从2024年的27,362千港元增加至2025年的49,417千港元，增长80.6%[43] - 应付贸易账项中，31至90天账龄的款项从2,901千港元大幅增加至18,445千港元，增长535.8%[43] - 应计费用及其他应付款项总额从2024年的121,344千港元下降至2025年的90,991千港元，减少25.0%[44] - 其他应付款项从2024年的52,399千港元下降至2025年的27,531千港元，减少47.5%，部分因结清应付郭先生的9,538千港元款项[44] - 应付关联方款项从2024年的13,619千港元增加至2025年的18,261千港元，增长34.1%[44] - 股份购回安排项下之责任从2024年的8,000千港元降至2025年的0[44] 股本与融资活动 - 2024年1月1日法定股本为39,721,140,615股，面值总额为1,986,056千港元[45] - 2024年公司实施股份合并，导致法定股本减少19,860,570,308股[45] - 2024年1月1日已发行及缴足股本为193,507,544股，面值9,675千港元[45] - 2024年因兑换可换股债券发行150,000,000股，面值15,000千港元[45] - 2024年通过配售发行470,000,000股，面值47,000千港元[45] - 2024年通过贷款资本化发行72,570,754股，面值7,257千港元[45] - 截至2024年12月31日，已发行及缴足股本增至789,324,526股，面值78,932千港元[45] - 2025年通过配售发行157,800,000股，面值15,780千港元[45] - 截至2025年12月31日，已发行及缴足股本为947,124,526股，面值94,712千港元[45] - 2024年可换股债券兑换涉及本金总额为45,000,000港元[48] - 2024年9月30日完成配售4.7亿股普通股，配售价每股0.111港元，所得款项净额约5130万港元[49] - 配售所得款项净额中的5100万港元将用于悉数偿还湖北可换股债券的未偿还金额，余额30万港元用作一般营运资金[49] - 2024年5月17日以每股0.147港元发行1935万股普通股，清偿约1920万港元债务，并确认偿清金融负债收益约1634.3万港元[49] - 2024年10月10日以每股0.78港元发行5322.0754万股普通股，清偿约798万港元债务，并确认偿清金融负债亏损约3352.9万港元[49] - 截至2024年12月31日止年度，因发行股份公允价值超出负债账面价值，确认偿清金融负债亏损约1718.6万港元[49] - 2025年7月22日以每股0.4309港元发行1.578亿股认购股份，认购金额约6800万港元[49] - 截至2025年12月31日止年度，因发行股份公允价值超出负债账面价值，确认偿清金融负债亏损约1563.4万港元[49] - 完成配售157,800,000股新股，认购价为每股0.4309港元，总金额约为68,000,000港元[77] 投资与收购活动 - 公司计划以代价人民币51,608,000元（约56,283,000港元）收购北京一处2,580.39平方米的办公室[39] - 公司已支付可退还按金人民币45,000,000元（约49,010,000港元）用于上述收购[39] - 上述物业收购因产权问题已于2025年取消，45,000,000元人民币按金已退还[40] - 分类非流动资产添置总额为16.60百万港元，与2024年的16.99百万港元基本持平[26] - 以代价人民币6,500,000元（约7,088,250港元）收购黑龙江瀛栗国际贸易有限公司65%股权[78] - 曾计划以代价人民币51,608,000元（约56,283,000港元）收购北京一处2,580.39平方米的办公室单位，并支付可退还按金人民币45,000,000元（约49,010,000港元）[79] - 上述北京物业收购因产权负担问题已于年内取消，按金已退还[80] 联营公司及合营企业表现 - 分占联营公司之业绩为亏损46,363千港元，较去年同期的亏损36,806千港元扩大26.0%[3] 每股数据 - 每股基本及摊薄亏损为14.17港仙，较去年同期的24.83港仙有所收窄[3] - 截至2025年12月31日止年度，公司拥有人应占

股份数据 - 2026年2月28日已发行股份（不含库存股）947,124,526，库存股0[3] - 转换可转换债券涉及新股236,000,000，占比24.92%，每股0.25港元[3] - 2026年3月30日已发行股份（不含库存股）1,183,124,526，库存股0[3] 授权情况 - 公司股份发行等已获董事会授权批准，遵循规定[4]

市场扩张和并购 - 公司完成收购江西九爱食品有限公司72.5%股权的须予披露交易[2][3] - 收购事项于2026年3月17日完成[4] - 公司于2026年3月17日向卖方发行本金为5900万港元的可换股债券[4] - 完成后目标公司成为公司间接持有72.5%股权的附属公司[4] - 目标公司财务业绩将综合入公司财务报表[5]

股东大会 - 股东特别大会于2026年3月10日举行，建议决议案获通过[2][3] - 批准发行可换股债券及最多2.36亿股换股股份，赞成票3.45566772亿股（100%）[4] 股权信息 - 股东特别大会日期时已发行股份为9.47124526亿股[5] 董事会构成 - 董事会有五名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[7]

股本与股份 - 2026年2月底法定/注册股本总额为19.860570307亿港元[1] - 2026年2月底已发行股份（不包括库存股份）数目为9.47124526亿股[2] - 2026年2月底库存股份数目为0[2] 可换股债券 - 发行于2024年5月27日到期的第一批可换股债券上月底及本月底已发行总额均为5100万港元[4] - 2022年6月27日股本重组后，可换股债券换股价格由每股2.00港元调整为每股10.00港元，可发行经调整股份数目由2550万股调整为510万股[4] - 2023年5月3日股份合并后，换股价格调整为每股50港元，可发行经调整股份数目调整为102万股[4] - 2023年12月6日，总数为1.19亿港元的可换股债券换股生效，可能发行238万股合并股份[4] - 2024年1月18日股本合并后，1.7亿港元可换股债券可依每股100港元换股价格转换为170万股合并股份[4] - 2025年7月22日，公司向认购人配发及发行1.578亿股认购股份，认购价约为每股0.4309港元，第二批及第三批湖北可换股债券已退还注销[4] 其他合规事项 - 公司确认本月证券发行或库存股份出售或转让已获董事会正式授权批准，且遵照适用规则、法律及监管规定进行[7] - 上市发行人已收取证券发行或库存股份出售或转让应得的全部款项[7] - 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的上市先决条件已全部履行[7] - 批准证券上市买卖的正式函件内所有条件（如有）已履行[7] - 每类证券在各方面均相同，包括面值、股款、股息/利息及权益等[7][9] - 《公司（清盘及杂项条文）条例》规定送呈公司注册处处长存档的全部文件已正式存档，其他法律规定已遵行[7] - 确实所有权文件按规定已发送或正准备发送[7] - 发行人上市文件所示购买物业的交易已完成，购买代价已缴付[7] - 有关债券等的信托契约/平边契据已制备及签署，详情已送呈公司注册处处长存档（如法律规定）[7] 库存股份定义 - 购回股份（股份被持作库存股份）时，“事件发生日期”指发行人购回并以库存方式持有股份的日期[8] 公众持股量 - 截至2026年2月底，公司已符合适用的公众持股量要求，适用的公众持股量门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不包括库存股份）的25%[2]

公司财务日程安排 - 公司计划于2026年3月31日举行董事会会议[1] - 会议议程包括审议及批准公司及其附属公司截至2025年12月31日止年度的综合业绩[1] - 公司将在香港联合交易所有限公司及公司网站刊发该年度业绩[1]

董事会会议 - 公司将于2026年3月31日举行董事会会议[3] - 董事会将审议及批准2025年度综合业绩[3] 业绩发布 - 综合业绩将在港交所及公司网站刊发[3] 董事会构成 - 截至2026年2月25日，董事会有五名执行董事[5] - 截至2026年2月25日，董事会有一名非执行董事[5] - 截至2026年2月25日，董事会有三名独立非执行董事[5]

公司通讯 - 公司通讯有英文及中文版本，登载于香港联交所及公司网站[1][5] - 通讯包括董事会报告、年度账目等多种文件[4][6][8] 索取印刷本 - 非登记持有人填表格寄回卓佳证券登记有限公司可索取[2][5] - 索取请求有效期至2026年12月31日，续收需书面申请[8] 其他信息 - 公司股份代号为381[1][5][8] - 有疑问可致电(852) 2980 1333查询[4][6]