核心交易概述 - 南华集团控股的间接全资附属公司长荣玩具(东莞)有限公司，与东莞市雁源供应链管理有限公司订立买卖协议，出售一幅工业用地及相关资产，总代价为人民币2.9亿元（约3.187亿港元）[1] - 出售资产为位于中国广东省东莞市清溪镇的一幅面积约200亩的工业用地及其土地使用权[1] - 董事会认为交易条款按正常商业条款进行，公平合理，符合公司及股东整体利益，且无董事在交易中拥有重大权益[2] 交易背景与战略动因 - 公司特定玩具产品在美国市场因消费者投诉及安全索赔导致需求大幅下降[1] - 中美贸易紧张局势持续，包括关税影响，导致卖方于2025年从客户接获的特定玩具产品采购订单大幅减少[1] - 考虑到高昂的营运及人力成本无法被减少的客户订单收入覆盖，出售资产将无法为公司带来利润[1] - 此次出售是公司为保存资源及提升产能灵活性所作出的战略决策[1] 交易财务影响 - 出售事项将使公司确认约2.609亿港元的收益[1] - 交易所得将用于改善公司的流动资金及财务状况[1] 后续产能安排 - 如未来客户订单回升，公司可向买方回租该厂房建筑物[1] - 或选择租用其他物业为该客户生产玩具[1]

核心交易 - 公司间接全资附属公司长荣玩具(东莞)有限公司作为卖方，与买方东莞市雁源供应链管理有限公司订立买卖协议，出售一幅工业用地及相关资产，总代价为人民币2.9亿元（约3.187亿港元）[1] - 出售资产为位于中国广东省东莞市清溪镇的一幅面积约200亩的工业用地及其土地使用权[1] 交易背景与动因 - 公司特定玩具产品在美国市场因消费者投诉及安全索赔导致需求大幅下降[1] - 中美贸易紧张局势持续，包括关税影响，导致公司从客户接获的特定玩具产品采购订单在2025年大幅减少[1] - 由于高昂的营运及人力成本无法被减少的客户订单收入覆盖，该资产将无法为公司带来利润[1] - 此次出售是公司为保存资源及提升产能灵活性所作出的战略决策[1] 交易影响与后续安排 - 出售事项将使公司确认约2.609亿港元的收益，从而改善其流动资金及财务状况[1] - 如未来客户订单回升，公司可向买方回租该厂房建筑物，或租用其他物业为该客户生产玩具[1] 董事会意见 - 董事会认为，经参考出售资产价值的初步评估后，出售事项的代价乃按正常商业条款进行，条款公平合理，并符合公司及股东的整体利益[2] - 概无董事于出售事项中拥有任何重大权益，亦无董事须就董事会有关出售事项之决定放弃投票[2]

出售资产情况 - 出售资产总代价2.9亿元人民币（约3.187亿港元）[3][6][9] - 2025年11月30日，出售资产未经审核账面价值约5780万港元[8] - 出售资产含约200亩工业用地土地使用权及厂房建筑物等[19] 交易性质与审批 - 出售事项构成主要交易，最高适用百分比超25%但低于75%[4][17] - 控股股东吴先生及其联系人持股61.23%，已批准出售事项[5][17] - 2026年1月19日前寄发出售事项详情通函给股东[17] 款项支付安排 - 首期款1000万元人民币（约1100万港元）2025年12月24日前支付[12] - 第二期款1500万元人民币（约1650万港元）2025年12月31日前支付[12] - 第三期款1.3亿元人民币（约1.429亿港元）抵押银行出具解除承诺书后3个月内支付[12] - 第四期款5500万元人民币（约6040万港元）提交过户手续申请后3个工作日内支付[12] - 第五期款6000万元人民币（约6590万港元）完成过户手续后10个工作日内支付[12] 收益预计 - 预计出售事项扣除费用前收益约2.609亿港元[14][15]

公司信息 - 公司为南华集团控股有限公司，股份代号00413[1] - 公司股份每股面值0.01港元[2] 股东大会 - 股东大会将于2026年1月12日上午11时45分在香港中环花园道1号中银大厦28楼举行[2] - 需考虑、批准等2025年11月6日的补充协议及相关交易[2] 代表委任 - 代表委任表格签署及送达要求[3] - 填妥交回表格后股东仍可亲自出席投票[3]

会议安排 - 南华集团控股2026年1月12日11时45分举行股东特别大会[3] - 2026年1月9日至12日暂停办理股份过户登记[5] - 过户文件及股票2026年1月8日下午4时前送交指定地点[5] - 代表委任表格及文件最迟在大会指定时间48小时前交回[5] 协议变更 - 补充协议将可换股债券到期日延至2029年1月12日[4] - 涉及变更8984万港元可换股债券利率、换股价等[4]

信息发布 - 公司相关文件于2025年12月4日以中、英文版本在公司网站和港交所网站刊出[2][4][5] 关连交易 - 通函涉及关连交易建议变更89,840,000港元可换股债券条款及股东特别大会通告[2][4] 非登记股东服务 - 非登记股东可书面或邮件向公司要求收取公司通讯印刷本[2][4] - 非登记股东若难在网站查阅公司通讯，公司将免费提供印刷本[2][4] - 非登记股东欲电子收取公司通讯，需向中介提供邮箱地址[3][5] 其他说明 - 公司未收到非登记股东有效邮箱，无法邮件通知公司通讯登载[3][5] - 对函件有疑问可在工作日9:00 - 17:00致电香港股份过户登记处[4][5] - 已出售或转让公司股份的非登记股东无需理会此函[5][6]

财务信息 - 公司有89,840,000港元可换股债券，建议变更条款[12][13] 会议安排 - 股东特别大会将于2026年1月12日举行[12][13] 公司通讯 - 公司文件中、英文版本于www.scholding.com和www.hkexnews.hk发布[3][8] - 公司通讯含董事报告、年度账目等文件[7][11][14] 通讯获取 - 可书面申请公司通讯印刷本，难上网时可免费获取[4][9] - 填回条发至指定邮箱或地址可接收电邮通知[3][8][14] 咨询方式 - 对通知信函有疑问，工作日9:00 - 17:00致电(852) 2849 3399咨询[5][9] 回条规定 - 回条须首位联名股东签署才有效，额外书面指示不予处理[14] 资料处理 - 公司保存个人资料用于核实和记录，股东有权查阅和修改[14] 投寄便利 - 香港投寄回条可使用回邮标签，无需贴邮票[14]

业绩总结 - 2023财年收入约28.87亿港元，2024财年约32.32亿港元，同比增加约3.44亿港元(11.9%)[95][97] - 2024财年贸易和制造分部增长约2.74亿港元(11.2%)[97] - 2023财年净亏损约4240万港元，2024财年净利润约1220万港元[97] - 2025年上半年收入较2024年上半年减少约23.7%至8.92亿港元[98] - 2025年上半年亏损约9000万港元[98] - 2024财年公司持续经营业务收入约为3680万港元，较2023财年减少约600万港元[103] - 2024财年公司资产及财富管理分部收入下跌至约280万港元，2023财年为1100万港元[103] - 2024财年公司经营活动亏损约3570万港元，较2023财年的约4560万港元有所收窄[103] - 2024财年公司持续经营业务亏损约2.927亿港元，2023财年亏损约7870万港元[105] - 2025年上半年持续经营业务收入约为1940万港元，较2024年上半年的1770万港元略有增长[106] - 2025年上半年净亏损约4680万港元，2024年上半年净亏损为4780万港元[106] 债券变更 - 公司拟变更89,840,000港元可换股债券条款[4] - 债券到期日将从2026年1月12日延长至2029年1月12日[25] - 债券利率将从发行日起至第3年维持1%，第3年次日起至到期日增至2%[25] - 换股价由每股0.32港元更改为每股0.28港元[25] - 经修订换股价较2025年11月6日收市价每股0.29港元折让约3.45%[36] - 假设所有债券按经修订换股价转换，最多将配发及发行320,857,142股换股股份[38] 未来展望 - 未来三年债券存续期内公司预计额外收取利息收入约270万港元，将在延长到期日支付[119] - 公司将争取31项计算机软件拥有权[160] 新产品和新技术研发 - 2025年11月，公司签署两份谅解备忘录，分别成立推广安全及防爆产品的合营企业和开发药品研发人工智能平台及相关技术服务的合营企业[113] 市场扩张和并购 - 2025年10月16日，公司以代价约1025万港元出售其持有的上市证券，所得款项净额用作一般营运资金[113] 其他新策略 - 独立懂事委员会已成立，考虑补充协议条款及拟进行的交易并提供意见[63] - WRise Capital Limited昇世资本有限公司获委任为独立财务顾问，就补充协议及交易提供意见[65] - 董事会建议独立股东在股东特别大会投票赞成补充协议及相关交易的决议案[69]

股本数据 - 截至2025年11月底，法定/注册股本总额2.6亿港元，普通股2亿港元，优先股6000万港元[1] - 已发行普通股13.221302172亿股，优先股1.09975631亿股[2] 期权与换股数据 - 2023年6月20日购股权计划11月底股份期权数为0，可能发行或转让股份1.322130217亿股[3] - 可赎回可换股优先股已发行总额8798.05048万港元，按0.4港元换股价转换将发行2.19951262亿股普通股[4][5] 资金与合规情况 - 本月行使期权所得资金总额为0港元[3] - 本月证券发行等均获董事会授权，符合相关规定[8]

新策略 - 公司建议变更8984万港元可换股债券条款[2] 时间调整 - 原计划2025年11月27日或之前寄发通函，现推迟至2025年12月4日或之前[3][4]