收购交易核心条款 - 公司于2025年11月12日与卖方苏树辉博士订立协议，有条件收购VAX有限公司约5.56%的现有已发行股本 [1] - 收购代价为1亿港元，其中2400万港元以现金支付，7600万港元通过发行代价可换股债券支付 [1] - 代价可换股债券的本金总额为7600万港元 [1] 收购标的业务性质 - VAX有限公司主要业务为运营虚拟资产交易平台，并已获得香港证监会正式许可 [1] - VAX有限公司是持牌法团，可从事证券及期货条例下的第1类及第7类受规管活动 [1] - VAX有限公司是打击洗钱条例下可提供虚拟资产服务的持牌供应商 [1] 战略意图与业务协同 - 收购旨在探索使用区块链技术进行资产代币化的发展机会，特别是实物黄金、商品、珠宝等RWA的潜在代币化 [2] - 公司认为虚拟资产发展潜力巨大，可利用其与公司现有珠宝产品业务的协同效应 [2] - VAX有限公司可为公司未来潜在的RWA发行提供一个受规管的交易平台 [2]

供股方案核心信息 - 公司拟进行供股，基准为每持有2股现有股份可获发1股供股股份 [1] - 每股供股股份认购价为0.710港元 [1] - 计划发行最多8635万股供股股份，假设记录日期前已发行股份数目无变动 [1] - 此举旨在筹集所得款项净额最高约达6100万港元 [1] 财务状况与资金用途 - 截至2025年3月31日，公司拥有现金及银行结余约3630万港元 [1] - 董事认为通过供股筹集资金可巩固公司财务状况及支持未来业务发展，在财务上属谨慎行事 [1]

收购交易 - 公司拟1亿港元收购VAX待售股份，占其已发行股本约5.56%[3] - 收购代价2400万港元现金支付，7600万港元发行代价可换股债券支付[3] - 与VAX买卖协议构成主要交易和关连交易[6][7] - 通函预期2025年12月31日或之前寄发股东[9] - 收购代价较VAX初步估值折让约7.41%[14] - 预期VAX估值不低于19.5亿港元，待售股份不低于1.08亿港元[14] - VAX买卖协议完成日期为先决条件达成或豁免后第3个营业日，最后截止日期为协议日期起12个月届满之日[18] - 截至公布日期，VAX买卖协议先决条件均未达成[20] - 代价可换股债券认购协议完成和最后截止日期与VAX买卖协议一致[24] - 截至公布日期，代价可换股债券认购协议其他先决条件未达成[26] - 代价可换股债券本金7600万港元，无需计息，到期日为发行之日起第3个周年日[28] - 代价可换股债券初始转换价2.50港元，较协议日期收市价溢价约190.70%[28] - 代价可换股债券可转换为3040万股代价转换股份，占公司现有已发行股本约17.60%，转换后占经扩大已发行股本约14.97%[30][31] - 代价可换股债券完全转换后，苏树辉博士通过Perfect Gain持有公司已发行股本约63.64%，公众股东持有约36.36%[30] VAX业绩 - VAX 2023年收入3916902千港元，2024年为2329千港元[40] - VAX 2023年除税前亏损35750千港元，2024年为51250千港元[40] - VAX 2023年除税后亏损35831千港元，2024年为51336千港元[40] - VAX 2023年总资产19976千港元，2024年为106014千港元[40] 股东与股权 - 苏树辉博士持有877,537股VAX股份，占已发行股本约35.84%[6][34][53] - 控股股东Perfect Gain持有92,267股VAX股份，占已发行股本约3.77%[6][53] - Perfect Gain持有129,249,494股公司股份，占公司已发行股本约74.84%，须就相关决议案放弃表决[55] 未来展望 - 公司拟通过VAX收购探索区块链技术进行资产代币化的发展与机会[48] 其他新策略 - 2025年7月14日公司间接全资附属公司订立协议购买黄金交易所会员会籍[47] - 公司拟按每持有2股现有股份获发1股供股股份的基准进行供股[60] 相关安排 - 完成VAX买卖协议后公司将与VAX及其他股东订立股东协议[41] - 董事会通常由五名董事组成，若Excellence Magic Limited行使委任权则为六名[41] - 董事会会议法定人数为两名董事，其中一名须为苏树辉博士提名的董事[41] - 自2023年8月14日起第一年，董事会主席由苏树辉博士提名的董事担任[41] - 股东协议有效期内，VAX进行特定行为需获包括苏树辉博士在内特定股东批准[43] - VAX股东转让股份给第三方时，其他股东有优先购买权[44] - 公司将召开股东特别大会供独立股东考虑相关交易及授权[55] - 公司成立独立董事委员会就VAX收购事项向独立股东提供建议[56] - 宝积资本有限公司获委任为独立财务顾问就VAX收购事项提供建议[56] - 苏树辉博士就批准相关交易及授权的董事会决议案放弃表决[54]

供股方案核心信息 - 公司拟进行供股，基准为每持有2股现有股份可获发1股供股股份 [1] - 每股供股股份认购价为0.710港元 [1] - 计划发行最多86,350,000股供股股份 [1] - 假设股份数目无变动，筹集所得款项净额最高约达6100万港元 [1] 公司财务状况与资金用途 - 截至2025年3月31日，公司拥有现金及银行结余约3630万港元 [1] - 董事认为供股筹集资金可巩固公司财务状况及支持未来业务发展 [1]

供股信息 - 公司拟按每2股现有股份获发1股供股股份的基准供股，最多发行86,350,000股，每股0.710港元[4][13][15][16][26][75] - 截至公布日期已发行股份数为172,700,000股，供股股份占公布日期已发行股份总数的50%，占供股完成后扩大股本约33.3%[15][16][18] - 若供股获全数认购，最高所得款项总额及净额分别约为6100万及5800万港元[5][62] - 供股所得款项净额约3300万港元（占56.9%）用于业务扩张，约2400万港元（占41.4%）用于VAX收购，约100万港元（占1.7%）用于补充营运资金[5][6][62] - 控股股东Perfect Gain持有约74.84%股份，承诺认购64,624,747股供股股份[7][17][21][61] - 供股以非包销方式进行，无最低认购和集资要求[19] - 认购价较多指标有折让或溢价，理论摊薄效应约5.81%[24] 时间安排 - 2025年11月26日按连权基准买卖股份截止，27日起除权买卖[28] - 2025年11月28日下午四时三十分前交回股份过户文件以登记为股东[28] - 2025年12月1日至5日暂停办理股份过户登记手续，5日为记录日期[9][41][52] - 2025年12月8日或之前寄发供股章程文件[10][52][74] - 2025年12月10日至17日进行未缴股款供股股份买卖[12][52][71] - 2025年12月22日下午四时正前合资格股东申请认购供股股份[26][52][74] - 2026年1月2日或之前寄发供股股票和退款支票[42][52] - 2026年1月5日上午九时起买卖缴足供股股份[52] 公司财务与业务规划 - 2025年3月31日公司拥有现金及银行结余约3630万港元[4][62] - 2024年起加大黄金珠宝业务投入，重新分配资源至中国内地市场[57] - 考虑在本地设立黄金精炼厂，打造完整产业链[58] - 或运用新技术开发服务平台，包括一站式虚拟黄金珠宝销售平台[58] - 拟通过VAX收购事项探索现实世界资产代币化机遇[58] 其他要点 - 供股无需股东批准，理论摊薄效应符合上市规则[8][23] - 不合资格股东无权参与供股，出售供股股份所得款项处理有规定[30][33] - 公司不处理零碎供股股份，汇集后出售收益归公司[34] - 供股股份配发、发行及缴足股款后与已发行股份权益相同[40] - 公司将向联交所申请供股股份上市及买卖[44] - 供股须满足多项不可豁免条件方可作实[48][49] - 供股完成后公司需确保公众持股量不低于25%[51] - VAX有限公司可开展第1类及第7类受规管活动[76]

会议安排 - 域能控股董事会将于2025年11月25日开会[3] - 会议将考虑通过6个月未经审核综合财报[3] - 会议将通过公布集团中期业绩[3] 人员信息 - 截至公告日，执行董事为苏树辉、谢祺祥[3] - 非执行董事为陈维端、宁睿[3] - 独立非执行董事为邱伯瑜等3人[3]

股本与股份情况 - 截至2025年10月底，公司法定/注册股本总额为1000万港元，股份20亿股，每股面值0.005港元，本月无增减[1] - 截至2025年10月底，已发行股份（不含库存）1.727亿股，库存股份0，本月无增减[2] 股份期权情况 - 截至2025年10月底，股份期权计划结存数目为0，本月发行新股、转让库存股份数目均为0[3] - 本月行使期权所得资金总额为0港元[3] 股份变动情况 - 本月已发行股份（不含库存）、库存股份增减总额均为0普通股[5]

股份相关 - 2025年10月10日向谢先生授出100,000份股份奖励[4] - 2025年10月10日后根据2023年股份计划可供未来授予股份数目为14,510,000股[4]

收购完成公告 - 公司全资附属公司Domaine Power Technology Limited已完成向卖方收购黄金交易所会籍的交易 [1] - 买卖协议已于2025年10月16日落实完成 [1] - 此次收购事宜最初于2025年7月14日公布 [1]

市场扩张和并购 - 域能控股完成收购黄金交易所会籍的须予披露交易[2][3] - 收购由全资附属公司Domaine Power Technology Limited进行[3] - 买卖协议于2025年10月16日落实完成[4] 人员信息 - 执行董事为苏树辉博士及谢祺祥先生[4] - 非执行董事为陈维端先生及宁睿先生[4] - 独立非执行董事为邱伯瑜先生、钟卫民先生及林颖女士[4]