融资安排 - 公司与认购人签订认购协议发行可换股债券 本金总额9.8亿港元[1] - 可换股债券可按每股0.328港元的初步转换价转换为股份[1] - 认购价9.8亿港元将通过抵销公司应付认购人的2018年可换股债券赎回款方式偿付[1] 股权稀释影响 - 全额转换后将发行29.88亿股新股 相当于现有已发行股本351.23%[1] - 转换股份占经扩大后已发行股本约77.84%[1] - 转换股份配发需经独立股东于股东特别大会批准特别授权[1] 法定股本调整 - 公司建议将法定股本由2亿港元增至5亿港元[1] - 股份总数由20亿股增加至50亿股 增设30亿股未发行股份[1] - 增加法定股本须待股东特别大会通过普通决议案批准[1]

可换股债券发行 - 公司与认购人订立认购协议，发行本金总额为9 8亿港元的可换股债券 [1] - 可换股债券可按初步转换价每股0 328港元转换为股份 [1] - 假设全部转换，将发行29 88亿股转换股份，相当于现有已发行股本的351 23%及扩大后股本的77 84% [1] 认购价支付方式 - 认购价9 8亿港元将通过抵销公司应付认购人的2018年可换股债券赎回款9 8亿港元的方式偿付 [1] 法定股本增加 - 公司建议增设30亿股未发行股份，将法定股本从2亿港元(20亿股)增至5亿港元(50亿股) [1] - 增加法定股本需股东特别大会通过普通决议案，生效日期为决议通过当日 [1]

可换股债券发行 - 公司与认购人李光煜先生订立认购协议 发行本金总额9 8亿港元的可换股债券 [1] - 可换股债券可按初步转换价每股0 328港元转换为股份 若悉数行使将发行29 88亿股转换股份 [1] - 转换股份数量相当于公司现有已发行股本的351 23%及经扩大后股本的77 84% [1] 资金安排 - 认购价9 8亿港元将通过抵销公司2018年可换股债券的等额赎回款支付 [1] - 公司选择发行新债券而非现金偿付 以保留现金用于一般营运资金及业务发展 [1] 股本结构调整 - 公司拟增设30亿股未发行股份 将法定股本从2亿港元（20亿股）增至5亿港元（50亿股） [1]

可换股债券发行 - 2025年7月31日订立认购协议，将发行本金9.8亿港元可换股债券[3][9] - 年利率2%，期限三年，到期日为发行日起计满三年[17][38] - 初步转换价每股0.328港元，转换期从发行日至到期日[18][38] - 转换价较公布日收市价溢价约5.81%，较前五日均价溢价约2.82%[21] 股份情况 - 公布日法定股本2亿港元，已发行及缴足8.50678301亿股[31] - 建议增至5亿港元，分为50亿股，须经股东特别大会批准[31] - 假设转股，将发行29.87804878亿股，占现有股本约351.23%，扩股后约77.84%[4][18] 认购人相关 - 认购人持有3.2625654亿股，占已发行股本约38.35%，为关连人士[6][23] - 认购事项构成关连交易，须经独立股东投票表决批准[32] - 若转股，李光煜先生持股将增至33.14061418亿股（86.34%）[29] 其他事项 - 通函预计2025年8月21日或之前寄发股东[8][35] - 认购事项须待联交所批准等条件达成，未必一定进行[12][36] - 2018年可换股债券未偿还本金9.8亿港元，将用新债赎回[24][26] - 过去12个月按每股0.47港元配售1.15亿股，筹净额约5310万港元[28]

DINGYI GROUP INVESTMENT LIMITED 鼎億集團投資有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：508） 將於二零二五年八月二十一日（星期四）舉行之股東週年大會 （或其任何續會） 適用之代表委任表格 本人╱吾等 （附註a） 地址為 為鼎億集團投資有限公司（「本公司」）之普通股（「股份」，各為一股「股份」） 股 （附註b） 之 登記持有人，茲委任 （附註c） 本公司股東週年大會（「股東特別大會」）主席或 地址為 為本人╱吾等之受委代表，代表本人╱吾等出席謹訂於二零二五年八月二十一日（星期四）下午三時正假座香港灣仔港灣道1號會展廣場 辦公大樓27樓2703室舉行之股東週年大會或其任何續會，並代表本人╱吾等按以下指示投票。 請於以下適當空欄內加上「✓」號，指示 閣下之投票意向。 | | 普通決議案 | （附註d） （附註d） 贊成 反對 | | --- | --- | --- | | 1. | 考慮及接納截至二零二五年三月三十一日止年度本公司及其附屬公司之經審核合併財 | | | | 務報表、本公司董事會報告書及獨立核數師報告。 | | | 2. | (a) 重選岳鷹先生為非執行董 ...

股东周年大会 - 2025年8月21日下午3时在香港湾仔举行[3] - 考虑接纳截至2025年3月31日止年度经审核合并财报[3] - 重选多位董事并授权厘定酬金[3] - 续聘核数师并授权厘定酬金[3] 决议案 - 批准董事配发股份，总额不超已发行股本20%[5] - 批准董事购回股份，总额不超已发行股本10%[7] - 拟扩大董事配发股份无条件一般授权[9] 其他安排 - 股东可委任代表出席投票[10] - 代表委任文件48小时前送达[10] - 8月18 - 21日暂停股份过户登记[12] - 过户文件8月15日下午4时30分前送达[12] - 8月21日确定股东投票资格[12] - 恶劣天气大会押后并网站公告[12]

会议信息 - 股东周年大会于2025年8月21日下午3时在香港湾仔举行[4][24][69] - 股东须在大会或续会指定举行时间48小时前交回代表委任表格[24][76] - 股东大会投票以投票表决方式进行，将公布结果[25] - 若当天中午12时后8号或以上热带气旋或“黑色”暴雨警告信号仍有效，大会押后[76] 股份相关 - 最后实际可行日期为2025年7月28日，已发行股份总数850,678,301股，无库存股份[11][31] - 发行授权可处理最多20%新股份，即170,135,660股[8][17] - 购回授权可购回最多10%股份，即85,067,830股[10][18][31] - 股份每股面值为港币0.1元[10] - 2024年7 - 2025年7月股份最高成交价0.240 - 0.630港币，最低0.255 - 0.600港币[36] - 控股股东李光煜持股326,256,540股，占比约38.35%[41] - 若行使购回授权，李先生股权将增至约42.61%[41] 董事相关 - 董事会由七名董事组成，岳鹰等五名董事将重选连任[19] - 岳鹰2024年10月加入，任非执行董事兼主席，袍金每年60万港币[44][47] - 曾先生2024年10月加入，任执行董事，持股20,546,500股，酬金约60万港币[48][51][52] - 刘女士2024年12月加入，任非执行董事，无股份权益，袍金每年12万港币[53][56][57] - 叶先生2016年3月加入，任独立非执行董事，无股份权益，袍金每年15万港币[58][61][62] - 张先生2024年12月加入，任独立非执行董事，袍金每年12万港币[63][66]

收入和利润（同比环比） - 中国内地收入从2024年的862,189千港元大幅下降至2025年的279,707千港元[7] - 2025年收入为280百万港元，较2024年的862百万港元大幅下降[9] - 2025年公司拥有人应占亏损为138百万港元，而2024年为盈利40百万港元[9] - 每股基本亏损为17.05港仙，2024年为每股盈利5.43港仙[9] - 公司2025年3月31日止年度净亏损1.38亿港元，主要由于中国物业发展业务销售额减少、应收贷款及利息减值亏损拨备、发展物业及持出售物业撇减，部分被金融资产公允值变动收益抵消[21][33][37] - 公司持续经营业务收入为2.8亿港元，较去年减少5.82亿港元[33][37] - 每股基本及摊薄亏损为17.05港仙，去年为每股盈利5.43港仙[34][38] - 公司收入从2024年的8.62亿港元大幅下降至2025年的2.80亿港元，主要由于物业发展分类收入减少[89][95] - 毛利从2024年的1.08亿港元下降至2025年的6000万港元，降幅达45%，但毛利率从12.5%提升至21.4%[90][96] 成本和费用（同比环比） - 2025年净亏损主要由于中国物业发展业务销售减少、贷款及应收利息减值拨备、发展中物业及持作出售物业减值[19] - 贷款融资业务收入5600万港元，较去年减少1500万港元，减值拨备1300万港元[36][40] 业务线表现 - 证券买卖业务录得上市证券公允值变动收益3100万港元，去年亏损500万港元[35][39] - 贷款融资业务收入5600万港元，较去年减少1500万港元，减值拨备1300万港元[36][40] - 截至2025年3月31日，公司物業發展業務收入約2.23億港元，較2024年的7.91億港元下降71.8%[77] - 物業發展業務分類虧損約1.87億港元，較2024年的1200萬港元虧損擴大1458.3%[77] - 公司新增餐飲業務，目前持有6家位於深圳的高端餐廳[83] - 公司完成收购6间位于深圳黄金地段的高端餐厅，作为重新发展中国餐饮业务的战略平台[86] 地区表现 - 中国内地收入从2024年的862,189千港元大幅下降至2025年的279,707千港元[7] 管理层讨论和指引 - 公司未来将重点探索新能源、金融、海洋产业及物业开发领域的投资机会[25][27] - 集团探索资源及能源项目、物业发展、金融科技、医药及海洋产业的投资机会[116][121] 财务数据关键指标变化 - 公司总资产从2024年的2,644百万港元减少至2025年的2,408百万港元[9] - 公司总负债从2024年的1,448百万港元下降至2025年的1,344百万港元[9] - 股东资金从2024年的1,196百万港元减少至2025年的1,064百万港元[9] - 资产净值从2024年的162.55港元下降至2025年的125.08港元[9] - 公司股本从2024年的736百万股增加至2025年的851百万股[9] - 截至2025年3月31日，应收贷款本金总额8.82亿港元，应收利息总额6600万港元，年利率6%-8%[45] - 截至2025年3月31日，应收贷款本金总额约港币8.82亿元（2024年：港币8.54亿元），应收利息总额约港币6,600万元（2024年：港币5,500万元）[49] - 应收贷款的年利率介于6%至8%[49] - 截至2025年3月31日，应收贷款本金介于约港币1,600万元至港币2,500万元[49] - 借款人主要来自IT技术创新、物业管理、电子商务、住宿及餐饮等行业[49] - 所有应收贷款均无抵押，须于提款日起12个月内偿还[49] - 公司为物業買家提供的按揭擔保總額約980萬港元，較2024年的1120萬港元下降12.5%[80][82] - 截至2025年3月31日，公司已發行股本約8506.8萬港元，較2024年的7356.8萬港元增長15.6%[85] - 物业、厂房及设备从2024年的700万港元大幅增加至2025年的2800万港元，主要由于完成收购餐饮服务业务[93][99] - 公司现金及银行结余从2024年的1.14亿港元减少至2025年的5100万港元[101][107] - 公司股东应占净资产从2024年的11.96亿港元下降至2025年的10.64亿港元，减少1.32亿港元[102][108] - 总债务与权益比率从2024年的0.82上升至2025年的0.92，净债务与权益比率从0.72上升至0.87[103][108] - 公司持有公允价值金融资产从2024年的900万港元大幅增加至2025年的4100万港元，并录得3100万港元收益[94][100] - 公司资本承诺从2024年的5.36亿港元略微下降至2025年的5.26亿港元[113] - 公司其他贷款维持在9.80亿港元水平[104][109] - 集团资本承担为约港币5.26亿元（2024年：约港币5.36亿元）[118] 其他重要内容 - 公司完成收购Savor Dining Collective Limited的100%股权，重新进军餐饮业务，目前持有6家位于深圳黄金地段的餐厅[24][27] - 公司2018年收购的鑫泰投资持有公园一号项目，第三期10幢住宅已取得预售许可并开始预售[23][26] - 所有應收貸款均被評為低違約風險，截至報告日無逾期貸款[70][75] - 公司謹慎考慮借款人違約率，但未披露具體數字[72][76] - 截至2025年3月31日，無應收貸款被識別為信貸減值或已撇銷[74][76] - 集团无或有负债（截至2025年及2024年3月31日）[117] - 餐饮服务业务补充协议规定，额外代价仅在目标集团2026及2027年度经审核综合纯利总额超过人民币480万元时支付[120] - 集团现金管理以港币、美元、人民币或澳元为主的短期存款形式存置[119] 管理层和董事会信息 - 苏晓浓先生（61岁）自2011年起担任公司执行董事兼行政总裁，并曾担任董事会署理主席[122][124] - 曾山先生（62岁）自2024年10月起担任执行董事，拥有30年投资及企业管理经验[123][125][126] - 岳英先生（61岁）自2024年10月起担任非执行董事兼董事会主席，拥有30年银行及风险管理经验[127] - 岳鷹先生，61歲，擁有逾30年銀行、金融及風險管理經驗，於2024年10月15日加入公司出任非執行董事兼董事會主席[129] - 劉苗苗女士，35歲，擁有逾10年組織管理及業務整合經驗，於2024年12月23日加入公司出任非執行董事[132][134] - 周肇基先生，57歲，擁有多年核數、會計及企業融資經驗，自2011年10月27日起擔任公司獨立非執行董事[133][135] - 葉志威先生，57歲，擁有逾20年法律執業經驗，自2016年3月31日起擔任公司獨立非執行董事[136][138] - 張志偉先生，70歲，擁有逾40年管理及銀行業經驗，於2024年12月23日加入公司出任獨立非執行董事[137] - 公司独立非执行董事张先生拥有超过40年管理及银行工作经验[139] - 公司执行总裁纪先生在金融市场风险管控及投资运作方面拥有逾20年经验[141][143] - 投资分析师邝女士持有特许金融分析师(CFA)和金融风险管理师(FRM)证书[142][144] 公司治理和合规 - 公司于截至2025年3月31日止年度遵守企业管治守则的所有守则条文[146][150] - 公司附属公司董事李先生于2024年4月29日以每股0.2675港元收购20,000股公司股份[153][156] - 李先生于2024年10月29日以每股0.4657港元收购75,000股公司股份[153][156] - 公司董事在禁售期内不得买卖公司证券[153][156] - 公司将继续采取措施确保董事和员工遵守上市规则附录C3的规定[155] - 公司企业文化建设以最高标准的商业道德和诚信为基础[147][151] - 公司已采纳上市规则附录C3的标准守则作为董事进行证券交易的守则[148][152] - 李先生承认在禁售期内进行交易，违反标准守则第A.3条及第B.8条，并承诺将交易所得收益捐赠作慈善用途[157] - 公司提醒全体董事及雇员遵守上市规则附录C3，尤其是在买卖股份前发出书面通知[157] - 截至2025年3月31日，全体董事确认已遵守标准守则的规定[158][162] - 董事会成员变动：2024年10月15日苏晓浓辞任代理主席，曾山获委任为执行董事，岳鹰获委任为非执行董事及主席[166][169] - 2024年12月23日刘苗苗获委任为非执行董事，张志伟获委任为独立非执行董事[166][169] - 周肇基和叶志威担任独立非执行董事超过9年，董事会认为其独立性未受影响[172][175] - 公司已为董事及高级管理层安排责任保险，以应对法律诉讼风险[161][165] - 独立非执行董事已根据上市规则第3.13条提交书面年度独立确认书[173][175] - 董事会定期审查组成，以确保具备业务发展所需的专长和技能[171][175] - 独立非执行董事出席截至2025年3月31日年度内几乎所有董事会及相关委员会会议[174][175] - 董事会在截至2025年3月31日止年度内举行了9次会议，其中7次会议以少于14天通知召开[176][179] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，包括参加培训、研讨会及阅读材料，所有现任董事（除已辞职者外）均参与了相关培训[182][183] - 自2024年10月15日起，岳鹰先生担任董事会主席，苏晓浓先生担任行政总裁，实现了主席与行政总裁角色的分离[184][189] - 独立非执行董事的服务协议为固定两年期，可自动续期一年[186][191] - 根据公司章程，每年约有三分之一的董事需轮值退任，退任董事可重选连任[188][192] - 董事会成员间不存在财务、业务、家族或其他重大关系[177][180] - 新董事任命后会接受入职培训，以确保其了解集团业务及相关法规要求[178][181] - 董事会会议及委员会会议记录会发送给所有董事供评论和批准[176][179] - 公司明确划分了董事会主席与行政总裁的职责，主席负责监督董事会职能，行政总裁负责管理集团业务[185][190] - 董事在2024年10月及12月有多次变动，包括4名董事辞职及3名新董事任命[183] 审计委员会信息 - 审计委员会由三名独立非执行董事组成，包括周肇基先生（主席）、曹貺予先生（2024年12月23日辞职）、叶志威先生和张志伟先生（2024年12月23日任命）[195] - 审计委员会主席周肇基先生具备财务和会计专业资格，符合上市规则第3.21条要求[195] - 审计委员会主要职责包括监督集团财务报告系统、风险管理和内部控制程序，并审查公司年报和中期报告[196] - 根据守则D.3.3条，审计委员会每年需与公司审计师至少会面两次[197] - 在截至2025年3月31日的年度内，审计委员会与审计师仅会面一次，讨论年度审计事项[197]

公司基本信息 - 公司为鼎亿集团投资有限公司，股份代号为508[1] 董事会构成 - 董事会有3个董事委员会[2] - 执行董事为苏晓浓先生和曾山先生[2] - 非执行董事为岳鹰先生和刘苗苗女士[2] - 独立非执行董事为周肇基先生、叶志威先生和张志伟先生[2] 委员会任职 - 岳鹰先生担任提名委员会主席[3] - 苏晓浓先生为薪酬委员会成员[3] - 刘苗苗女士为提名委员会成员[3] - 周肇基先生担任审核和薪酬委员会主席，为提名委员会成员[3] - 叶志威先生和张志伟先生为审核、薪酬、提名委员会成员[3]

人事变动 - 刘苗苗女士及张志伟先生自2025年6月30日起获委任为公司提名委员会成员[3] - 变动后提名委员会由2名非执行董事和3名独立非执行董事组成[3] 董事会构成 - 公布日期董事会包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[4] 变动原因 - 上述变动因应香港联交所证券上市规则附录C1企业管治守则修订，修订于2025年7月1日生效[3]