法律与文件 - 高等法院指示聆訊排期於2025年4月1日進行[6] - 公司獲同意將寄發計劃文件日期延長至2025年4月3日或之前[6] - 公司將申請進一步延長寄發計劃文件最後日期[6] 计划实施 - 建议及计划待条件达成或获豁免后实施，目前条件均未达成或获豁免[6] 人员构成 - 2025年3月7日董事会由曾智明等五人组成[7] - 2025年3月7日要约人唯一董事为曾智明[8]

公司会议 - 公司董事会将于2025年3月14日开会[3] - 会议将考虑及批准2024年全年业绩及发布[3] - 会议将考虑建议派发末期股息（如有）[3] 董事会构成 - 公告日董事会由曾智明等5人组成[4]

私有化进展 - 广朗拟将金利来私有化并撤销其上市地位[3] - 2024年12月17日刊发私有化及撤上市地位公告[4] - 申请延寄计划文件至2025年4月3日或之前已获同意[5] 公告动态 - 2025年1月7日刊发延迟寄发计划文件公告[4] - 2025年1月27日刊发委任独立财务顾问公告[4] - 2025年2月7日发布本联合公告[7] 董事会构成 - 董事会由曾智明等执行董事、吴明华等非执行董事组成[7]

私有化建议 - 金利来集团发布要约人将公司私有化建议的公告[3] 财务顾问 - 浩德融资有限公司获委任为公司独立财务顾问[3] - 委任已获独立董事委员会批准[3] 实施条件 - 建议及计划须待条件达成或获豁免后方可实施[4] 提醒 - 股东及潜在投资者买卖证券时需审慎行事[4] 公告信息 - 公告日期为2025年1月27日，董事会由曾智明等组成[5]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 金 利 來 集 團 有 限 公 司 （依據香港公司條例在香港註冊成立） （股份代號：00533） 聯合公告 延遲寄發計劃文件 要約人之財務顧問 廣發融資（香港）有限公司 本聯合公告僅為提供資料之用，於任何司法管轄區均並不構成收購、購買或認購 要約人或本公司證券的邀請或要約，亦非作出任何表決或批准的招攬，而且不應 在與適用法律相抵觸的情況下於任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何本公司或 要約人的證券。 若構成違反任何司法權區的相關法律或法規，則本聯合公告所載全部或部分資料 不得於、向或從該司法權區發佈、刊發或分發。 GRAND SUNNY LIMITED 廣朗有限公司 （ 於香港註冊成立的有限公司 ） GOLDLION HOLDINGS LIMITED 誠如該聯合公告所述，於(其中包括)計劃於法院會議上獲得批准等條件達成或豁 免（ ...

私有化建议 - 2024年12月2日，要约人要求董事会向计划股东提呈以计划安排方式将公司私有化的建议[3][15] - 注销价为每股1.5232港元（减股息调整），要约人不会提高注销价[4][6] - 按注销价及304,314,535股计划股份计算，注销所需现金代价最高约463.5百万港元[7][23] - 计划生效后，要约人及一致行动人士将直接或间接持有公司100%已发行股本，要约人直接持有31.25%[6][8][37] 股份情况 - 公告日期，公司已发行股本包括973,844,035股股份[10][16][36][55] - 要约人一致行动人士合共持有669,529,500股股份，占公司已发行股本约68.75%[10][16][38] - 计划股份共304,314,535股，相当于公司已发行股本约31.25%[10][16][38] - 股份自2024年11月21日上午11时08分起暂停买卖，公司申请自12月18日上午9时正起恢复买卖[13][68] 价格溢价 - 注销价较最后交易日收市价每股1.22港元溢价约24.85%，较最后完整交易日收市价每股0.89港元溢价约71.15%，较多个时间段平均收市价有不同程度溢价，较2023年12月31日和2024年6月30日每股资产净值有折让[20][21][25] 交易数据 - 最后完整交易日前六个月内，股份最高收市价为2024年5月28日及29日的每股1.04港元，最低收市价为2024年11月18日的每股0.83港元[22] - 股份在截至最后完整交易日前3个月、6个月及12个月的平均每日成交量分别约为192,613股、167,508股及180,517股，分别仅占公告日期已发行股份的0.020%、0.017%及0.019%[25] 业绩数据 - 截至2023年12月31日三个年度，公司收益分别为1,415,709千港元、1,372,184千港元、603,261千港元[47] - 截至2024年6月30日止六个月，公司收益为1,331,456千港元[47] - 截至2023年12月31日三个年度，公司除所得税前溢利分别为174,140千港元、261,051千港元、68,139千港元[47] - 截至2024年6月30日止六个月，公司除所得税前溢利为127,433千港元[47] - 截至2023年12月31日三个年度，公司拥有人应占溢利分别为154,462千港元、221,043千港元、58,240千港元[47] - 截至2024年6月30日止六个月，公司拥有人应占溢利为116,164千港元[47] - 截至2023年12月31日三个年度，公司基本及摊薄每股盈利分别为15.73港仙、22.51港仙、5.98港仙[47] - 截至2024年6月30日止六个月，公司基本及摊薄每股盈利为11.87港仙[47] 计划条件 - 计划需在法院会议上获代表至少75%投票权的计划股份持有人批准，反对票不超所有公司条例无利害关系股份所附总投票权的10%[28] - 计划需获代表至少75%的收购守则无利害关系股份所附投票权的独立股东批准，反对票不超独立股东所持全部收收购守则无利害关系股份所附投票权的10%[28] - 股东大会需以所投票数至少75%的多数票通过特别决议案批准并实施计划[29] - 所有条件须于最后截止日期（2025年9月30日）或之前达成或获豁免，否则建议将失效[31][73] 其他要点 - 计划文件将按规定尽快寄发，原应在2025年1月7日前寄发，公司将申请延长最后期限[9][11][53] - 计划生效后，公司将申请撤销股份于联交所的上市地位[12][49] - 要约人拟通过内部财务资源拨付建议现金需求，其财务顾问广发融资信纳要约人有充足资源满足最高现金代价金额[24] - 公告日期要约人拟让集团继续经营现有业务，无意作重大变更[48] - 董事会成立独立董事委员会就建议及计划向独立股东提供意见[51] - 董事会将适时委任独立财务顾问向独立董事委员会提供意见[52]

公司信息 - 公司为金利来集团有限公司[3] - 股份代号为00533[3] 停牌情况 - 股份于2024年11月21日上午11时08分起短暂停牌[4] - 停牌因待刊发有关内幕消息的公告[4] 董事会构成 - 执行董事曾智明，非执行董事吴明华，独董李家晖、罗咏诗、陈光明[5]

公司基本信息 - 公司为金利来集团有限公司[1] - 股份代号为00533[1] 人员架构 - 执行董事曾智明任主席兼行政总裁[3] - 非执行董事为吴明华[3] - 独立非执行董事有李家晖、罗咏诗、陈光明[3] 委员会设置 - 董事会设审核、薪酬、提名三个委员会[3] - 审核委员会主席为李家晖[4] - 薪酬委员会主席为罗咏诗[4] - 提名委员会主席为陈光明[4] 信息发布 - 信息发布时间为2024年11月19日[4]

人员委任 - 陈光明自2024年11月19日起任公司独立非执行董事[3] - 陈先生担任提名委员会主席等多职[3] 薪酬情况 - 陈先生每年董事酬金共港币360,000元[5] 人员背景 - 陈先生过去三年未在上市公众公司任董事[4] 董事会构成 - 公告日董事会由曾智明等四人组成[6]

集团整体财务数据关键指标变化 - 集团总营业额为6.03261亿港元，较去年同期的6.61236亿港元下跌9%[2] - 经营溢利为5592.4万港元，较去年同期的7786.9万港元下跌约28%，经营溢利率约为9.3%，低于去年同期的11.8%[6] - 公司拥有人应占溢利为5823.3万港元，较去年同期的7860.8万港元下跌约26%[7] - 2024年上半年营业额为603261千港元，2023年同期为未提及具体金额[23] - 2024年上半年销售成本为241390千港元，2023年同期为272109千港元[23] - 2024年上半年毛利为361871千港元，2023年同期为389127千港元[23] - 2024年上半年经营溢利为55924千港元，2023年同期未提及计算过程[23] - 2024年上半年除税前溢利为68139千港元，2023年同期未提及计算过程[23] - 2024年上半年本期溢利为58240千港元，2023年同期为78608千港元[24] - 2024年上半年期内全面收益总额为 - 8760千港元，2023年同期为6547千港元[24] - 截至2024年6月30日，公司总资产为5161175千港元，较2023年12月31日的5281756千港元有所下降[21] - 截至2024年6月30日，本公司股东应占总权益为4357043千港元，较2023年12月31日的4404764千港元有所下降[21] - 截至2024年6月30日，总负债为801985千港元，较2023年12月31日的447843千港元有所上升[21] - 截至2024年6月30日止六个月按香港财务报告准则第十五号确认的收入为528,962千港元，2023年同期为583,912千港元[38] - 截至2024年6月30日止六个月集团营业额为603,261千港元，2023年同期为661,236千港元[38][41][43] - 截至2024年6月30日止六个月集团本期溢利为58,240千港元，2023年同期为78,608千港元[41][43] - 2024年物业、厂房及设备和投资物业账面净值合计2,831,598千港元，2023年为2,900,838千港元[44][46] - 截至2024年6月30日止六个月公司拥有人应占溢利为58,233,000港元，2023年同期为78,608,000港元[59] - 2024年上半年所得税支出总额为9,899千港元，2023年同期为11,680千港元[56] - 2024年中期股息每股2.0港仙，总额19,477千港元；2023年中期股息每股3.5港仙，总额34,245千港元[57] - 董事会建议派付2024年度中期股息每股2.0港仙，派息总额为19,477,000港元，2023年为每股3.5港仙，派息总额34,245,000港元[71] 服装业务线数据关键指标变化 - 服装服饰销货成本为1.89561亿港元，较去年同期的2.18044亿港元下跌13%[3] - 存货减值拨备为1235万港元，高于去年同期的444.1万港元[3] - 国内服装整体营业额为4.20797亿港元，较去年同期下跌约9%，以人民币计算跌幅为8%[8] - 国内批发业务销售额以人民币计算下跌约25%，占国内服装销售约29%[8] - 国内自营零售销售额以人民币计算较去年同期下跌约3%，占国内服装销售约19%[8] - 集团新加坡业务服装销售额为1853.5万港元，较去年同期的1770.3万港元上升5%，同店销售额下跌2%[10] - 集团新加坡业务亏损2337万港元，较去年的亏损1482万港元为高[10] - 2024年上半年已销存货成本为189,561千港元[55] 物业投资发展业务线数据关键指标变化 - 2024年期末投资物业价值约为26.42亿港元，低于去年年底的26.87亿港元，投资物业公平价值亏损为1982万港元，去年同期为2286万港元[11] - 期内租金及物业管理费收入分别为7430万港元及2056万港元，总金额较去年同期下跌约3%[11] - 广州“金利来数码网络大厦”出租率约81%，低于去年的83%，以人民币计算的租金及物业管理费收入较去年下跌约4%；沈阳“金利来商厦”总租金及物业管理费较去年上升8%；沙田“金利来集团中心”整体租金及物业管理费收入较去年下跌约9%，出租率约为89%；土瓜湾旭日街3号物业整体收入较去年上升约4%[11] - 梅县“金利来花园”高层楼宇976套住宅单位去年年底全数落成，期末尚有约668套单位有待出售，期内确认售楼收入2833万港元及毛利726万港元，47套低层单位预计下半年陆续完成[11] - 2024年6月30日发展中物业权益为153,447千港元，2023年12月31日为103,214千港元[47] - 2024年6月30日已落成物业为612,830千港元，2023年12月31日为651,481千港元[48] - 2024年物业、厂房及设备添置31,708千港元，出售170千港元[46] - 2024年投资物业公平价值亏损19,818千港元[46] - 2024年物业、厂房及设备和投资物业汇兑差额为42,805千港元[46] - 2024年6月30日采购按金为8,674千港元，较2023年12月31日的8,280千港元有所增加[50] - 2024年6月30日预付款项为12,637千港元，较2023年12月31日的14,718千港元有所减少[50] - 2024年6月30日业务应付账项为21,553千港元，较2023年12月31日的34,605千港元有所减少[52] - 2024年6月30日物业发展开支及土地使用权承担已订约但未拨备为33,760千港元，较2023年12月31日的10,699千港元有所增加[61] - 2024年6月30日根据不可撤销之租赁一年内应收租金为132,444千港元，一年后及五年内为161,038千港元[61] - 2024年6月30日就若干物业买家按揭融资提供的担保为14,652千港元，较2023年12月31日的20,364千港元有所减少[62] 新能源业务线数据关键指标变化 - 新能源公司上半年完成投资额约907万港元的项目，期内仅录得38万港元的售电收入及轻微盈利[11] 集团现金流数据关键指标变化 - 2024年6月30日，集团现金及银行结余为10.76亿港元，较去年年底减少1253万港元[13] - 经营活动产生的现金净额为77,377千港元，其中已付利息885千港元，已付所得税8,080千港元[27] - 投资活动所动用的现金净额为95,886千港元，包括添置投资物业4,265千港元、购入物业厂房及设备27,443千港元等[27] - 融资活动所动用的现金净额为47,612千港元，包括租赁付款本金10,798千港元、已付本公司拥有人股息38,954千港元等[27] - 现金及现金等价物减少净额为66,121千港元，1月1日现金及现金等价物为357,099千港元，6月30日为275,315千港元，外汇汇率变动影响为15,663千港元[27] 集团资产负债相关数据关键指标变化 - 2024年6月30日，集团并无任何银行贷款及透支，资产负债比率为零[13] - 2024年6月30日，集团流动资产及负债分别为21.97亿港元及3.96亿港元，流动比率为5.5，总流动负债为平均本公司拥有人应占股本及储备43.81亿港元之9%[13] - 2024年6月30日，集团为部分物业买家提供按揭贷款担保1465万港元[14] - 2024年6月30日业务应收账项净额为61,328千港元，2023年12月31日为99,729千港元[49] 公司股权结构相关情况 - 曾氏家族整体控制公司已发行股份约68.62%之权益，其余31.38%获广泛持有，其中Top Grade Holdings Limited拥有62.95%权益，曾智明先生持有0.14%，曾宪梓慈善(管理)有限公司持有5.53%[64] - 2024年6月30日，曾智明于公司普通股个人权益及其他权益总数为614,438,750股[77] - 2024年6月30日，宪梓家族管理有限公司持有公司普通股613,034,750股，占已发行股本62.95%[81] - 2024年6月30日，Top Grade Holdings Limited持有公司普通股613,034,750股，占已发行股本62.95%[81] - 2024年6月30日，银碟有限公司持有公司普通股160,616,000股，占已发行股本16.49%[81] - 2024年6月30日，曾宪梓慈善(管理)有限公司持有公司普通股53,880,750股，占已发行股本5.53%；FMR LLC持有55,459,331股，占已发行股本5.69%[81] - 速杯家族管理有限公司通过Top Grade持有613,034,750股本公司股份，其中娱碟有限公司持有160,616,000股[82] - 曾惠梓慈善(管理)有限公司持有53,880,750股本公司股份[83] 公司费用相关数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日止六个月，公司支付给盈均财务顾问有限公司专业费用160,000港元，与2023年同期相同[67] - 截至2024年6月30日，应付盈均财务顾问有限公司累计费用为160,000港元[69] - 截至2024年6月30日止六个月，主要管理人员酬金为11,840,000港元，2023年同期为12,756,000港元[70] 公司财务报表编制及准则相关情况 - 公司于2022年和2023年进行股份回购交易未在原综合财务报表正确列账，原财务报表和原中期财务资料于2024年9月20日修订[34] - 截至2024年6月30日止六个月的简明综合中期财务资料按香港会计准则第三十四号编制，须与2023年年度财务报表一并阅读[30] - 2024年生效但与公司无关的准则修订及新诠释包括香港会计准则第一号等多项[30][31] - 已公布但2024年未生效且公司未提前采纳的新准则及准则修订涉及香港会计准则第二十一号等多项，预计无重大影响[33] 公司风险管理相关情况 - 公司业务承受市场风险、信贷风险及流动资金风险，风险管理政策自年底以来无变动[35] 公司业务范围及上市情况 - 公司从事服装、皮具及配饰分销生产、商标授权业务和物业投资发展，在香港联合交易所上市[28] 公司企业管治相关情况 - 截至2024年6月30日止六个月，公司遵守联交所上市规则附录CI所载企业管治守则规定[84] - 截至2024年6月30日止六个月，所有董事进行公司证券交易时遵守标准守则规定[84] 公司审核委员会及董事会成员情况 - 2024年8月15日，审核委员会有四名成员，报告刊发日期有三名成员[85] - 审核委员会已审阅集团截至2024年6月30日止六个月未经审核中期财务资料[86] - 外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所根据相关准则审阅未经审核中期财务资料[86] - 2024年8月15日，公司董事会有五名成员，报告刊发日期有四名成员[87] 公司运营前景及策略 - 公司预期2024年下半年运营前景困难，将提升国内服装业务、推广品牌概念、改善物业租务情况及推售梅县“金利来花园”余下单位[12]