除上文所述者外，年報所載的所有其他資料及內容維持不變。 承董事局命 中油燃氣集團有限公司 公司秘書 陳婉縈 香港，二零二六年四月十七日 - 1 - 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：603） 將於二零二六年五月十五日舉行之股東週年大會 暫停辦理股份過戶登記 茲提述中油燃氣集團有限公司（「公司」）截至二零二五年十二月三十一日止年 度之年報（「年報」）。請知悉載於年報第29頁「暫停辦理股份過戶登記」一段 的暫停辦理股份過戶登記期間應為如下： 為釐定公司股東出席將於二零二六年五月十五日（星期五）舉行之公司股東週年 大會（「二零二六年股東週年大會」）並於會上投票的資格，公司將於二零二六 年五月十一日（星期一）至二零二六年五月十五日（星期五）（包括首尾兩天） 暫停辦理股份過戶登記手續，期內將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資 格出席二零二六年股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票 須不遲於二零二六年五月八日（星期五 ...

(incorporated in Bermuda with limited liability) (Stock code: 603) 15 April 2026 Dear non-registered shareholder(s), China Oil And Gas Group Limited (the "Company") – Notice of Availability Notice of publication of Annual Report and Circular for the Annual General Meeting (collectively the "Current Corporate Communications") The Current Corporate Communications of the Company have been published in English and Chinese languages and are available on the website of the Company at www.hk603.com and the HKEXnew ...

(incorporated in Bermuda with limited liability) (Stock code: 603) Dear registered shareholder(s), To ensure timely receipt of the latest Corporate Communications, the Company recommends you provide your email address by scanning your personalized QR code printed on the enclosed Reply Form. Alternatively, you may sign and return the Reply Form to the Share Registrar. If the Company does not receive a functional email address in your reply, until such time that the functional email address is provided to the ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：603） * 股東週年大會通告 茲通告中油燃氣集團有限公司（「公司」）謹訂於二零二六年五月十五日（星期五）下 午二時正假座中國廣東省珠海市香洲區前山路9號心海中央商務中心15樓舉行股東週年 大會（「大會」），以處理以下事項： 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案： – 1 – 1. 省覽及考慮公司及其附屬公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之經 審核財務報表、董事報告書及核數師報告書。 2. (a) 重選關懿君女士為執行董事。 (b) 重選許然女士為執行董事。 (c) 重選劉志紅女士為獨立非執行董事。 (d) 授權董事釐定董事酬金。 3. 續聘畢馬威會計師事務所為核數師及授權董事釐定其酬金。 4. 「動議： (a) 在本決議下列條文之規限下，一般及無條件批准公司董事（「董事」）在 符合一切適用法律之情況下，在有關期間（定義見下文 ...

（於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：603） * （附註五） 的登記持有人，茲委任大會主席，或 （附註三） 地址為 為本人╱吾等的代表，代表本人╱吾等出席公司謹訂於二零二六年五月十五日（星期五）下午二時正假座中國廣東省珠海市香 洲區前山路9號心海中央商務中心15樓舉行的股東週年大會（或其任何續會），藉以考慮並酌情通過召開大會通告所載之下列決 議案，並於該大會（或其任何續會）上代表本人╱吾等，並以本人╱吾等之名義按照下列指示（如無該指示，則由本人╱吾等之 委任代表酌情投票），就該等決議案投票。 | | 普通決議案 | 贊成 | （附註四） | （附註四） 反對 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. | 省覽及考慮公司及其附屬公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審 核財務報表與董事報告書及核數師報告書。 | | | | | 2. | (a) 重選關懿君女士為執行董事。 | (a) | | (a) | | | (b) 重選許然女士為執行董事。 | (b) | | (b) | | | (c) 重選劉志紅女士為獨立非執行董事。 | (c) | | (c) | | | ...

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註 冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下中油燃氣集團有限公司之股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之 代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便 轉交買主或承讓人。 無論 閣下是否有意出席股東週年大會及╱或於會上投票，敬請按隨附之代表委任表格印列之 指示填妥該表格，並盡快且無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前四十八 小時交回公司於香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大 道東183號合和中心17M樓。填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會 或其任何續會，並於會上投票。 * 僅供識別 二零二六年四月十五日 | 責任聲明 | | ii | | --- | --- | --- | | 釋義 | | 1 | | 董事局函件 | | 3 | | 附錄一 購回授權之說明函件 | — | 7 | | 附錄二 擬於股東週年大會上膺選連任之董事資料 | — | 11 | | 股東週年大會通告 | ...

(Incorporated in Bermuda with Limited Liability) Stock Code: 603 2025 Environmental, Social and Governance Report 環境、社會及管治報告 Contents 目錄 Chairman's Statement 主席致辭 2 1. About ESG Report 1. 關於ESG報告 5 2. About Us 2. 關於我們 6 3. Value the Participation of Stakeholders 3. 重視利益相關方參與 14 4. Safe and Stable Supply of Gas 4. 安全穩定供氣 18 5. Exceptional Quality 5. 打造卓越品質 30 6. Dedication to Green Development 6. 深耕綠色發展 36 7. Caring for Employees 7. 關注員工需求 50 8. Practice Integrity 8. 廉潔從業 54 9. Engaging with the Community 9. ...

财务表现：收入与利润 - 2025财年除税前溢利为10.32亿港元，较2024财年的10.20亿港元有所增长[8] - 集团2025年总收入为151.59亿港元，同比下降14.1%[51] - 集团2025年营业额为151.59亿港元，同比下降14.1%[57] - 公司拥有人应占年内全面收益总额为3.67亿港元，实现扭亏为盈[53][57] 财务表现：成本与费用 - 2025财年整体毛利率为14%，较2024财年的12%提升2个百分点[8] - 集团2025年整体毛利为20.62亿港元，同比下降5.6%[53][57] - 集团2025年行政开支为5.70亿港元，同比上升2.9%，占营业额比例升至3.8%[54][58] - 2025财年财务费用为4.30亿港元，较2024财年的4.65亿港元下降[8] - 集团2025年财务费用为4.30亿港元，加权平均债务成本为4.7%[55][58] - 集团2025年销售及分销费用录得1.9%的增加[54][58] - 截至2025年12月31日止年度，员工成本总额为5.60亿港元，较2024年的5.34亿港元增长4.9%[83] - 集团2025年录得金融及合约资产减值亏损净额0.39亿港元，物业、厂房及设备减值亏损净额2.53亿港元[53][57] 财务表现：资产与负债 - 截至2025年底，集团债务总额为92.95亿港元，现金及现金等价物等为50.71亿港元[59][60][62][63] - 截至2025年底，集团总资产为220.73亿港元，总负债为143.15亿港元[60][63] - 截至2025年底，集团净债务对资产比率为19.1%[60][63] - 截至2025年12月31日，公司已发行股本为56,368,038.34港元，分为5,636,803,834股，每股面值0.01港元[99][102] 天然气业务表现 - 2025年天然气总销售与输气量同比下降7.1%[36] - 2025年天然气销售量42.66亿立方米，同比下降6.9%[36] - 2025年天然气输气量24.52亿立方米，同比下降7.3%[36] - 天然气销输气总量同比下降7.1%，其中销量为42.66亿立方米（下降6.9%），管输量为24.52亿立方米（下降7.3%）[40] - 天然气业务收入127.97亿港元，煤炭清洁能源业务收入14.03亿港元，分别较2024年有所下降[52] 天然气用户结构表现 - 居民用户用气量8.56亿立方米，同比下降16.6%，占总销售量20%[37] - 工商业用户用气量30.67亿立方米，同比下降3.5%，占总销售量72%[37] - 加气站用气量3.43亿立方米，同比下降9.7%，占总销售量8%[37] - 分用户类型看，居民用户销气量8.56亿立方米（下降16.6%），工商业用户30.67亿立方米（下降3.5%），加气站3.43亿立方米（下降9.7%）[40] 用户发展 - 2025年新接驳居民用户66,266户，累计居民用户达2,194,546户[38] - 2025年新接驳工商业用户1,176户，累计工商业用户达20,695户[38] - 公司拥有近220万居民用户及2万多户工商用户的核心客户资源[33] - 2025年新增居民用户66,266户，累计达2,194,546户；新增工商业用户1,176户，累计达20,695户[41] 加拿大油气业务表现 - 公司在加拿大油气生产业务的探明储量约为3,602万桶油当量，探明加控制储量约为5,712万桶油当量[17] - 2025年加拿大业务平均日产量为5，270桶油当量[17] - 加拿大油气产量为5，270桶油当量/天，较2024年的5，082桶油当量/天有所增长[42][45] - 实现原油价格为每桶82.04加元，同比下降12.4%；平均运营净回值为每桶油当量29.47加元，同比下降2.7%[43][45] - 探明储量（生产中）为12，317千桶油当量，控制储量为23，701千桶油当量，未开发探明储量为21，106千桶油当量，总储量合计57.12百万桶油当量[24] 业务布局与资产 - 公司在中国拥有65个燃气特许经营权[13] - 公司在中国13个省市自治区已完成约26，986公里的天然气管道建设[15] - 公司在中国青海、四川、贵州各建有一座LNG工厂[13] - 集团主要业务为投资控股，并投资于中国及加拿大阿尔伯塔省中西部的能源相关业务，包括城市管道燃气、CNG/LNG运输销售、油气开发生产及综合能源服务[132][137] 战略举措与项目 - 成功启动对山东胜利股份有限公司的资产并购项目，通过“股权并购+配套融资”扩大燃气市场规模[39] - 核心业务数字化覆盖率已达100%[39] - 集团正筹划向胜利股份出售多项资产，包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权[74] - 该交易对价将部分以胜利股份发行A股（每股面值人民币1.00元）支付，部分以现金支付，具体比例及总对价尚未确定[76][79] - 根据初步评估，该交易可能构成港交所上市规则第14章下的非常重大的收购事项[78] 融资与债务管理 - 公司于2026年初回购了2026年到期的4.7%优先票据，本金总额分别为3900万美元（公开市场）和2.71795亿美元（现金要约），总计3.10795亿美元[103] - 截至报告日，2026年到期的4.7%优先票据未偿还本金余额为8920.5万美元[104] - 公司于2026年初发行了2029年到期的7%优先票据，本金总额为3亿美元，发行价为面值的99.337%[105] - 公司有一项为期36个月、最高3.5亿美元的银团贷款融资，协议规定若控制权发生变更，贷款人可要求立即偿还[89] - 根据贷款协议，控制权变更条件包括执行董事许铁良先生不再直接或间接持有公司至少25%的具投票权股权，或不再担任董事会主席[94] 公司治理与董事会 - 执行董事许然女士于2021年11月2日获委任，此前曾担任公司投资部经理超过9年[120] - 执行董事许然女士负责评估北美上游业务投资机会，并曾参与收购加拿大Baccalieu Energy Inc.[120] - 执行董事高发连先生于2021年5月17日获委任，曾于2010年2月至2018年8月担任中油中泰燃气投资集团总裁[119] - 执行董事高发连先生亦曾于2015年9月至2018年8月担任中油燃气投资集团总裁[119] - 独立非执行董事王广田先生在财务及行政管理方面拥有超过40年经验[126] - 独立非执行董事杨杰先生在矿业投资与资本运作方面拥有超过25年经验[129] - 独立非执行董事刘志红女士于2023年6月15日获委任，自2021年起担任友邦香港区域经理[125] - 独立非执行董事刘志红女士曾于2016年至2020年担任同景新能源集团控股有限公司财务总监[125] - 独立非执行董事杨杰先生于2017年5月18日获委任，并于2025年8月4日获委任为SuperX AI Technologies Ltd执行董事[129] 风险因素 - 集团面临天然气价格控制风险，中国居民和肥料用户的井口价格固定，工商业用户价格可能与发改委基准价不一致，终端用户价格由地方物价局厘定，可能无法获准转嫁涨价成本[141][147] - 集团主要业务位于中国和加拿大，主要交易以人民币进行，大部分资产和负债以人民币及加元计值[142][148] - 集团面临外汇风险，人民币不可自由兑换，政府行动可能影响汇率并对净资产、盈利及股息兑换产生重大不利影响，且未进行外汇对冲交易[143][148] - 集团面临流动性风险，即可能因无法获得充足资金或变现资产而无法到期履约，通过监控现金流和维持充足现金及等价物进行管理[144][149] - 集团面临运营风险，即因内部流程、人员、系统不足或外部事件导致损失的风险，各职能部门通过标准程序、权限和报告框架进行管理[145][146][150] 行业展望 - 行业展望：全国天然气年消费量预计将超过4600亿立方米，占一次能源消费比重12.5%[44][46] 员工情况 - 截至2025年12月31日，集团全职员工总数为4，648人，较2024年的4，814人减少3.4%[83] 股息政策 - 董事会决议不派发截至2025年12月31日止年度的末期股息[107][111] - 截至2025年12月31日止年度，公司不派发末期股息[161][166] 股权与投资 - 集团持有胜利股份195，027，219股，约占其总股本的22.16%[84] - 其中，集团将所持胜利股份的17.51%质押给银行，以担保授予集团的银行融资[84] - 上述胜利股份权益及其他资产作为2.59亿港元银行借款的担保[85] - 集团于2025年12月31日未持有任何重大投资[72] - 截至2025年12月31日止年度，集团未发生任何对附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售交易[73] 购股权与股份奖励计划 - 公司旧购股权计划已于2021年11月23日到期[183][185] - 公司限制性股份奖励计划已于2021年11月4日到期[184][185] - 截至2025年12月31日，旧购股权计划项下尚有85，020，000份未行使购股权，行使价为0.46港元[187] - 截至2025年12月31日止年度，旧购股权计划下未有购股权被注销、行使或失效[188] - 85，020，000份购股权已于2026年1月22日失效[188] - 根据旧购股权计划授出的购股权可能发行的股份数目，占截至2025年12月31日止年度已发行股份加权平均数的1.64%[189] - 新购股权计划及新股份奖励计划于2023年6月19日采纳，但自采纳以来尚未授出任何购股权或奖励[190][195] - 新计划下可发行股份总数上限为公司于2023年6月15日已发行股份的10%，即563，680，383股[194] - 截至2025年12月31日及本报告日期，根据计划授权上限可供授出的购股权及奖励总数仍为563，680，383股[194] - 任何12个月期间，授予单一参与者的购股权及奖励对应的股份不得超过相关类别已发行股份的1%[194] - 任何12个月期间，授予公司独立非执行董事或主要股东等的购股权对应的股份不得超过相关类别已发行股份的0.1%[194] - 任何12个月期间，授予公司董事、主要行政人员或主要股东等的奖励不得超过相关类别已发行股份的0.1%[194] - 自采纳新购股权计划及新股份奖励计划以来，公司未根据该等计划授出任何购股权及奖励[198] 财务政策与合规 - 公司财务政策主要管理利率和外汇风险，不从事投机活动，业务主要使用人民币，部分存贷款涉及港元、美元和加元[95][96][100] - 公司于2025年12月31日无重大或然负债及重大诉讼[91][93][98][101] - 在回顾年度内，据董事会及管理层所知，集团未发生对其业务及运营有重大影响的违法违规行为[155] - 公司截至2025年12月31日止年度的环境、社会及管治报告已发布，包含上市规则附录C2要求的信息[152][158] 公司注册与监管 - 公司注册于百慕大，受《百慕大公司法》管辖，并在香港注册为非香港公司，受《公司条例》相关条款约束[153] - 公司股份于联交所上市，受《上市规则》管辖，并须遵守《证券及期货条例》的权益披露及内幕信息及时披露规定[154] 报告期后事项 - 报告期后，除票据回购与发行外，无其他重大事项[106][110] - 公司于2026年2月4日发行了2029年到期的7%优先票据[175][181] 其他运营与披露事项 - 公司股份过户登记将于2026年5月1日至5月15日暂停[163][168] - 公司2026年股东周年大会记录日期为2026年5月15日[163][168] - 公司于报告期内未发行任何股份[174][180] - 公司于报告期内未发行任何债券[175][180] - 公司于报告期内未进行任何慈善捐款[172][178] - 过往五年财务摘要及分部信息分别载于年报第216页及综合财务报表附注5[164][165][169][170] - 公司章程或注册地法律未规定公司须按比例向现有股东发售新股的优先购买权[196][199] - 公司及其附属公司在截至2025年12月31日止年度内未购买、赎回或出售任何公司上市证券（包括库存股份）[197][200]

股本与股份 - 截至2026年3月底，公司法定/注册股本总额为12.5亿港元，股份125亿股，每股面值0.01港元[1] - 截至2026年3月底，已发行股份（不含库存）56.36803834亿股，库存股为0，总数56.36803834亿股[2] 股权计划 - 根据新购股权及新股份奖励计划可授出最多5.63680383亿股新股份[4] 公众持股 - 公司已符合适用的公众持股量要求，初始指定门槛为已发行股份（不含库存）的25%[3]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 营业额为151.59亿港元，同比下降14.1%[4] - 公司2025年总营业额为151.59亿港元，较2024年的176.55亿港元下降14.1%[14][15] - 2025年营业额为151.59亿港元，同比下降14.1%[42] - 年内溢利为6.24亿港元，同比下降10.9%[4] - 公司2025年净利润为6.24亿港元，较2024年的7.01亿港元下降11.0%[20][21] - 公司拥有人应占溢利为8072万港元，同比下降55.3%[5] - 公司拥有人应占溢利为80,719,000港元，较去年（180,771,000港元）下降55.3%[26] - 每股基本盈利为1.6港仙，上年同期为3.5港仙[5] - 2025年公司拥有人应占年内全面收益总额为3.67亿港元，实现扭亏为盈[42] - 货币换算差额带来5.50亿港元正收益，显著影响其他全面收益[5] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025年整体毛利为20.62亿港元，同比下降5.6%[42] - 2025年行政开支为5.70亿港元，同比上升2.9%，占营业额比例升至3.8%[43] - 2025年度員工成本總額為5.60億港元，較2024年的5.34億港元有所增加[52] 各条业务线表现 - 销售及输送天然气业务收入为127.97亿港元，占总营业额84.4%，较2024年下降8.7%[14][20] - 2025年销售及输送天然气业务分部营业额为127.97亿港元[42] - 生产及销售煤基清洁能源业务收入大幅下降至14.03亿港元，较2024年的26.39亿港元下降46.8%[14][20] - 燃气管道建造及接驳业务收入为5.00亿港元，较2024年的5.32亿港元下降6.0%[14][20] - 开采及生产原油及天然气业务收入为4.59亿港元，较2024年的4.62亿港元基本持平[14][20] - 公司2025年分部业绩为18.46亿港元，较2024年的19.62亿港元下降5.9%[20][21] - 生产及销售煤基清洁能源分部业绩由2024年盈利1.10亿港元转为2025年亏损0.53亿港元[20][21] 各业务线运营数据 - 2025年天然气销输气量同比下降7.1%，总销量为42.66亿立方米（2024年：45.84亿立方米）[36] - 居民用户销气量同比下降16.6%至8.56亿立方米，占总销气量比例从22%降至20%[36] - 工商业用户销气量同比下降3.5%至30.67亿立方米，占总销气量比例从69%升至72%[36] - 2025年新增居民用户66,266户（2024年：86,344户），累计达2,194,546户；新增工商业用户1,176户（2024年：1,511户），累计达20,695户[37] - 加拿大油气产量为5,270桶油当量/天，同比增长3.7%（2024年：5,082桶油当量/天）[38] - 2025年实现原油价格同比下降12.4%至82.04加元/桶，平均运营净回值为29.47加元/桶油当量，同比下降2.7%[39] 资产减值与财务状况 - 金融及合约资产减值亏损净额为3854万港元，较上年大幅收窄[4] - 公司2025年金融及合约资产减值亏损净额为0.39亿港元，较2024年的2.11亿港元大幅减少81.7%[20][21][22] - 2025年金融及合约资产减值亏损净额为0.39亿港元，物业、厂房及设备减值亏损净额为2.53亿港元，被视为一次性项目[42] - 物业、厂房及设备减值亏损净额为2.53亿港元[4] - 公司2025年物业、厂房及设备减值亏损净额为2.53亿港元，2024年无此项亏损[20][22] - 总资产为220.73亿港元，较上年末增长6.7%[6] - 现金及现金等价物为21.37亿港元，较上年末下降16.7%[6] - 短期借贷及优先票据总额为41.45亿港元，流动负债大幅增加[6][7] - 截至2025年12月31日，贸易应收款项净额为665,620,000港元（2024年：675,711,000港元），其中六个月以上账龄的金额为390,355,000港元，占比53.7%[30][31] - 截至2025年12月31日，贸易应付款项为421,753,000港元，较去年（330,350,000港元）增长27.7%[32][33] 债务与融资活动 - 2025年所有债务的加权平均成本为4.7%，低于2024年的5.6%[43] - 2025年末债务总额为92.95亿港元，现金及现金等价物与定期存款为50.71亿港元[44] - 2025年末净债务对资产比率为19.1%，较2024年的20.3%有所改善[44] - 報告期後，公司購回本金總額3.10795億美元的2026年到期4.7厘優先票據[59] - 截至公告日，2026年到期4.7厘優先票據的未償還本金額為8,920.5萬美元[60] - 報告期後，公司發行本金總額3億美元的2029年到期7厘優先票據，發行價為本金的99.337%[61] - 公司部分資產（包括在勝利股份的權益）已抵押作為2.59億港元銀行借貸的擔保[54] 管理层讨论和指引 - 预计2026年中国天然气年消费量将突破4600亿方，占一次能源消费比重达12.5%[40] 公司治理与股东信息 - 董事局決議不建議派發截至2025年12月31日止年度的末期股息[63] - 公司截至二零二五年十二月三十一日止年度遵守了企业管治守则，除主席与行政总裁职责未分离外[66] - 公司将于二零二六年五月十一日至十五日暂停办理股份过户登记，以确定股东周年大会投票资格[67] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，并已审阅截至二零二五年十二月三十一日止年度的经审核财务报表[68] - 毕马威会计师事务所已核对业绩公告中截至二零二五年十二月三十一日止年度的关键财务数字与经审核报表一致[69] - 公司董事局包括四名执行董事及三名独立非执行董事[72] 其他重要内容：人力资源与投资 - 截至2025年12月31日，公司全職僱員總數為4,689名，較2024年的4,814名減少[52] - 公司持有勝利股份約22.16%的權益，相當於195,027,219股，其中17.51%的已發行股份已抵押給銀行[53] 其他重要内容：资本结构 - 公司已發行股本為56,368,038.34港元，分為5,636,803,834股，每股面值0.01港元[58] - 基本每股盈利按公司拥有人应占溢利80,719,000港元及加权平均股数5,199,374,613股计算[26][28]