有關建議出售目標公司全部已發行股本及 轉讓銷售貸款的主要出售事項及關連交易 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 民生國際有限公司 （於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司） （股份代號︰938） 承董事會命 民生國際有限公司 主 席 胡興榮 延遲寄發通函 香 港，2026年4月2日 茲提述本公司日期為2026年3月12日有關建議出售事項之公告（「該公告」）。除 另 有 界 定 者 外，本 公 告 所 用 詞 彙 與 該 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。 於 本 公 告 日 期，執 行 董 事 為 胡 興 榮 先 生（主 席）及 叢 文 琳 女 士；以 及 獨 立 非 執 行 董 事 為 鮑 依 寧 女 士、黃 昆 杰 先 生 及 周 紅 女 士。 誠 如 該 公 告 所 述，載 有（其 中 包 括）(i)建 議 出 售 事 項 的 進 一 步 資 料；(i ...

可换股债券发行 - 公司拟发行本金总额5.94264亿港元可换股债券，票面年利率2%，2029年12月31日到期，可转换为不多于14.8566亿股换股股份[6][29][38][68] - 第一、二、三认购人拟分别认购4.61787亿、1.17588亿及0.14889亿港元可换股债券[6][29] - 初始换股价为每股0.40港元，较认购协议日期收市溢价约14.29%，较前五日平均收市折价约2.44%[41] 股本重组 - 股本削减使每股已发行现有股份面值由0.50港元减至0.10港元，法定但未发行现有股份拆细为5股法定但未发行新股份[7][67][71] - 股本重组预计2026年5月13日生效，生效后法定股本仍为5亿港元，分为50亿股每股面值0.10港元新股份[16][21] - 因股本削减产生的2.58879438亿港元进账拨入实缴盈余账，可抵销公司累计亏损[22] 时间安排 - 2026年4月20日或之前寄发通函给股东[12][27][64] - 2026年5月5日下午4时30分为递交股份过户文件最后时限[27] - 2026年5月6日至5月11日暂停办理股份过户登记[27] - 2026年5月11日举行股东大会并刊发投票表决结果公告[27] 股权结构 - 控股股东中国大地实益拥有人胡先生持有4.77327672亿股股份，占现有已发行股份总数约73.75%[9][54][70] - 公告日期公司已发行股份总数647,198,595股，公众股东占26.25%[60] - 可换股债券全数转换后，已发行股份总数为2,132,858,595股，公众股东占7.96%[60] 债务情况 - 发行可换股债券结清债务总额约5.943亿港元，包括承兑票据4.618亿港元、两项无抵押循环贷款1.176亿港元和1490万港元[56] - 承兑票据年利率4%，截至2026年2月28日未偿还本金5.5亿港元及未偿还利息0.19468亿港元[71] - 建议出售附属公司代价抵销承兑票据本金1.04亿港元，完成后未偿还本金减至4.46亿港元[36]

交易信息 - 2026年3月12日交易时段后订立买卖协议，出售目标公司全部已发行股本及转让销售贷款[3][7][9][40] - 建议出售事项构成主要出售事项及关连交易，最高适用百分比率超25%但低于75%[4][32] - 交易总代价1.04亿港元，含8850万港元收购销售股份及1550万港元收购销售贷款[13][39] - 承兑票据持有人同意豁免1.04亿港元自2025年4月12日起至完成日期止应计利息[13] - 买卖协议须待条件达成或豁免后完成，目前无条 件已达成[15][16] - 完成将在条件达成或豁免后的第三个营业日进行[17] - 最后截止日期为2026年9月30日（或双方书面协定其他日期）[40] 财务数据 - 销售贷款总额约1550万港元[12][43] - 出售集团初始投资成本约6710万港元，累计未计利息等前亏损约2140万港元[19] - 北海道酒店2026年2月28日指示性评估值约3790万港元[21] - 2024 - 2025年及2025年上半年出售集团收入分别为953.2万、744.6万、552.8万港元[29] - 2024 - 2025年及2025年上半年出售集团除税前净亏损分别为643.3万、652万、40.9万港元[29] - 2024 - 2025年及2025年上半年出售集团除税后净（亏损）/溢利分别为 - 536.8万、 - 561.3万、2.6万港元[29] - 2025年9月30日出售集团未经审核资产净额约1440万港元[29] - 完成后未偿还承兑票据本金将减至约4.46亿港元[30] - 公司未偿还承兑票据本金额为5.5亿港元[40] - 建议出售事项预期带来收益约6490万港元[31] 会议安排 - 公司将召开股东特别大会审议买卖协议及交易[5][34] - 胡先生及其联系人将放弃投票[5][33][35] - 通函预期于2026年4月2日或之前寄发予股东[6][37] 其他 - 公司成立独立董事委员会就交易向独立股东提供意见[36] - 公司委任铠盛资本有限公司为独立财务顾问就交易提供意见[40] - 执行董事为胡兴荣先生（主席）及丛文琳女士，独立非执行董事为鲍依宁女士、黄昆杰先生及周红女士[42] - 股份面值为每股0.5港元[43]

股本与股份 - 截至2026年2月底，公司法定/注册股本总额为5亿港元，法定/注册股份数目为10亿股，每股面值0.5港元[1] - 截至2026年2月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为6.47198595亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为6.47198595亿股[2] 公众持股 - 公司已符合适用的公众持股量要求，最低公众持股量要求为上市股份所属类别已发行股份总数（不包括库存股份）的25%[3]

股本与股份数据 - 截至2026年1月底，公司法定/注册股本总额为5亿港元，法定/注册股份数目为10亿股，每股面值0.5港元[1] - 截至2026年1月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为647,198,595股，库存股份数目为0股，已发行股份总数为647,198,595股[2] 公众持股情况 - 公司已符合适用的公众持股量要求，最低公众持股量要求为上市股份所属类别已发行股份总数（不包括库存股份）的25%[3]

公司业务动态 - 民生国际的全资附属公司丽江酒店与丽江多弗订立租赁协议 租赁位于中国云南省丽江古城区大研街道的六处物业 租期自2026年2月1日或取得必要许可后的较晚日期起 为期两年 [1] - 公司董事认为 签立租赁协议是扩大集团酒店业务及把握丽江旅游市场增长机遇的策略举措 [1] - 集团计划利用其管理团队在酒店经营方面的丰富经验 提升服务质素 实施严格的收入管理常规 并改善整体宾客体验 以加强该物业在云南省酒店市场中的竞争地位 [1] 行业与市场背景 - 近年来 云南省旅游业呈现强劲增长 丽江继续成为文化旅游的首选目的地 [1]

公司重大经营协议 - 公司全资附属公司丽江酒店与丽江多弗订立租赁协议 租赁位于中国云南省丽江古城区大研街道的六处物业 [1] - 租赁物业将用于经营酒店业务 租期自2026年2月1日或取得必要许可后的较晚日期起 为期两年 [1] - 根据国际财务报告准则第16号 公司将在综合财务报表内确认该租赁为使用权资产 [1] 协议财务影响 - 根据租赁协议将予确认的使用权资产总值预计为人民币697万元 约合774万港元 [1]

公司业务动态 - 民生国际的全资附属公司丽江酒店与丽江多弗订立租赁协议，租赁位于中国云南省丽江古城区大研街道的六处物业 [1] - 租赁协议租期自2026年2月1日或取得必要许可的较后日期起，为期两年 [1] - 公司董事认为，签订租赁协议是扩大集团酒店业务、把握丽江旅游市场增长机遇的策略性举措 [1] 行业与市场背景 - 近年来，云南省旅游业呈现强劲增长态势 [1] - 丽江继续成为文化旅游的首选目的地 [1] 公司战略与运营计划 - 公司将利用其管理团队在酒店经营方面的丰富经验来提升服务质素 [1] - 公司将实施严格的收入管理常规，并改善整体宾客体验 [1] - 上述方法旨在加强该物业在云南省不断扩大的酒店市场中的竞争地位 [1]

公司信息 - 公司为民生国际有限公司，于百慕达注册，股份于联交所主板上市，代号938[18] - 执行董事为胡兴荣、丛文琳，独董为鲍依宁、黄昆杰、周红[21] 租赁协议 - 2026年1月28日丽江酒店与丽江多弗订立租赁协议，租期两年[4][19] - 物业面积7554.34平方米，104间客房，有综合活动设施[7][13] - 年租金396万元，按季支付，保证金33万元[10][12] 财务数据 - 集团预计确认使用权资产总值697万元（约774万港元）[4] 关联交易 - 胡先生有权控制丽江多弗超30%投票权，协议构成关连交易[5][17] - 协议适用百分比率超0.1%但低于5%，须申报公告，豁免股东批准[5][17] 协议终止 - 若丽江酒店2026年3月31日前未取得许可证，协议终止[7]

股本与股份情况 - 截至2025年12月底，公司法定/注册股本总额为5亿港元，法定/注册股份数目为10亿股，每股面值0.5港元[1] - 截至2025年12月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为6.47198595亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为6.47198595亿股[2] - 2025年12月公司法定/注册股份等数目均无增减[1][2]