本人╱吾等 （附註1） 地址為 為暢由國際集團有限公司（「本公司」）已發行股本中每股面值0.01美元股份（「股份」）共 股 （附註2） CHANGYOU INTERNATIONAL GROUP LIMITED 暢由國際集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1039） 股東特別大會適用之代表委任表格 5. 本代表委任表格須由 閣下或 閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為法團，則代表委任表格須蓋上公司印鑑，或經由公司負責人或獲正式書面授權之人士簽署。 收集個人資料聲明 日期： 簽署： （附註5） 附註： 1. 請用正楷填上全名及地址。所有聯名登記持有人之姓名亦須註明。 2. 請填上 閣下名下之股份數目。如未有填上股份數目，則本代表委任表格將被視為與 閣下名下登記之所有本公司已發行股本中之股份有關。 地址為 作為本人╱吾等之受委代表，代表本人╱吾等出席謹訂於二零二五年八月二十日（星期三）上午十一時正假座香港薄扶林數碼港道100號數碼 港3座E區四樓405-414室舉行之大會（或其任何續會），按下列指示以本人╱吾等之名義代本人╱吾等就召開大會的通告所載之決議案投票； 倘無作出指示，則由本人╱吾等 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦無發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容 引致的任何損失承擔任何責任。 CHANGYOU INTERNATIONAL GROUP LIMITED 暢 由 國 際 集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1039） 股東特別大會通告 茲通告暢由國際集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年八月二十日（星期三）上午11時正假座薄 扶林數碼港道100號數碼港3座E區四樓405-414室舉行股東特別大會（「股東特別大會」）（或其任何續 會），以考慮並酌情通過下列決議案（無論有否修訂）為本公司普通決議案： 普通決議案 1 1. 「動議： (a) 批准、確認及追認本公司與PCL訂立日期為二零二五年五月三十日的有條件補充融資協議 （「第四份補充二零一九年融資協議」）（定義見本公司日期為二零二五年八月一日的通函（「通 函」），註有「A」字樣的協議副本已提呈股東特別大會並由股東特別大會主席簡簽以資鑒別） （據此，本公司已有條件同意就向PCL墊付本金總額不超過1億港元的無抵押循 ...

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交 易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有暢由國際集團有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表 格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓 人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦無發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容 引致的任何損失承擔任何責任。 CHANGYOU INTERNATIONAL GROUP LIMITED 暢由國際集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1039） (1)持續關連交易 (i)有關授出二零一九年循環貸款融資之 第四份補充二零一九年融資協議 及 (ii)有關授出二零二一年循環貸款融資之第二份補充二零二一年融資協議 及 (2)股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 本封面頁所用詞彙應與本通函所界定者具相同涵義。 董事會函件載於本通函第8至36頁及獨立董事委員 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年公司毛利为人民币39.3百万元，毛利率提升至21.7%（2023年为17.3%）[28][30] - 公司2024年综合收入为1.807亿元，较2023年的2.268亿元下降20.3%[50][53] - 2024年毛利率为21.7%，较2023年的17.3%提升4.4个百分点[51][54] - 2024年其他收益为60万元，较2023年的260万元大幅下降77%[52][55] - 2024年销售及分销开支为390万元，较2023年的530万元下降26.3%[57][63] - 2024年研发成本为760万元，较2023年的970万元下降22.1%[59][65] - 2024年融资成本为2080万元，较2023年的3440万元下降39.4%[60][66] - 截至2024年底现金及现金等价物为820万元，较2023年底的2540万元减少1720万元[68] - 2024年经营活动净现金流出1840万元，而2023年为净流入690万元[68] - 2024年贸易及其他应收款项减值亏损拨回20万元，2023年为计提10万元[56][62] - 2024年递延税项资产确认520万元，计入当期损益[61][67] 业务线表现 - 畅由平台2024年注册用户总数达2.518亿，同比增长24%（增加4810万用户）[24] - 畅由联盟业务总成交额约人民币245.4百万元，同比减少11.7百万元（降幅4.6%）[38][41] - 公司优化供应链策略聚焦特定产品类别，提升用户转化率及流量利用率[28][30][42] - 2024年通过抖音店铺等自营渠道增强用户直接触达，开发汽车相关福利（充电/加油/洗车）[39][43] - 数字积分SaaS服务强化旅行生态系统，整合四轮/两轮车充电及公共交通场景[42] - 公司探索公域流量转化合作，通过积分联盟产品实现跨会员积分互通[44] - 微信及微博运营新增免费福利中心功能，并联合旅游服务商开发出境购物商业区[43] - 区块链技术应用于数字资产发行及支付结算平台建设[37][40] - 移动自营产品成为新收入来源，短视频及直播测试为旗舰店升级做准备[39][43] 管理层讨论和指引 - 2025年预计为极具挑战的一年，各机构费用开支日趋从严，公司将严格控制成本并优化业务流程[115][118] - SaaS数字积分服务构成畅由平台业务的重要部分，2025年将加强新收入线落地并扩大业务协同[119][121] - 公司计划利用现有资源（如酒店、超市及充电站）开发自营权益产品，整合畅由出行品牌[119][121] - 公司将加强社媒平台运营，优化公眾号、小程式、企微帐号、抖音和APP平台以提升收入[119][121] - 畅由平台将引入支付宝企业码等商家折扣工具，提升用户转化和留存[120][122] - 公司计划探索跨境出行场景，利用合作伙伴挖掘境外资源并借助政策红利引流用户[120][122] - 公司将持续监控中国业务相关的法律法规变化，确保合规（如数据保护、知识产权等）[111][116] 债务与融资 - 公司发行了1.26亿港元、年利率3.5%的可转换债券（2020年可转换债券），用于扩展畅由平台业务至香港及海外市场[69][70] - 2020年可转换债券于2020年10月19日发行，2023年10月19日到期[71] - 公司于2024年1月26日发行了1.26亿港元、年利率8%的新可转换债券（2024年可转换债券），到期日为发行后三年[72][75] - 2024年可转换债券的发行未带来净收益，因2020年债券未偿还本金被用于抵销[72][75] - 借款总额为人民币1.638亿元，资产负债比率为-1.06[86] 资产与负债 - 截至2024年12月31日，集团净流动负债为人民币54.0百万元，较2023年的人民币155.6百万元改善[79][85] - 集团流动比率从2023年的0.48提升至2024年的0.71[79][85] - 集团总负债与总资产比率从2023年的2.03上升至2024年的2.11[80][85] - 集团借款总额为人民币163.8百万元，其中包含可换股债券及股东贷款[81] - 集团贸易及其他应收款项为人民币122.7百万元，较2023年的人民币120.3百万元略有增加[83] - 物业及设备价值为人民币250万元，同比下降28.6%[87] - 贸易及其他应收款项为人民币1.227亿元，同比增长2%[88] - 存货余额为人民币28,000元，同比下降72%[89][96] - 贸易及其他应付款项为人民币1.274亿元，同比下降5%[90][97] 管理层变动 - 2024年管理层变动包括孙骏（1月新任执行董事）及胡青等（4月新任非执行董事）[9] - 孙骏先生46岁，2025年1月27日被任命为执行董事，并担任世纪畅链有限责任公司（公司间接非全资附属公司）首席执行官[126][128] - 胡青女士42岁，2024年4月12日被任命为非执行董事，现任北京北控城市发展集团投资部总经理[131][134] - 袁伟涛先生2025年1月2日辞去执行董事及CEN和CIH董事职务[129][132] 其他重要内容 - 核数师BDO Limited为香港注册公众利益实体审计机构[12] - 公司截至2024年12月31日止年度未建议派付任何末期股息[156][162] - 公司2020年股份期权计划剩余有效期约为6.25年，可发行股份数量为181,095,327股，占2020年6月3日已发行股份总数的10%[174][175] - 公司五大客户销售总额占集团总销售额的0.32%，最大客户占比0.11%[182][189] - 公司五大供应商采购总额占销售成本的29%，最大供应商占比9%[182][189] - 公司截至2024年12月31日持有的物业及设备价值约人民币250万元[187][193] - 2024年度公司未进行任何慈善捐赠（2023年：人民币0元）[186][192] - 公司未在2024年度购买、出售或赎回任何股份或其他上市证券[188][194]

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2024年全年收入约1.807亿元，较2023年的约2.268亿元减少约20.3%[6] - 公司2024年毛利约3930万元，与2023年持平，毛利率从2023年的约17.3%增至2024年的约21.7%[6] - 2024年公司权益股东应占亏损净额约1950万元，较2023年的约3760万元减少[6] - 2024年每股基本及摊薄亏损约1.08分，2023年约为2.07分[6] - 2024年公司经营亏损241.4万元，2023年为389.7万元[7] - 2024年公司除税前亏损2332.7万元，2023年为3861.6万元[7] - 2024年末非流动资产7676万元，2023年末为3494万元[9] - 2024年末流动负债净额5399.2万元，2023年末为1.55601亿元[9] - 2024年末负债净额1.54361亿元，2023年末为1.53319亿元[9] - 2024年通过经营电子平台销售货品及其他交易业务于某时间点收入为180708千元人民币，2023年为226751千元人民币[19] - 2024年其他收益为626千元人民币，2023年为2640千元人民币[23] - 2024年除税前亏损经扣除各项后达20814千元人民币，2023年为34354千元人民币[24] - 2024年薪金、工资及其他福利等员工成本为21934千元人民币，2023年为25708千元人民币[25] - 2024年折旧费用等其他项目成本为2608千元人民币，2023年为2660千元人民币[27] - 2024年所得税为5162千元人民币，2023年为0千元人民币[28] - 2024年每股基本亏损按公司权益股东应占亏损19516000元及年内已发行普通股加权平均数1810953272股计算，2023年亏损为37562000元[29] - 2024年公司综合收入约1.807亿元，较2023年减少约20.3%[60] - 2024年公司毛利约3930万元，与2023年持平，毛利率约为21.7%（2023年：约17.3%）[61] - 2024年公司其他收益约60万元，2023年约260万元[62] - 2024年公司贸易及其他应收款项减值亏损拨回约20万元，2023年减值亏损约10万元[63] - 2024年公司销售及分销开支约390万元，较2023年减少约26.3%[64] - 2024年公司行政开支约3100万元，较2023年增加约1.0%[65] - 2024年公司研发成本约760万元，较2023年减少约22.1%[66] - 2024年公司融资成本约2080万元，较2023年减少约39.4%[67] - 2024年12月31日，集团现金及现金等价物约为820万元人民币，较2023年的2540万元减少1720万元[69] - 2024年经营活动现金流出净额约1840万元，2023年为现金流入净额约690万元；投资活动现金流出净额约60万元，2023年约20万元；融资活动现金流入净额约170万元，2023年为现金流出净额约1440万元[69] - 2024年12月31日，集团流动负债净额约为5400万元人民币，较2023年的1.556亿元减少[75] - 2024年12月31日，集团流动比率约为0.71，2023年约为0.48[75] - 2024年12月31日，集团总资产约为1.388亿元人民币，总负债约为2.932亿元人民币[75] - 2024年12月31日，集团负债比率为2.11，2023年为2.03[75] - 2024年12月31日借款总额约为1.638亿人民币，较2023年的1.658亿人民币略有下降；资产负债比率约为 -1.06，2023年为 -1.08[76] - 2024年12月31日贸易及其他应收款项约为1.227亿人民币，2023年为1.203亿人民币[77] - 2024年12月31日存货结余约为2.8万元，2023年为10万元[78] - 2024年12月31日贸易及其他应付款项约为1.274亿人民币，2023年为1.341亿人民币[79] - 2024年12月31日集团有60名雇员，2023年为61名；2024年度总员工成本约为2190万元，2023年约为2570万元[83] - 截至2024年12月31日止年度集团产生亏损净额1816.5万元人民币[98] - 截至2024年12月31日集团流动负债净额为5399.2万元人民币，负债净额为1.54361亿元人民币[98] 畅由联盟业务线数据关键指标变化 - 2024年畅由联盟业务线上线下交易总额约2.454亿元，较2023年的约2.571亿元减少[6] - 2024年12月31日，畅由平台累计注册用户约2.518亿户，较2023年新增约4810万户[56] - 2024年畅由联盟业务总成交额约2.454亿元，较去年同期减少约1170万元（约4.6%）[56] 可换股债券相关情况 - 2020年10月公司发行面值126,000,000港元（约108,945,000元）可换股债券一，年利率3.5%，2023年10月19日到期[39] - 可换股债券一转换期权59,212,000元视为权益部分计入资本储备账[39] - 2024年1月公司与Century Investment订立协议发行可换股债券二，本金总额126,000,000港元[40] - 2024年4月23日可换股债券二发行完成，可换股债券一被赎回[40] - 可换股债券一终止确认后账面价值1.14266亿元与可换股债券二公平值1.13977亿元之差28.9万元计入“其他收益”，可换股债券一权益部分5921.2万元转拨至累计亏损[41] - 可换股债券二权益部分1240.1万元与负债部分分开入账，负债部分实际利率为13.0%[42] - 2020年公司向CIH发行1.26亿港元3.5%可换股债券，2023年10月19日到期[70][71] - 2024年1月26日公司与CIH订立协议，发行1.26亿港元按8%计息的可换股债券，2024年4月23日完成发行，三年后到期[71] - 发行2020年可换股债券所得款项净额原本用途总计1.244亿港元，实际用途截至2024年12月31日为380万港元，重新分配后动用1.175亿港元[72][73] - 2020年可换股债券相关股份为3亿股，2024年1月25日CIH抵押6000万股股份权益，2024年可换股债券相关股份为3亿股[86] 贸易应收应付款项情况 - 2024年贸易应收款项为14,360千元，亏损拨备40千元，净额14,320千元；2023年贸易应收款项为10,723千元，亏损拨备233千元，净额10,490千元[31] - 2024年应收分海有限公司投资者关联方贸易应收款项为14,220,000元，2023年为10,614,000元[32] - 2024年贸易应付款项为9,259千元，2023年为12,452千元[33] - 2024年员工相关成本应付款项为1,158千元，2023年为1,802千元[33] 租赁负债及贷款融资情况 - 2024年12月31日，应付租赁负债一年内为193.7万元，2023年为296.9万元[43] - 2020年附属公司分海获Century Investment循环贷款融资1.11亿港元，2024年5月31日起年利率为8%[44] - 2024年12月31日，已提取贷款未偿还本金为5608万港元（约5193.2万元），未偿还应付利息为413.9万港元（约383.3万元）[45] - 集团有未动用贷款融资5492万港元（约合人民币5085.8万元），将于2025年7月及9月到期[14] 购股权情况 - 2023年，7200万份购股权已到期失效，加权平均行使价为1.21港元[47] - 2018年8月7日公司授出7200万份购股权予主席及执行董事Cheng Jerome，2023年5月3日全部失效[74] 税务及股息相关情况 - 2024年12月31日，集团就税项亏损确认递延税项资产516.2万元[48] - 公司董事不建议派付2024年末期股息[49] - 董事会不建议就2024年度派发末期股息，2023年也为零[87] 公司股权出售情况 - 2024年7月，公司以现金代价8美元（约57元）出售CITL 80%股权，出售产生现金流出净额20.5万元[53][54] 公司未来规划及展望 - 预计2025年公司面临挑战，各机构费用开支趋严[88] - 2025年公司将保持SaaS数字积分服务稳定，加强新收入线落地，扩大业务协同等[89] 公司治理及合规情况 - 2024年度公司应用准则并遵守企业管治守则，但部分独立非执行董事及非执行董事因其他职务未出席股东大会[90] - 公司股东周年大会将于2025年5月30日举行[91] - 公司自2025年5月27日至5月30日暂停办理股东过户登记[92] - 截至2024年12月31日止年度内公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司股份[93] - 截至2024年12月31日止年度内全体董事已遵守证券交易标准守则[94] - 公司审核委员会已审阅集团截至2024年12月31日止年度经审核综合财务报表等[95] - 香港立信德豪会计师事务所有限公司审计集团综合财务报表[96] - 截至2024年12月31日止年度集团综合财务报表真实反映财务状况等[96] 公司业绩公布安排 - 公司业绩公布将在联交所网站及公司网站刊登[99]

畅由平台业务发展 - 2017年下半年公司联合多方组建畅由数字积分商业生态联盟[7][11] - 截至2024年6月30日，畅由平台累计注册用户约2.279亿，较2023年12月31日新增约2420万[9][11] - 2024年上半年畅由平台优化产品，强化SaaS数字积分服务等对优质场景的渗透，用户规模稳健增长[9][11] - 报告期内，畅由联盟业务总成交额约1.415亿元，收入约1.024亿元[10][11] - 畅由平台是全球数字资产流通和积分兑换流量入口，集团利用其资源建设运营联盟平台[78][80] - 2024年集团拓展小额高频积分兑换场景，争取更多积分源，优化积分SaaS产品[79][80] - 集团引入人工智能客服，打造省钱小助手，增加畅由私域延伸平台[79][80] - 集团继续做好开放平台基建，推进与金融机构营销对接增加收入[79][80] - 未来集团开发新畅由国际平台，扩大合作至全球[79][80] 公司业务运营举措 - 报告期内公司更新标准SaaS数字积分服务流程和页面功能，可模块化适配不同商户[13] - 公司连接国内三大支付工具，可快速接入小微商户和加盟商，减少对账结算工作量[13] - 公司通过连接线上流量入口，拓展用户积分使用场景[14] - 公司借助与中国移动的合作，在线下拓展平台零售连锁品牌数量[14] - 公司不断拓展汽车和出行服务场景，增加停车、洗车等服务接入[14] - 公司缩短消费场景与商户间的价值链，减少分润主体数量，维持平台盈利能力[14] 公司综合财务数据变化 - 2024年上半年公司综合收入约1.024亿元，较2023年同期的约1.449亿元减少约29.3%[21][26] - 2024年上半年公司毛利约为1840万元，毛利率约为18.0%，与2023年同期相比保持稳定[22][27] - 2024年上半年公司其他收益约40万元，较2023年同期的约20万元增加约69.8%[23][28] - 2024年上半年公司销售及分销开支减少至约210万元，较2023年同期的约330万元减少约34.9%[24][29] - 2024年上半年公司行政开支增加至约1460万元，较2023年同期的约1410万元增加约3.6%[25][30] - 2024年上半年公司研发成本减少至约400万元，较2023年同期的约530万元减少约23.3%[32] - 2024年上半年公司贸易及其他应收款项减值收益约2.6万元，2023年同期为减值亏损约10万元[33] - 2024年上半年公司财务成本约610万元，较2023年同期的约1770万元减少约65.6%[34] - 2024年上半年公司未计提所得税，2023年同期也为零[35] - 截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物约1290万元，较2023年12月31日的约2540万元减少约1250万元[36] - 截至2024年6月30日，集团净流动资产约为人民币360万元，2023年12月31日为净流动负债约人民币1.556亿元；流动比率约为1.03，2023年12月31日约为0.48[37][42][47] - 截至2024年6月30日，集团总资产约为人民币1.328亿元，2023年12月31日约为人民币1.495亿元；总负债约为人民币2.826亿元，2023年12月31日约为人民币3.029亿元；负债比率约为2.13，2023年12月31日约为2.03[43][47] - 截至2024年6月30日，集团借款总额约为人民币1.558亿元，2023年12月31日约为人民币1.658亿元；资产负债比率为 -1.04，2023年12月31日约为 -1.08[43][47] - 截至2024年6月30日，物业及设备约为人民币270万元，较2023年12月31日的约人民币350万元有所减少[54][58] - 截至2024年6月30日，贸易及其他应收款项约为人民币1.168亿元，较2023年12月31日的约人民币1.203亿元有所减少[55][59] - 截至2024年6月30日，贸易及其他应付款项约为人民币1.247亿元，较2023年12月31日的约人民币1.341亿元有所减少[56][60] - 2024年上半年集团无重大投资、附属公司等重大收购或出售，报告日期也无经董事会批准的重大投资或购入资本资产计划[72][75] - 2024年上半年收入为102,429千元，2023年同期为144,920千元[81] - 2024年上半年毛利为18,389千元，2023年同期为25,828千元[81] - 2024年上半年经营亏损为1,936千元，2023年同期经营利润为3,330千元[81] - 2024年上半年除税前亏损为8,083千元，2023年同期为14,472千元[81] - 2024年上半年期内亏损为8,083千元，2023年同期为14,472千元[81][82] - 2024年上半年每股亏损基本及摊薄为0.41分，2023年同期为0.97分[81] - 2024年上半年全面收益总额为 - 8,882千元，2023年同期为 - 19,165千元[82] - 2024年6月30日非流动资产中物业及设备为2,735千元，2023年12月31日为3,494千元[83] - 2024年6月30日流动负债为126,475千元，2023年12月31日为301,654千元[83] - 2024年6月30日负债净值为 - 149,800千元，2023年12月31日为 - 153,319千元[83] - 截至2024年6月30日止六个月，期内亏损8,083千元，其他全面收益亏损799千元，全面收益总额亏损8,882千元[95] - 截至2024年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额为11,350千元，投资活动所用现金净额为202千元，融资活动所用现金净额为927千元[96] - 2024年1月1日现金及现金等价物为25,415千元，6月30日为12,947千元[96] - 截至2024年6月30日止六个月，集团净亏损为人民币808.3万元[105][106] - 截至2024年6月30日止六个月，集团经营活动所用现金净额为人民币1135万元[105][106] - 截至2024年6月30日，集团负债净额为人民币1.498亿元[105][106] - 截至2024年6月30日止六个月，客户合约收入为102,429千元，2023年同期为144,920千元[112] - 截至2024年6月30日止六个月，其他收入为365千元，2023年同期为215千元，其中利息收益20千元（2023年：58千元）、政府补贴34千元（2023年：3千元）、其他311千元（2023年：154千元）[114] - 截至2024年6月30日止六个月，融资成本为6,112千元，2023年同期为17,744千元，其中可换股债券财务费用3,566千元（2023年：15,297千元）等[116] - 截至2024年6月30日止六个月，员工成本为10,350千元，2023年同期为13,496千元[117] - 截至2024年6月30日止六个月，其他项目成本为86,199千元，2023年同期为121,233千元，包含存货成本等[118] - 截至2024年6月30日止六个月，公司权益股东应占亏损为7,394,000元，2023年同期为17,563,000元[122][124] - 截至2024年6月30日止六个月，加权平均已发行普通股数为1,810,953,000股，与2023年同期相同[122][124] - 截至2024年6月30日止六个月，公司购置物业及设备成本为22.2万元，2023年同期为20.6万元[125] - 2024年6月30日贸易应收款项为596.2万元，亏损拨备20.7万元，净额575.5万元；2023年12月31日分别为1072.3万元、23.3万元、1049万元[125] - 2024年6月30日其他应收款项为10317.7万元；2023年12月31日为10278.1万元[125] - 2024年6月30日按摊销成本计量的金融资产、预付款项及按金共计11681.5万元；2023年12月31日为12025.5万元[125] - 2024年6月30日银行及手头现金为1294.7万元；2023年12月31日为2541.5万元[126] - 2024年6月30日贸易应付款项为845.6万元；2023年12月31日为1245.2万元[129][130][131] - 2024年6月30日贸易及其他应付款项总计12470.6万元；2023年12月31日为13410.4万元[130] - 2023年1月1日负债部分为9053.5万元，2023年12月31日及2024年1月1日为11497.2万元，2024年6月30日为10457.2万元[132] - 2024年上半年来自公司一名权益股东之贷款的利息开支为1710千元人民币，2023年同期为1598千元人民币[160] 公司债券及贷款情况 - 2020年7月29日，公司与CIH订立认购协议发行1.26亿港元3.5%可换股债券，2020年10月19日完成发行，2023年10月19日到期[44][45][48] - 2024年1月26日，公司与CIH订立认购协议发行1.26亿港元8%可换股债券，2024年4月23日完成发行[46][48] - 截至2024年6月30日，发行2020年可换股债券所得款项净额原用途总额为1.244亿港元，建议变动为130万港元，经修订用途总额为1.244亿港元，实际使用总额为1.15亿港元[52][53] - 2020年CIH向分海授出1.11亿港元贷款融资，年利率6.5%，期限经两次延长至五年，自2024年5月31日起年利率调至8%，截至2024年6月30日未偿还本金约为5600万港元[57][61] - 2020年10月公司向CIH发行面值1.26亿港元（约合人民币1.08945亿元）的可换股债券CB1，年利率3.5%，2023年10月19日到期[134][136] - CB1转换期权金额为人民币5921.2万元，被视为权益部分计入资本储备账[134][136] - 2023年10月19日CB1到期，CIH未行使换股权，且不要求公司赎回[135][136] - 2024年1月公司与CIH订立认购协议，将发行本金总额1.26亿港元的可换股债券CB2，年利率8%，发行日起三年到期[138][140] - 2024年4月23日完成CB2发行，同时赎回CB1，用CB1未偿还本金抵销CIH欠付公司款项[138][140] - CB2转换期权金额为人民币1240.1万元，被分类为权益部分计入资本储备账[139][140] - 2020年公司附属公司PCL与CIH订立贷款融资协议，CIH授予1.11亿港元贷款融资[141][142] - 2023年5月2日和2024年5月30日，PCL与CIH两次延长贷款期限，从3年延至5年[141][142] - 贷款融资协议无抵押，2024年5月31日前年利率6.5%，之后年利率8%[141][142] - 2024年6月30日，贷款融资协议下已提取贷款未偿还本金为5608万港元（约合人民币5118.3万元）[141][142] 公司基本信息及其他情况 - 公司于2008年5月21日在开曼群岛注册成立，2010年9月24日在香港联交所上市[98] - 公司主要活动为开发及营运电子交易平台，促进客户忠诚度计划奖励的交换和使用[98] - 公司于2008年5月21日在开曼群岛注册成立，2010年9月24日在港交所上市[100] - 本中期财务报告按与2023年年度财务报表相同会计政策编制，除预计反映在2024年年度财务报表中的会计政策变更外[101] - 本中期财务报告未经审核，但经公司审核委员会审阅[104][106] - 集团主要业务由上海分互链信息技术有限公司及其附属公司开展[108][109] - 集团应用了香港会计师公会颁布的多项经修订香港财务报告准则，对业绩及财务状况无重大影响[110] - 基于现金流预测及假设措施有效，公司董事认为自报告期末起至少十二个月集团有充足资金偿还到期负债[107][109] - 香港注册公司

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司收入减少29.3%，从2023年的1.449亿元降至2024年的1.024亿元[1] - 公司毛利从2023年的2580万元降至2024年的1840万元[1] - 公司亏损从2023年的1450万元降至2024年的810万元[1] - 每股基本及摊薄亏损从2023年的0.97分降至2024年的0.41分[1] - 2024年其他收益为36.5万元，2023年为21.5万元[2] - 2024年销售及分销开支为212.6万元，2023年为326.4万元[2] - 2024年行政开支为1455.8万元，2023年为1405万元[2] - 2024年研发成本为403.2万元，2023年为525.7万元[2] - 2024年融资成本为611.2万元，2023年为1774.4万元[2] - 2024年上半年公司综合收入约1.024亿元，较2023年同期减少约29.3%[43] - 2024年上半年公司毛利约1840万元，毛利率约为18.0%，与2023年同期相比保持稳定[44] - 2024年上半年公司其他收益约40万元，较2023年同期增加约69.8%[45] - 2024年上半年公司销售及分销开支约210万元，较2023年同期减少约34.9%[46] - 2024年上半年公司行政开支约1460万元，较2023年同期增加约3.6%[47] - 2024年上半年公司研发成本约400万元，较2023年同期减少约23.3%[48] - 2024年上半年公司贸易及其他应收款项减值收益约2.6万元，2023年同期为减值亏损约10万元[49] - 2024年上半年公司融资成本约610万元，较2023年同期减少约65.6%[50] - 2024年6月30日，集团现金及现金等价物约为1290万元人民币，较2023年12月31日的2540万元减少约1250万元[52] - 截至2024年6月30日止六个月，经营活动现金流出净额约1140万元，投资活动现金流出净额约20万元，融资活动现金流出净额约90万元[52] - 2024年6月30日，集团流动资产净值约为360万元人民币，2023年12月31日为流动负债净值约1.556亿元人民币[52] - 2024年6月30日，集团流动比率约为1.03，2023年12月31日约为0.48[52] - 2024年6月30日，集团总资产约为1.328亿元人民币，总负债约为2.826亿元人民币，负债比率约为2.13；2023年12月31日总资产约为1.495亿元，总负债约为3.029亿元，负债比率约为2.03[53] - 2024年6月30日，集团借款总额约为1.558亿元人民币，资产负债率为 - 1.04；2023年12月31日借款总额约为1.658亿元，资产负债率约为 - 1.08[53] 畅由联盟业务线数据关键指标变化 - 畅由联盟业务商品总额减少8.1%，从2023年的1.539亿元降至2024年的1.415亿元[1] - 2024年6月30日，畅由平台累计注册用户约2.279亿，较2023年12月31日新增约2420万[39] - 截至报告期，畅由联盟业务总成交额约1.415亿元，收入约1.024亿元[39] 公司权益相关数据变化 - 2023年1月1日公司权益亏绌总额为115,804千元人民币[5] - 2023年上半年公司全面收益总额为亏损22,256千元人民币，非控股权益为3,091千元人民币[5] - 2023年下半年公司全面收益总额为亏损14,205千元人民币，非控股权益亏损4,145千元人民币[5] - 2023年12月31日公司权益亏绌总额为153,319千元人民币[5] - 2024年上半年公司全面收益总额为亏损8,193千元人民币，非控股权益亏损689千元人民币[6] - 2024年6月30日公司权益亏绌总额为149,800千元人民币[6] 公司现金流数据变化 - 2024年上半年经营活动所用现金净额为11,350千元人民币，2023年为45千元人民币[7] - 2024年上半年投资活动所用现金净额为202千元人民币，2023年为148千元人民币[7] - 2024年上半年融资活动所用现金净额为927千元人民币，2023年为9,360千元人民币[7] - 2024年6月30日现金及现金等值项目为12,947千元人民币，2023年为23,562千元人民币[7] 公司特定时间段财务数据对比 - 截至2024年6月30日止六个月，集团亏损净额为人民币808.3万元，经营活动所用现金净额为人民币1135万元，负债净额为人民币1.498亿元[9] - 2024年透过经营电子平台及其他交易业务促进数字积分业务的收入为人民币1.02429亿元，2023年为人民币1.4492亿元[12] - 2024年截至6月30日止六个月其他收益为人民币36.5万元，2023年为人民币21.5万元[14] - 2024年截至6月30日止六个月薪金、工资及其他福利为人民币975.4万元，2023年为人民币1244.4万元[15] - 2024年截至6月30日止六个月存货成本为人民币8404万元，2023年为人民币1.19092亿元[15] - 2024年截至6月30日止六个月可换股债券财务费用为人民币356.6万元，2023年为人民币1529.7万元[16] - 2024年截至6月30日止六个月租赁负债利息开支为人民币12.7万元，2023年为人民币21.7万元[16] - 2024年截至6月30日止六个月来自公司一名权益股东之贷款之利息开支为人民币171万元，2023年为人民币159.8万元[16] - 2024年截至6月30日止六个月外汇亏损净额为人民币70.9万元，2023年为人民币63.2万元[16] - 截至2024年6月30日止六个月，公司权益股东应占亏损为人民币739.4万元，2023年同期为人民币1756.3万元；已发行普通股加权平均数为18.10953亿股，与2023年同期相同[18] - 2024年截至6月30日止六个月购入物业及设备成本为人民币22.2万元，2023年同期为人民币20.6万元[21] - 2024年6月30日贸易应收款项为人民币596.2万元，较2023年12月31日的人民币1072.3万元减少；其他应收款项为人民币1031.77万元，与2023年12月31日基本持平[22] - 2024年6月30日贸易应付款项为人民币845.6万元，较2023年12月31日的人民币1245.2万元减少；员工相关成本应付款项为人民币108.2万元，较2023年12月31日的人民币180.2万元减少[26] - 2024年6月30日现金及现金等价物为人民币1294.7万元，较2023年12月31日的人民币2541.5万元减少[24] - 2024年6月30日可换股债券负债部分为人民币10457.2万元，2023年1月1日为人民币9053.5万元[28] - 截至2024年6月30日止六个月无添置使用权资产，与2023年同期情况相同[20] - 2024年6月30日合约负债为人民币522.3万元，较2023年12月31日的人民币1270.1万元减少[26] - 截至2024年6月30日止六个月，来自公司一名权益股东之贷款的利息开支为171万元人民币，2023年同期为159.8万元人民币[38] 公司税务相关情况 - 公司及香港注册附属公司在2024年和2023年截至6月30日止六个月按16.5%税率缴纳香港利得税；中国（不包括香港）注册附属公司同期按25%税率缴纳企业所得税；一家中国注册附属公司2022 - 2024年按15%优惠税率缴纳[17] 公司股权及债券相关情况 - 2019年分海公司向投资者发行股份未收到所得款人民币1亿元，但投资者已垫款人民币1亿元，垫款不计息[23] - 2024年1月公司与CIH订立认购协议，将发行本金总额1.26亿港元的可换股债券二，年利率8%，于发行日期后三年到期，发行已于4月23日完成[29] - 可换股债券一于2023年10月19日到期，CIH未行使换股权，发行可换股债券二时已同时赎回，未偿还本金用于抵销CIH欠付公司款项[29] - 发行可换股债券二后，CIH可按每股0.42港元将其转换为公司普通股，转换期权1240.1万元被分类为可换股的权益部分[29] - 2020年附属公司分海与CIH订立贷款融资协议，获贷款1.11亿港元，期限经两次延长至5年，利率自2024年5月31日起为8% [30] - 2023年6月30日，根据融资协议已提取贷款的未偿还本金为5608万港元（约人民币5118.3万元）[30] - 2018年8月7日授予公司一名董事7200万份购股权，行使价1.21港元，于2023年5月3日失效[32][33] - 2018年9月公司按每份0.01港元发行2.98亿份非上市认股权证予CIH，行使价每股1.38港元，于2023年9月18日失效[34] - 2024年1月26日，公司向CIH发行1.26亿港元8%可换股债券，按年利率8%计息，三年到期[55] 公司股息分配情况 - 公司董事不建议派付截至2024年6月30日止六个月的中期股息及截至2023年12月31日止年度的股息[31] - 董事会不建议就截至2024年6月30日止六个月派中期股息[69] 公司金融资产相关情况 - 2024年6月30日，第一级金融资产（交易证券）公平值为26.3万元人民币，2023年12月31日为29.6万元人民币[36] 公司资产相关情况 - 2024年6月30日，物业及设备约为270万元人民币，较2023年12月31日的350万元减少[62] - 2024年6月30日，贸易及其他应收款项约为1.168亿元人民币，较2023年12月31日的1.203亿元减少[63] - 2024年6月30日，贸易及其他应付款项约为1.247亿元人民币，较2023年12月31日的1.341亿元减少[64] - 2024年6月30日集团无抵押资产、重大或然负债和已订约但未拨备的资本承担[65] 公司员工相关情况 - 2024年6月30日集团有62名雇员，截至该日止六个月总员工成本约为人民币1040万元[66] 公司风险及投资相关情况 - 截至2024年6月30日止六个月集团未使用任何方式对冲外汇风险[67] - 截至2024年6月30日止六个月集团无重大投资，无附属公司等重大收购或出售，公布日无重大投资或购入资本资产计划[67] 公司股份抵押相关情况 - CIH抵押2020年可换股债券相关3亿股股份权益，2024年1月25日抵押6000万股股份权益，2024年可换股债券相关3亿股股份权益也被抵押[68] 公司业务发展情况 - 2024年公司着力拓展积分兑换场景，优化积分SaaS产品等[70] 公司合规相关情况 - 截至2024年6月30日止六个月公司遵守企业管治守则，唯两名董事未出席2024年6月21日股东大会[71] - 截至2024年6月30日止六个月公司或附属公司无购买、出售或赎回股份等情况[72] - 截至2024年6月30日止六个月全体董事已遵守证券交易标准守则[73]

公司基本信息 - 公司于2008年5月21日在开曼群岛注册成立，股份于2010年9月24日在联交所主板上市[165][172] - 公司主要活动为投资控股[167] - 公司股份代号为1039[11][12] 公司名称变更 - 2020年6月3日起，公司英文名由“Fortunet e - Commerce Group Limited”改为“Changyou Alliance Group Limited”，中文名由“鑫网易商集团有限公司”改为“畅由联盟集团有限公司”[17][20] 公司组织架构及人员变动 - 2023年7月14日，叶伟伦获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会主席，刘嘉凌辞任相关职务[7][8][9] - Cheng Jerome先生71岁，2015年3月25日任主席兼执行董事，有超24年信息技术行业经验[134] - 袁伟涛先生58岁，2015年3月25日任执行董事，有超20年国际贸易等行业经验[137] - 郭燕女士51岁，2015年3月25日任非执行董事，有超17年IT行业经验[144] - 郭燕女士有超15年IT销售及运营管理经验，主导多个信息/通信技术项目[144] - 黄之强69岁，2015年3月25日获委任为独立董事，有超40年财务、会计及管理经验，曾在越秀地产任职超10年，还担任多家上市公司独立董事[148][149] - 陈志强60岁，2015年3月25日获委任为独立董事，1991年10月取得英国及威尔士事务律师资格，1992年2月取得香港事务律师资格，执业近30年，曾在多家公司任职[151][152] - 叶伟麟67岁，2023年7月14日获委任为独立董事，有超27年亚洲投资银行经验，曾在多家投资银行任职，现为安赐资本董事总经理[154] - 刘家麟60岁，2017年4月1日至2023年7月14日担任独立董事，有超20年金融证券行业经验，自2011年2月起任信达国际资产管理董事总经理[155] - 叶伟伦67岁，2023年7月14日获委任为公司独立非执行董事等职，拥有逾27年投资银行经验[156] - 刘嘉凌60岁，2017年4月1日至2023年7月14日担任独立非执行董事，在金融及证券行业拥有逾20年经验[157] - 杨日泉41岁，自2020年11月起为公司首席财务官，于企业融资行业拥有逾20年经验[159][161] - 陈志强50岁，自2015年6月起为公司财务总监等职，于审核等领域拥有逾25年经验[160][162] 畅由平台及联盟组建 - 公司联合多方打造“数字积分商业生态联盟”（畅由平台），将积分作为金融资产撬动新蓝海[4][5] - 2017年下半年，公司联合多方组建畅由数字积分商业生态联盟[17][20] - 2017年下半年，公司联合多方组建畅由联盟[28][32] - 畅由平台旨在整合联盟伙伴数字会员积分等资源，最大化数字积分价值[18] - 公司开发畅由平台，整合业务伙伴数字会员积分等优势，依托先进技术打造全球商业金融平台[21][29][32] - 畅由平台是全球数字资产流通平台，公司利用其资源建设和运营联盟平台[123][126] 畅由平台业务数据 - 截至2023年12月31日，畅由平台累计注册用户约2.037亿，较2022年12月31日增加约5350万，增幅36%[19] - 截至2023年12月31日，畅由平台累计注册用户约20370万户，较2022年增加约5350万户，增幅约36%[21][30][33] - 截至2023年12月31日止年度，畅由联盟业务总成交额约人民币25710万元，较去年同期增加约人民币2110万元，增幅约8.9%[30][33] 畅由平台业务优化 - 2023年畅由平台优化产品，强化SaaS等服务对优质场景渗透，用户群和业务收入、经营利润增长[37][43] - 报告期内，公司更新标准SaaS数字积分服务流程和页面功能，连接多种支付工具[38] - 公司通过连接线上平台、拓展线下场景等扩大用户积分使用场景[39] - 报告期内，公司优化SaaS数字积分服务权益类别，提升盈利能力[40] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年公司毛利提升至约人民币3930万元，较2022年的约人民币2830万元上升约38.9%[22][24] - 公司2023年综合收入约2.268亿元，较2022年的约2.15亿元增加约5.4%[50][52] - 2023年毛利约3930万元，2022年约2830万元，2023年毛利率提高至约17.3%，2022年约13.1%[55][62] - 2023年其他收益约260万元，2022年其他开支约10万元[56][63] - 2023年贸易及其他应收款项减值亏损约10万元，2022年减值收益约730万元[57][64] - 2023年销售及分销开支减少至约530万元，2022年约610万元[58][65] - 2023年行政开支减少至约3070万元，2022年约3220万元[59][66] - 2023年研发成本减少至约970万元，2022年约1260万元[60][67] - 2023年融资成本约3440万元，2022年约3330万元[61][68] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物约2540万元，较2022年的约3300万元减少约760万元[70] - 2023年12月31日集团现金及现金等价物约2540万元人民币，2022年约3300万元人民币，减少约760万元人民币[75] - 2023年经营活动产生现金流入净额约690万元人民币，2022年现金流出净额约700万元人民币[75] - 2023年投资活动产生现金流出净额约20万元人民币，2022年约50万元人民币[75] - 2023年融资活动现金流出净额约1440万元人民币，2022年约1110万元人民币[75] - 截至2023年12月31日，集团净流动负债约1.556亿元人民币，2022年同期约1.19亿元人民币[85] - 截至2023年12月31日，集团流动比率约0.48，2022年同期约0.56[85] - 截至2023年12月31日，集团总资产约1.495亿元人民币，2022年同期约1.544亿元人民币[86] - 截至2023年12月31日，集团总负债约3.029亿元人民币，2022年同期约2.702亿元人民币[86] - 截至2023年12月31日，集团债务比率为2.03，2022年同期为1.75[86] - 2023年12月31日，集团流动负债净额约为人民币1.556亿元，2022年同期约为人民币1.19亿元；流动比率约为0.48，2022年同期约为0.56[90] - 2023年12月31日，集团总资产约为人民币1.495亿元，2022年同期约为人民币1.544亿元；总负债约为人民币3.029亿元，2022年同期约为人民币2.702亿元；负债比率为2.03，2022年同期为1.75[90] - 2023年12月31日，集团借款总额约为人民币1.658亿元，2022年同期约为人民币1.406亿元；资产负债比率约为 -1.08，2022年同期约为 -1.21[93][100] - 2023年12月31日，集团物业及设备约为人民币350万元，2022年同期约为人民币580万元[94][101] - 2023年12月31日，集团贸易及其他应收款项约为人民币1.203亿元，2022年同期约为人民币1.148亿元[95][102] - 2023年12月31日，集团存货结余约为人民币10万元，2022年同期约为人民币20万元[96][103] - 2023年12月31日，集团贸易及其他应付款项约为人民币1.341亿元，2022年同期约为人民币1.245亿元[97][104] - 2023年12月31日，集团员工数量为61名，2022年同期为48名；截至2023年12月31日止年度，总员工成本约为人民币2570万元，2022年约为人民币2720万元[108][113] - 2023年12月31日，集团外币负债净额约为人民币4900万元，2022年12月31日约为人民币3990万元[121][125] 公司债券及股权相关 - 公司发行1.26亿港元3.5%可换股债券，所得款项净额拟用于拓展数字积分业务至中国香港及海外市场[71] - 2020年7月29日公司与CIH订立认购协议，10月19日完成发行2020年可换股债券，债券年利率3.5%，可兑换3亿股普通股，于2023年10月19日到期[72][76] - 2024年1月26日公司与CIH订立认购协议，有条件同意发行本金1.26亿港元、年利率8%的2024年可换股债券，三年后到期，可兑换3亿股普通股，因2020年可换股债券未偿还本金抵销，发行无所得款项净额[73][77] - 2018年3月26日公司按每份0.01港元向CIH发行2.98亿份认股权证，获认购价298万港元，所得款项净额约148万港元用于开发畅由平台[82][87] - 认股权证于2018年9月18日发行，2023年9月18日到期，截至2023年12月31日无行使记录[83][88] - 2018年8月7日公司授予主席及执行董事Cheng Jerome7200万份购股期权，2023年5月3日失效，截至2023年12月31日无行使记录[84][89] - 2024年1月25日，CIH向Poly Platinum质押6000万股股份，且若发行2024年可换股债券，将质押对应3亿股股份权益[112] - 2020年可换股债券相关股份为3亿股，已在2023年10月19日到期；2024年1月25日，CIH抵押6000万股股份权益，2024年可换股债券相关股份为3亿股[116] 公司股息政策 - 董事会不建议就2023年度派发现金股息，2022年也未派发[118][119] - 截至2023年12月31日止年度，董事会不建议派付任何末期股息[176] - 公司无预定的股息分配比率，董事会将不时检讨股息政策[179][185] - 2023年12月31日，公司并无可向股东分派的储备[182][187] 公司购股计划 - 2010年6月28日采纳的购股计划于2020年9月24日到期，未行使购股继续有效[192][195] - 2023年5月3日，主席兼执行董事Cheng Jerome获授的72,000,000份购股失效[193][196] - 2023年12月31日及报告日期，无购股根据2010年购股计划授出[193][196] - 2020年6月3日公司采纳新购股计划，有效期至2030年6月3日[194][196] - 报告日期，2020年购股计划余下年期约为6.25年[194][196] - 2020股份期权计划下可发行股份总数为181,095,327股，占2020年6月3日及报告日期已发行股份总数的10%[199] - 公司在任何12个月内授予个人的股份期权获行使时发行及将发行股份数量，未经股东事先批准不得超过要约日期已发行股份总数的1%[199] - 合资格参与者接受股份期权时需支付1.00港元，须在授予日期后30个工作日内支付[199] - 股份期权行使价由董事会决定，至少为要约日期收市价、前五个工作日平均收市价及股份面值中的最高者[200] - 除非董事会另有决定，股份期权无最短持有期限和行使前需达到的绩效目标[200] - 股份期权自授予日期起超过10年不得行使[200] 公司业务风险与应对 - 数字积分业务依赖公司与业务伙伴等维持和发展关系的能力，需应对市场变化和竞争，持续投入研发[120] - 公司业务主要在中国，多数交易和资产负债以人民币计价，2023年未进行外汇风险对冲，会持续监控风险[121][125] 公司未来业务规划 - 2024年公司积分SaaS业务首要目标是保持稳定，拓展小额高频场景，争取更多积分源[124][126] - 2024年公司将优化积分SaaS产品，加强与商业场景合作，完善平台推广与场景结合[124][126] - 2024年公司自有业务推广依托积分SaaS业务，引入人工智能客服，增加私域延伸平台[126] - 2024年公司业务推广依靠综合SaaS积分业务流量及与其他行业合作，推广畅游平台创新产品[129] - 畅游生活引入人工智能客服和省钱助手，提供差异化服务及技术能力[129] - 公司将增加畅游私域延伸平台数量，探索与畅游生态的互动整合[129] - 公司继续建设开放平台基建，坚持互利共赢合作原则，增强平台黏性和实现多维收入[129] - 公司加强与银行、支付机构和保险公司营销对接，利用场景资源增加收入[129] - 公司未来将扩大合作范围至全球，与国际行业龙头推进国际业务[130] 公司历史合资企业组建 - 201

公司业绩 - 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度收入增加至约人民币226.8百万元，同比增长约5.4%[1] - 公司毛利增加至约人民币39.3百万元，同比增长约11.0百万元[1] - 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度暢由聯盟业务线上线下交易总额增加至约人民币257.1百万元[1] - 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度每股基本及摊薄虧損约为人民币2.07分[1] - 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年经审核综合业绩显示经营虧損为人民币3,897千元[2] - 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年经审核综合业绩显示年内虧損为人民币38,616千元[3] - 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年经审核综合业绩显示年内全面收益总额为人民币37,515千元[4] 财务状况 - 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合財務報表显示非流动资产中物业及设备为人民币3,494千元[5] - 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合財務報表显示流动资产中现金及现金等值项目为人民币25,415千元[5] - 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合財務報表显示股本为人民币117,812千元[6] - 公司与其直接及最终控股公司展开讨论，提供必要财务支持，包括未偿还本金56,080,000港元和发行新可转换债券126,870,000港元[14] - 公司认为将有足够资金償还到期负债，符合持续经营基准[15] 公司业务 - 公司主要业务由上海分互链信息技术有限公司及其附属公司开展，对分互链及其附属公司具有控制权[16] - 公司主要活动为开发及运营电子交易平台，收入主要来自数字积分业务及其他交易业务[18] - 公司客户基础多元化，无与客户交易超过公司收入10%的情况[20] - 公司所有收入均来自向中国客户销售及服务，所有非流动资产实际位于中国或被分配在中国运营[21] 财务细节 - 除税前亏损经扣除融资成本和员工成本后达到34,354千元，其中包括租赁负债利息开支、可转债券财务费用和外汇损失[22] - 公司员工成本包括薪金、工资及其他福利，终止福利和向界定供款退休计划供款，总计25,708千元[23] - 二零二三年度每股基本虧損为人民幣37,562,000元[31] - 贸易及其他应收款项中，贸易应收款项为10,490,000元，其他应收款项为102,781,000元[33] - 贸易及其他应付款项中，贸易应付款项为12,452,000元，员工相关成本的应付款项为1,802,000元[37] 公司发展 - 公司开发暢由平台，致力于整合数字会员积分、资源及战略优势[52] - 暢由平台累计注册用户约203.7百万户，新增约53.5百万户，总成交额约257.1百万元[54] - 二零二三年，公司依托商户生态拓展，优化产品并强化SaaS服务，取得用户群稳健增长，业务收入和经营利润持续提升[56] - SaaS数字积分服务更新流程和功能，适配不同商户，打通主要支付工具，适合快速接入小微商户和加盟商，减少对账结算工作量[57] - 拓展用户积分使用场景，与中国移动合作，拓展更多品牌连锁企业，服务社区居民和大众[58] - 持续拓展车主和出行服务场景，增加停车、洗车、公交、地铁等服务接入，为目标人群服务打下基础[59] - 优化数字积分SaaS服务的权益品类，提高综合利润率，优化产品流程，提升转化率和业务闭环的利润率[60] - 重新优化暢由生活公众号，组成私域公众号矩阵，提高平台整体复购和利润率[61] - 搭建暢由社群，为目标客户提供针对性服务，探索广告业务、银联云闪付和银行信用卡拉新，增加增长点[62] - 通过暢由平台连接的生态，为银行、保险公司、银联等提供营销服务，支持商户的线上运营，增加收入和利润[63]

畅由平台业务发展情况 - 2023年上半年畅由平台依托2022年商户生态持续发展，优化产品，加强对SaaS数字积分服务等优质场景渗透，用户规模稳步增长，营收和运营利润环比持续改善[18] - 截至2023年6月30日，畅由平台注册用户总数约1.828亿，较2022年12月31日新增约3260万[19] - 2023年上半年，畅由联盟业务总交易量约1.539亿元，营收约1.449亿元[20] - 2023年上半年，公司持续更新标准SaaS数字积分服务流程和页面功能，可模块化适配不同商家和行业，连接国内三大支付工具，便于小微商家和加盟商接入[21] - 2023年上半年，公司将视听娱乐、家居生活、旅游和平台所有者四大生态场景线上连接，拓展用户积分使用场景[22] - 2023年上半年，公司缩短消费场景与商家之间价值链，减少利益共享实体数量，增强畅由平台盈利能力[23] - 2023年上半年，公司进一步优化SaaS数字积分产品，通过基本积分兑换、广告曝光等方式弥补数字积分业务用户覆盖不足问题，增加用户营销机会[23] - 2023年上半年，公司努力挖掘小额大容量消费场景，如公共交通和快递柜台，增加使用次数，为后续用户运营创造机会[23] - 2023年6月30日，畅由平台累计注册用户约1.828亿，较2022年12月31日新增约3260万[25] - 截至2023年6月30日止六个月，畅由联盟业务总成交额约1.539亿元，收入约1.449亿元[26] 公司业务历史事件 - 2017年下半年，公司联合多方组建畅由数字积分商业生态联盟[10][14] - 公司开发畅由平台，旨在整合业务伙伴数字会员积分、资源及战略优势，打造全球资产区块链通证商业金融平台[11][14] - 公司于2020年10月19日完成向CIH发行1.26亿港元3.5%可换股债券，所得款项净额拟用于拓展香港及海外数字积分业务[64][66][67][69] - 2018年3月26日公司按每份0.01港元向CIH发行2.98亿份认股权证，收到认购价298万港元，所得款项净额约148万港元用于开发畅由平台[73][78] - 2018年8月7日公司授予Cheng Jerome7200万份购股权，截至2023年6月30日止六个月无行使情况，购股权于2023年5月3日失效[75][79] - 2019年分海公司向投资者发行28036564股新股份，未收到所得款项1亿元，但投资者已垫款1亿元[192][194] - 公司于2008年5月21日在开曼群岛注册成立，2010年9月24日在香港联合交易所上市[130] - 公司于2008年5月21日在开曼群岛注册成立，2010年9月24日在港交所上市[135] 公司综合财务数据关键指标变化 - 2023年上半年公司综合收入约1.449亿元，较2022年同期增加约37.4%[36][39] - 2023年上半年公司毛利约2580万元，毛利率增至约17.8%，2022年同期分别约为1540万元和14.6%[37][40] - 2023年上半年公司其他收益约20万元，较2022年同期减少约47.8%[38][41] - 2023年上半年公司销售及分销开支增至约330万元，较2022年同期增加约9.5%[43] - 2023年上半年公司行政开支降至约1410万元，较2022年同期减少约4.2%[44] - 2023年上半年公司研发成本降至约530万元，较2022年同期减少约14.5%[45] - 2023年上半年公司贸易及其他应收款项减值亏损约10万元，2022年同期为减值收益约30万元[46] - 2023年上半年融资成本约1770万元，较2022年同期的1490万元增加约19.0%[47][52] - 2023年上半年销售及分销开支约330万元，较2022年同期的300万元增加约9.5%[48] - 2023年上半年行政开支约1410万元，较2022年同期的1470万元减少约4.2%[49] - 2023年上半年研发成本约530万元，较2022年同期的620万元减少约14.5%[50] - 2023年上半年贸易及其他应收款项减值亏损约10万元，2022年同期为减值收益约30万元[51] - 2023年6月30日现金及现金等价物约2360万元，较2022年12月31日的3300万元减少约940万元[55][61] - 2023年6月30日流动负债净值约8610万元，较2022年12月31日的1.19亿元减少；流动比率约0.62，2022年12月31日约0.56[57][61] - 2023年6月30日总资产约1.462亿元，总负债约2.812亿元，负债比率约1.92；2022年12月31日总资产约1.544亿元，总负债约2.702亿元，负债比率约1.75[58][62] - 2023年6月30日借款总额约1.59亿元，较2022年12月31日的1.406亿元增加；资产负债比率为 -1.18，2022年12月31日约 -1.21[59][62] - 2023年上半年收入为144,920千元人民币，2022年同期为105,446千元人民币，同比增长约37.43%[112] - 2023年上半年毛利为25,828千元人民币，2022年同期为15,441千元人民币，同比增长约67.27%[112] - 2023年上半年经营利润为3,330千元人民币，2022年同期亏损7,612千元人民币[112] - 2023年上半年除税前亏损为14,472千元人民币，2022年同期为22,702千元人民币，亏损幅度收窄约36.25%[112] - 2023年上半年期内亏损为14,472千元人民币，2022年同期为22,702千元人民币，亏损幅度收窄约36.25%[112] - 2023年上半年每股亏损0.97人民币分，2022年同期为0.85人民币分[112] - 2023年6月30日非流动资产为4,825千元人民币，2022年12月31日为5,836千元人民币[118] - 2023年6月30日流动负债净值为86,081千元人民币，2022年12月31日为118,980千元人民币，有所改善[118] - 2023年6月30日负债净值为134,969千元人民币，2022年12月31日为115,804千元人民币[118] - 2022年1月1日公司权益股东应占权益亏绌总额为62,216千元人民币，2022年6月30日为87,430千元人民币，2022年12月31日为115,804千元人民币[122] - 2023年1月1日公司权益股东应占权益亏绌总额为115,804千元人民币，2023年6月30日为134,969千元人民币[124] - 2023年上半年期内亏损17,563千元人民币，其他全面收益 -4,693千元人民币，全面收益总额 -22,256千元人民币[124] - 2023年上半年经营活动所用现金净额为 -45千元人民币，2022年同期为 -1,104千元人民币[128] - 2023年上半年投资活动所用现金净额为 -148千元人民币，2022年同期为 -110千元人民币[128] - 2023年上半年融资活动所用现金净额为 -9,360千元人民币，2022年同期为 -5,954千元人民币[128] - 2023年上半年现金及现金等价物减少净额为 -9,553千元人民币，2022年同期为 -7,168千元人民币[128] - 2023年1月1日现金及现金等价物为32,974千元人民币，6月30日为23,562千元人民币；2022年1月1日为50,426千元人民币，6月30日为43,290千元人民币[128] - 截至2023年6月30日止六个月，集团亏损净额为人民币14,472,000元[143][145] - 截至2023年6月30日止六个月，集团经营活动所用现金净额为人民币45,000元[143][145] - 于2023年6月30日，集团负债净额为人民币134,969,000元[143][145] - 截至2023年6月30日止六个月，数字积分业务收入为144,920千元人民币，2022年同期为105,446千元人民币[167] - 截至2023年6月30日止六个月，其他收益为215千元人民币，2022年同期为412千元人民币[167] - 截至2023年6月30日止六个月，融资成本为17,744千元人民币，2022年同期为14,910千元人民币[170] - 截至2023年6月30日止六个月，员工成本为13,496千元人民币，2022年同期为14,029千元人民币[172] - 截至2023年6月30日止六个月，存货成本为119,092千元人民币，2022年同期为90,005千元人民币[174] - 截至2023年6月30日止六个月，每股基本亏损按公司权益股东应占亏损17,563,000元及已发行普通股加权平均数1,810,953,000股计算，2022年同期亏损为15,393,000元[179][181] - 截至2023年6月30日贸易应收款项为6320千元，亏损拨备283千元，净额6037千元；2022年12月31日分别为5571千元、141千元、5430千元[190] - 截至2023年6月30日向第三方贷款9414千元，发行股份应收款100000千元，其他2407千元，亏损拨备9414千元，净额102407千元；2022年12月31日分别为9210千元、100000千元、1702千元、9247千元、101665千元[190] - 截至2023年6月30日按摊销成本计量的金融资产为108444千元，2022年12月31日为107095千元[190] - 截至2023年6月30日预付款项及按金为8644千元，2022年12月31日为7683千元[190] - 截至2023年6月30日贸易应收款项（扣除亏损拨备）3个月内为6022千元，3 - 6个月为7千元，超过6个月为8千元；2022年12月31日分别为5408千元、14千元、8千元[196] - 截至2023年6月30日银行及手头现金为23562千元，2022年12月31日为32974千元[198] 公司股权及债券相关情况 - 2020年可换股债券所得款项净额原本用途总计1.244亿港元，截至2023年6月30日止六个月实际用途为120万港元，重新分配后估计动用1.13亿港元[72] - 截至2023年6月30日止六个月，认股权证无行使情况[74][78] - 2020年可换股债券的相关股份为3亿股，目前由CIH拥有[98][102] - 董事会不建议就截至2023年6月30日止六个月派中期股息，2022年6月30日无[99][103] - 截至2023年6月30日止六个月，无可换股债券、已授出购股权及已发行认股权证未纳入每股摊薄亏损计算，因在2023年和2022年同期反摊薄[182][186] 公司资产及负债具体情况 - 截至2023年6月30日，物业及设备约为480万元人民币，2022年12月31日约为580万元人民币[76] - 截至2023年6月30日，集团贸易及其他应收款项约为1.171亿元人民币，2022年12月31日约为1.148亿元人民币[77] - 2023年6月30日物业及设备约为人民币480万元，2022年12月31日约为人民币580万元[80] - 2023年6月30日贸易及其他应收款项约为人民币1.171亿元，2022年12月31日约为人民币1.148亿元[81] - 2023年6月30日贸易及其他应付款项约为人民币1.18亿元，2022年12月31日约为人民币1.245亿元[83][90] - 2020年CIH向分海授出1.11亿港元贷款融资，年利率6.5%，2023年5月2日贷款期限从三年延至四年，2023年6月30日未偿还本金约为5600万港元，2022年12月31日约为5600万港元[84][91] - 2023年6月30日集团无抵押资产，2022年12月31日无[85][92] - 2023年6月30日集团无重大或然负债，2022年12月31日无[86][93] - 2023年6月30日集团无已订约但未于中期财务报告作出拨备的资本承担，2022年12月31