公司概况 - 公司是中国领先的国际学校办学集团之一，拥有29年在中国运营国际学校的经验[5] 财务表现 - 2024年2月29日，公司收入为657,987千元，同比增长14.4%；毛利为331,626千元，同比增长37.5%[8] - 2024年2月29日，公司EBITDA为221,199千元，同比下降5.3%；经调整EBITDA为249,379千元，同比下降5.0%[9] - 公司收入中，36.1%来自中国业务，63.9%来自海外业务[72] - 毛利率从2023年2月28日止6个月的42.0%上升至2024年2月29日止6个月的50.4%[74] - 2024年2月29日止6个月，公司收入为人民币658,000,000元，较2023年2月28日止6个月的574,900,000元增加14.4%[70] 学生情况 - 2024年2月29日止，中國楓葉教育集團有限公司总入读学生人数为9,475，较上一年同期下降7.2%[14] - 海外学生人数为4,469，较上一年同期增长2.1%[14] - 2024届高中学生中，84.0%收到至少一封来自楓葉教育全球名校百强榜中上榜学校的录取通知书[22] 招生策略 - 公司调整招生策略为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中[32] - 公司已将招生策略调整为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中[47] 合作与发展 - 公司与亚利桑那州立大学签订协议，提供为期一年的高等教育体验课程，已录取约52名2024/2025学年的楓葉毕业生[23] - 公司与加拿大阿尔伯塔大学及澳大利亚南澳大学建立战略合作关系，为优秀毕业生提供教育学主修及教师资格证书培训[50] 财务状况 - 公司有抵押银行及其他借款为人民币1,682,400,000元，其中97.0%将在一年内或按要求到期[86] - 公司预计未来资本支出将主要由银行借款和内部资源支付[88] - 资本与负债比率从1.11增加至1.16，主要由于期末有抵押银行及其他借款增加所致[89] 融资与债务 - 公司发行125,000,000美元到期的2.25%可转换债券，用于償還現有借款及收購相關開支及一般公司用途[61] - 可转换债券将转换为约383,881,188股新股份，每股新股份的淨價为约2.487港元[63] - 公司已根据修订信托契约贖回所有未償還可換股債券，撤回可換股債券上市，目前概无可換股債券尚未償還[68] 公司治理 - 公司董事会致力达到高水平的企业治理标准，以保障股东利益和提升企业价值及问责程度[188] - 公司已遵守企业管治守则，除了守则條文第C.2.1條之外[190] - 主席与首席执行官的角色由同一人担任，董事会认为这种安排有助于确保领导一致性和决策效率[191]

财务表现 - 公司截至2024年2月29日止6个月的期内亏损为42,232千元人民币，相比2023年同期的溢利15,479千元人民币，同比下降372.8%[17] - 公司2024年2月29日止6个月的EBITDA为221,199千元人民币，同比下降5.3%[17] - 公司2024年2月29日止6个月的经调整EBITDA为249,379千元人民币，同比下降5.0%[17] - 公司2024年2月29日止6个月的收益为657,987千元人民币，同比增长14.4%[17] - 公司2024年2月29日止6个月的毛利为237,474千元人民币，同比增长13.6%[17] - 公司2024年2月29日止6个月的财务成本为146,876千元人民币，同比增长50.6%[3] - 公司2024年2月29日止6个月的税项为30,532千元人民币，同比增长14.2%[3] - 公司2024年2月29日止6个月的物业、校舍及设备折旧为54,323千元人民币，同比增长8.7%[3] - 公司2024年2月29日止6个月的其他无形资产摊销为25,217千元人民币，同比下降32.6%[3] - 公司2024年2月29日止6个月的投资物业折旧为2,514千元人民币，同比增长405.8%[3] - 公司截至2024年2月29日止6个月的经营活动所得现金净额约为236,371千元[166] - 公司截至2024年2月29日止6个月的学费及寄宿费收入为515,073千元，较去年同期增长13.9%[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的餐饮服务收入为30,206千元，较去年同期增长19.1%[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的冬夏令营收入为13,932千元，较去年同期大幅增长[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的课外活动收入为15,396千元，较去年同期下降22.6%[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的出售课本收入为12,453千元，较去年同期下降21.5%[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的销售货品及材料收入为27,052千元，较去年同期增长10.4%[171] - 公司截至2024年2月29日止6个月的净亏损为人民币42,232,000元[140] - 公司流动负债净额为人民币1,795,984,000元[140] - 公司现金及现金等价物为人民币599,749,000元[140] - 公司有抵押银行及其他借款总额为人民币1,682,411,000元[140] - 公司非流动资产总额为人民币5,241,450,000元[136] - 公司流动资产总额为人民币878,548,000元[136] - 公司流动负债总额为人民币2,674,532,000元[136] - 公司总资产减流动负债为人民币3,445,466,000元[136] - 公司净资产为人民币1,449,351,000元[137] - 公司总收益从2023年2月28日的5.749亿元人民币增加至2024年2月29日的6.58亿元人民币，增长14.4%[88] - 中国地区收益为2.375亿元人民币，占总收益的36.1%，海外地区收益为4.205亿元人民币，占总收益的63.9%[88] - 公司总学生人数从2023年2月28日的10,209人减少至2024年2月29日的9,475人[74] - 中国地区高中学生人数从3,504人减少至3,071人，占比从34.3%下降至32.4%[74] - 中国地区幼儿园学生人数从2,055人减少至1,588人，占比从20.1%下降至16.8%[74] - 海外地区高中学生人数从627人增加至746人，占比从6.2%上升至7.9%[74] - 公司截至2024年2月29日止6个月的毛利为331,600,000元人民币，同比增长37.5%，毛利率从42.0%上升至50.4%[115] - 公司截至2024年2月29日止6个月的财务成本为146,900,000元人民币，同比增加，主要由于有抵押银行借款及可换股债券的利息开支增加[121] - 公司截至2024年2月29日止6个月，公司录得税前亏损11,700,000元人民币，而去年同期为税前溢利42,200,000元人民币[122] - 公司截至2024年2月29日止6个月，公司支付了7,500,000元人民币用于CIS校区的扩建[124] - 公司截至2024年2月29日，公司银行结余及现金为599,700,000元人民币，较2023年8月31日的528,000,000元人民币有所增加[125] - 公司截至2024年2月29日，公司有抵押银行及其他借款为1,682,400,000元人民币，较2023年8月31日的1,144,300,000元人民币有所增加[126] - 公司资本与负债比率从2023年8月31日的1.11增加至2024年2月29日的1.16，主要由于有抵押银行及其他借款增加[127] - 公司截至2024年2月29日止6个月的亏损为人民币42,200,000元，而去年同期为盈利人民币15,500,000元[59] - 公司截至2024年2月29日止6个月的收益为人民币658,000,000元，同比增长14.5%[59] - 公司截至2024年2月29日止6个月的亏损为人民币42,232,000元[103] - 公司收益为人民币657,987,000元，较2023年同期的人民币574,925,000元有所增加[103] - 公司截至2024年2月29日止6个月的每股亏损为42,232千元人民币，而2023年同期为每股盈利15,479千元人民币[181] - 公司支付净现金代价7,549千元人民币购置物业、校舍及设备，较2023年同期的95,512千元人民币大幅减少[182] - 公司截至2024年2月29日，公司未偿还借款约为42,578,000令吉（约合63,462千元人民币），较2023年8月31日的47,828,000令吉（约合74,403千元人民币）有所减少[187] - 公司借款利率介于0.75%至5.35%之间，较2023年8月31日的0.70%至5.93%有所调整[187] - 公司2024年2月29日的可换股债券为0元，而2023年8月31日为515,921千元[189] - 公司2024年2月29日的流动负债为0元，非流动负债为0元，而2023年8月31日分别为227,078千元和288,843千元[189] - 公司2024年2月29日的分部溢利为198,842千元，其中中国分部为73,088千元，海外分部为125,754千元[192] - 公司2024年2月29日的分部收益为574,925千元，分部溢利为112,870千元[193] - 公司2024年2月29日的银行利息收入为4,685千元，政府补贴为1,599千元，投资物业租金收入为4,831千元[195] - 公司2024年2月29日的其他收益及亏损为38,900千元，财务成本为-97,498千元[193] - 公司2024年2月29日的银行贷款及其他借款利息为123,501千元，可换股债券利息为23,104千元[197] - 公司2024年2月29日的汇兑亏损为-31,464千元，而2023年2月28日为57,924千元收益[197] - 公司2024年2月29日的按公平值计量的金融资产公平值变动收益为1,011千元，而2023年2月28日为-129千元亏损[197] - 公司2024年2月29日的可换股债券公平值变动亏损为-28,174千元，而2023年2月28日为-26,931千元[197] 公司战略与发展 - 公司总部搬迁至深圳，旨在促进进一步发展及确保第六个五年规划（2020/2021至2024/2025学年）的成功，并加强在中国及海外扩张的能力[25] - 公司调整发展战略，重点发展提供世界学校课程的高中，适度发展普通高中[50] - 公司已调整招生策略，重点发展提供世界学校课程的高中，并拓展线上教育[62] - 公司在中国及东南亚以枫叶、CIS及KIS品牌提供优质双语教育，并发展教育产业链业务[73] - 公司计划发展教育产业链业务，包括为大学、寄宿学校、机构和企业食堂提供专业餐饮服务，以及供应校服和职业装服务[51] - 公司于2023年6月在深圳推出试点食堂，计划未来发展为服务数万城市精英的餐饮服务平台[51] - 公司计划重点发展提供世界学校课程的高中，适度发展普通高中[75] - 公司与加拿大阿尔伯塔大学及澳洲南澳大学建立战略合作关系，选拔优秀毕业生主修教育学并返回公司任教[78] - 公司计划拓展线上教育，提供世界学校课程、ESL课程及CSL课程等新型教育产品[79] - 公司世界学校课程已被ECCTIS认可，相当于加拿大、美国及英国的本科录取要求[81] - 公司推出世界学校课程，已获得ECCTIS和Cognia的认证，第一批毕业生于2023年6月取得Cognia认可的枫叶集团毕业证书[105] - 公司计划磋商一笔300,000,000新元的新长期贷款以取代过渡融资[142] 学生与教育成果 - 截至2024年2月29日止6个月，802名2024届高中学生收到超过2,681份来自11个国家的大学录取通知书，其中17名学生收到QS排名前十大学的录取通知书[27] - 公司与超过23所知名国内大学订立合作协议，为高中毕业生提供多元升学机会，并继续加大与国内大学的合作[28] - 公司海外学校KIS和CIS在2024年2月29日前的6个月内均提供面对面授课，预计学生入读率将提高[35] - 公司于2023/2024学年开始恢复中国学校的面对面授课[64] - 公司海外学校高中学生人数增加，但中国高中生人数减少，主要受疫情影响和家长对出国留学的观望态度[42] 公司治理与人事变动 - 公司独立调查于2023年6月20日完成，董事会接受调查结果并决定落实独立董事委员会的建议[37] - 公司自2024年3月1日起，张景霞女士辞任执行董事兼联席首席财务官，刘劲柏先生由独立非执行董事调任为执行董事[40] - 公司自2024年3月1日起，周明笙先生获委任为独立非执行董事及审核委员会主席[41] - 公司董事会于2024年3月1日进行董事变动及董事会委员会组成变动[71] 法规与合规 - 公司采取措施优化营运架构，以减轻《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的影响，包括将现有高中学生从混合高中转入独立高中，并取得八所混合高中的独立经营牌照[33] - 公司已在西咸新区空港枫叶学校取得独立高中的民办学校经营许可证及营办独立高中的民办非盈利单位注册证书，并自2022年8月10日起重新综合入账[33] - 公司在中国大连注册四所营利性幼儿园，并在2022-2023学年开始时在中国重庆注册一所幼儿园[33] - 公司将继续监察《实施条例》在各地区的实施情况，并评估其对公司的影响，适时作出进一步公告[34] - 公司已完成所有复牌指引，包括财务业绩发布、审计保留意见处理、独立法证调查及内部控制审查[66][67][68] - 公司股份及债务债券自2023年11月2日起恢复在联交所买卖[69] 投资与融资 - 公司发行了价值1.25亿美元、2026年到期的2.25%可换股债券[55] - 公司发行了125,000,000美元的可换股债券，净额约为123,100,000美元，用于偿还119,000,000美元的现有借款及一般公司用途[108] - 公司已于2024年2月9日全额赎回所有未偿还可换股债券，并支付了所有应计利息[110] - 可换股债券已悉数赎回，且无未偿还债券，公司已向联交所申请撤回可换股债券上市[98] 其他 - 公司使用EBITDA及经调整EBITDA作为额外财务计量，以消除非现金性质及非反映经营表现的项目影响，便于比较各期间的经营表现[21][22] - 公司通过大连枫叶教育集团和深圳枫叶教育集团等综合联属实体在中国进行大部分业务[167] - 公司海外国际学校教育业务自2020年8月26日收购新加坡Star Readers Pte. Ltd.后开始贡献大部分收益及溢利[171] - 截至2024年2月29日，公司总资产为6,119,998千元人民币，较2023年8月31日的6,214,887千元人民币略有下降[174] - 中国分部资产为1,764,001千元人民币，海外分部资产为4,355,997千元人民币[174] - 公司总负债为4,670,647千元人民币，较2023年8月31日的4,717,371千元人民币有所减少[174] - 中国分部负债为2,393,358千元人民币，海外分部负债为2,277,289千元人民币[174] - 投资及其他收入由人民币9,100,000元增加29.7%至人民币11,800,000元，其中银行利息收入增加9.3%至人民币4,700,000元，投资物业租金收入增加300.0%至人民币4,800,000元[91] - 其他收益及亏损由收益人民币38,900,000元变为亏损人民币55,500,000元，主要由于出售物业、校舍及设备的收益减少至人民币1,500,000元，汇兑亏损净额增加至人民币31,500,000元[92] - 营销开支由人民币7,500,000元增加46.7%至人民币11,000,000元，占收益的百分比由1.3%上升至1.7%[93] - 截至2024年2月29日，公司全职雇员人数为2,022名，较2023年2月28日的1,917名增加[101] - 雇员薪酬总额为人民币267,500,000元，较2023年同期的人民币264,000,000元略有增加[101]

教育股表现 - 枫叶教育(01317)涨5.88%，报0.45港元 [1] - 宇华教育(06169)涨5.66%，报0.56港元 [1] - 中国新华教育(02779)涨4.92%，报0.64港元 [1] - 思考乐教育(01769)涨0.27%，报3.75港元 [1] 政策影响 - 教育部公布《校外培训管理条例（征求意见稿）》，明确适用范围为中小学生及3-6岁学龄前儿童，高中阶段不在管理范围内 [2] - 征求意见稿发布提振市场信心，对稳定长期预期起到重要作用 [2] 行业分析 - 中国教培行业监管政策框架已较为完备，行业规范化发展的界限与框架已明晰 [3] - 政策稳定性能见度较高，有望打消市场对教育板块政策风险的担忧，提升板块估值 [3] - 教培龙头最新财报经营数据延续优异表现，双减政策带来的行业竞争格局改善红利仍在显现 [3] - 预计教培公司将持续受益于行业竞争格局改善的趋势 [3]

债券赎回与上市撤销 - 公司已于2024年2月9日根据第二份经修订及重述信托契据的条款及条件悉数赎回所有发行在外债券 [1] - 截至2024年2月9日应计但未付的所有利息已全额支付 [1] - 截至公告日期所有债券已获赎回且无仍发行在外的债券 [2] - 公司已向香港联合交易所有限公司申请撤回债券上市预计撤销上市将于2024年2月26日营业时间结束时生效 [2]

财务表现 - 公司2023年收益为人民币1,151,200,000元，较2022年的989,800,000元有所增长[5] - 2023年溢利为人民币5,100,000元，较2022年的57,100,000元大幅下降[6] - 2023年经调整纯利为人民币135,600,000元，较2022年增加90,000,000元或197.8%[7] - 公司2023年收益为1,151,162千元人民币，同比增长16.3%[18] - 2023年毛利率为43.7%，较2022年的43.1%略有提升[18] - 2023年经调整纯利为135,550千元人民币，同比增长197.8%[18] - 公司2023年经调整纯利为135,550千元人民币，较2022年的45,516千元人民币大幅增长[23] - 公司2023年年内溢利为5,120千元人民币，较2022年的57,125千元人民币大幅下降[23] - 公司2023年收購產生的其他無形資產攤銷及物業折舊为73,254千元人民币，较2022年的80,457千元人民币有所减少[23] - 公司2023年可換股債券公平值變動为55,828千元人民币，较2022年的-26,352千元人民币有显著改善[23] - 公司2023年以股份付款为1,953千元人民币，较2022年的7,501千元人民币大幅减少[23] - 公司2023年應付予香港智信財經通訊社有限公司的賠償为99,205千元人民币[23] - 公司2023年出售一間投資物業收益为-74,674千元人民币[23] - 公司2023年合併西咸新區空港楓葉學校的收益为-73,029千元人民币[23] - 公司2023年來自按公平值計入損益的金融資產的股息收入为-605千元人民币[23] - 公司2023财年收益为人民币1,151,200,000元，同比增长16.3%，主要由于2022/2023学年中国Covid-19影响较小，导致入读学生人数增加及夏令营、冬令营需求上涨[87] - 公司2023财年溢利为人民币5,100,000元，较2022财年的人民币57,100,000元大幅下降[85] - 公司2023财年毛利为人民币503,300,000元，同比增长18.1%，毛利率从43.1%提升至43.7%，主要由于成本控制良好[89] - 公司2023财年收益成本为人民币647,900,000元，同比增长15.0%，主要由于员工成本及中国冬令营、夏令营相关成本增加[88] - 公司2023财年投资及其他收入为人民币22,600,000元，同比下降83.9%，主要由于银行利息收入、租金收入及出售投资物业收益减少[90] - 公司2023财年中国市场收益占比40.4%（人民币465,600,000元），海外市场收益占比59.6%（人民币685,600,000元）[87] - 公司2023年除税前溢利为人民币52,500,000元，较2022年的人民币84,100,000元下降，占收益百分比由8.5%降至4.6%[98] - 公司2023年所得税开支为人民币47,300,000元，较2022年的人民币27,000,000元增加，主要由于递延税项资产的变化[99] - 公司2023年资本开支为人民币119,100,000元，主要用于深圳总部及CIS校区扩建[101] - 公司2023年银行结余及现金为人民币528,000,000元，较2022年的人民币805,900,000元减少，主要由于偿还银行借款[102] - 公司2023年有抵押银行借款为人民币1,101,000,000元，其中94.8%将于一年内或按要求到期[103] - 公司截至2023年8月31日的可分配股东储备约为人民币2.176亿元[176] 股息政策 - 公司决定不宣派2023年度的末期股息[8] - 公司2023年每股股息为10.3港仙，但2020年至2023年未派发股息[21] - 公司截至2023年8月31日止年度未宣派股息[191] - 公司股息政策规定拟分派其年度经调整纯利的至少40%予股东作为股息[192] 学生与教育成果 - 2023届枫叶高中毕业生收到来自18个国家和地区的236所大学及学院的4,282封录取通知书[10] - 约80.2%的2023届学生收到QS百强大学的录取通知书[11] - 公司2022/2023学年入读学生总数为10,233人，较2021/2022学年的9,130人增加1,103人，增长12.1%，主要由于中国高中学生人数增加以及马来西亚和新加坡的初中及小学学生人数增加[58] - 公司在中国的高中学生人数从2021/2022学年的2,737人增加至2022/2023学年的3,496人，增长27.7%[58] - 公司在中国的高中学校数量从2022年的6所增加至2023年的7所，新增西安学校[60] - 2023届枫叶学生收到来自18个国家和地区的236所大学及学院的4,282封录取通知书，其中80.2%的学生收到QS百强大学的录取通知书，17名学生收到QS排名前十大学的录取通知书[188] 教育业务扩展 - 公司计划进一步发展教育产业链业务，包括提供专业餐饮服务和校服职业装服务[10] - 公司计划在东南亚国家进一步拓展其学校网络，利用加拿大国际学校和皇岦国际学校品牌[11] - 公司计划重点发展提供世界学校课程的高中，并适度发展普通高中[13] - 公司计划拓展线上教育，提供世界学校课程、ESL课程及CSL课程等新型教育产品[13] - 枫叶世界学校课程已获得ECCTIS对标认可，符合英国、加拿大及美国本科录取的一般入学要求[16] - 公司海外学校皇岦国际学校为马来西亚的K-12学生提供A-Level课程[17] - 加拿大国际学校为新加坡最大（就收益及入读学生人数而言）的盈利性优质国际学校之一[17] - 公司已采取措施优化运营架构，包括将混合高中学生转入独立高中，并取得八所混合高中的独立经营牌照[39] - 西安学校于2022年8月及2023年1月分别取得独立高中的民办学校经营许可证及民办非盈利单位注册证书[39] - 公司在中国大连注册四所营利性幼儿园，并在2022/2023学年开始时在重庆注册一所幼儿园[39] - 公司调整招生策略，重点发展提供世界学校课程的高中，并拓展线上教育[40] - 2022/2023学年，公司提供面对面及线上教学的混合学习课程模式[41] - 海外学校KIS通过面对面和在线教学进行混合教学，CIS主要提供面对面教学[42] - 公司计划重点发展提供世界学校课程的高中，适度发展学生参加高考的普通高中[64] - 公司计划拓展线上教育，为境内外学习者提供世界学校课程、ESL及CSL及证书考试培训或其他新型教育产品[65] - 公司与中国教育部中外语言交流合作中心合作，预计在2023/2024学年结束时出版枫叶中文课本[65] - 公司计划将枫叶品牌发展为专业餐饮和职业装品牌，并于2023年6月在深圳推出试点食堂，目标服务数万城市精英[66] - 公司推出的世界学校课程已获得ECCTIS和Cognia的认证，2023年6月第一批毕业生获得枫叶集团毕业证书[67][68] - 伦敦国王学院和悉尼科技大学确认枫叶世界学校课程与A-Level及IB课程相当，毕业生可直接申请这些大学[69] - 公司计划通过CIS和KIS品牌在东南亚国家扩展学校网络，满足一带一路国家对中英文双语教育的需求[70] - 公司在2020/2021学年开始在中国高中推行世界学校课程，填补了中国国际教育课程的空白[175] 融资与债务 - 公司总资产减流动负债为3,936,714千元人民币，较2022年增长1.1%[20] - 公司总借款为1,660,213千元人民币，较2022年增长7.7%[20] - 公司发行了1.25亿美元的可换股债券，年利率为2.25%，用于偿还1.19亿美元的现有借款及一般企业用途[72][76] - 假设可换股债券悉数转换，将发行约2.3亿股新股，占已发行股份总数的7.7%[78] - 截至2023年6月17日，公司可换股债券未偿还本金总额为75,000,000美元，其中20,200,000美元已收到相关事件赎回通知[81] - 公司因外汇管制及政策限制，无法于2023年6月27日完成第二次强制性赎回，导致可换股债券违约事件发生[81] - 公司维持浮息银行贷款，由海外集团若干物业及股份作抵押，为收购海外学校提供资金[196] - 2020年定期贷款融资总金额最多为225,000,000新元，过渡贷款融资总金额最多为158,000,000新元[197] - 公司发行了价值125,000,000美元于2026年到期的2.25%可换股债券[200] 公司治理与人事变动 - 公司股份及债务证券自2022年5月3日起在香港联合交易所暂停买卖[44] - 联交所要求公司公布所有未完成的财务业绩，并进行独立调查及内部控制审查[45] - 独立调查人员于2023年6月20日完成独立调查，并向独立董事委员会提交调查报告[47] - 公司截至2023年8月31日有1,832名全职雇员，较2022年减少41名[121] - 公司截至2023年8月31日止年度雇员薪酬总额为人民币483,700,000元，较上年增加43,100,000元[122] - 公司执行董事兼董事会主席任书良自愿减少2023年度薪酬1,000,000港元[122] - 公司为外籍教师设立退休金计划，每月支付相当于月薪3.0%的金额作为退休金供款[124] - 任先生在教育界拥有超过28年的经验，并于2004年被搜狐网选为中国私立教育业界最具影响力的人物之一[131] - 张景霞女士自2015年6月16日起担任公司首席财务官，并于2022年12月1日调任为联席首席财务官[138] - Beeke先生自2016年8月15日起担任公司全球教育校监（中国除外），负责监督公司在中国以外的教育课程发展[142] - Hussain博士自2023年1月1日起担任公司非执行董事，负责监督公司的整体管理和战略规划[145] - Owen先生自2014年6月起担任公司独立非执行董事，并担任薪酬委员会主席、审核委员会及提名及企业管治委员会成员[148] - Alan Shaver先生自2023年8月31日起辞去独立非执行董事及所有委员会成员职务[152] - 黄立达先生自2022年5月22日起担任独立董事委员会主席，并于股东周年大会结束时退任[155] - 黄惠芳女士自2023年1月1日起担任独立非执行董事，并于2023年8月31日起加入多个委员会[160] - 刘劲柏先生自2023年2月28日起担任独立非执行董事及审核委员会和独立董事委员会主席[163] 风险管理与合规 - 公司面临的主要风险包括营运及业务前景、业务及经营策略的实施能力、维持或提高在校学生人数及学费的能力等[179][180] - 公司已制定风险管理架构，包括董事会层面的重大决策审核、保险保障及与银行的信贷安排[182] - 公司在2023年8月31日止年度内未因违反健康、安全或环保法规而受到任何罚款或其他处罚[184] - 公司致力于提高环境可持续性，并在总部及学校推广节能减排措施[184] 其他收益与亏损 - 其他收益及亏损由2022年的人民币23,900,000元增加至2023年的人民币65,600,000元，主要由于汇兑收益净额增加人民币129,300,000元[91] - 营销开支由2022年的人民币14,000,000元增加1.4%至2023年的人民币14,200,000元[92] - 营销开支占收益百分比由2022年的1.4%减少至2023年的1.2%，主要由于CIS在2023年开展的营销活动较少[93] - 行政开支由2022年的人民币286,400,000元增加5.8%至2023年的人民币303,100,000元，主要由于CIS的员工成本增加[94] - 财务成本由2022年的人民币206,200,000元增加至2023年的人民币220,700,000元，主要由于有抵押银行借款及其他借款的利息开支增加[96] 法律与诉讼 - 公司因智信案件被判支付赔偿金70,840,000港元及利息，并支付讼费[116] - 公司已向智信支付和解金额约100,600,000港元，以全数清偿判决欠款[116] - 公司于2023年8月31日将债务服务储备账、若干物业及海外股份抵押给银行以取得融资[117] 投资与资产 - 公司截至2023年8月31日止年度无重大投资及资本资产计划[118] - 公司截至2023年8月31日止年度无重大收购及出售事项[119] - 公司截至2023年8月31日无持有任何重大投资[120]

财务表现 - 公司2023年收益为1,151,162千元人民币，同比增长16.3%[2] - 中国地区收益为465,580千元人民币，同比增长8.0%[2] - 海外地区收益为685,582千元人民币，同比增长22.7%[2] - 2023年毛利为503,282千元人民币，同比增长18.1%[2] - 2023年年内溢利为5,120千元人民币，同比下降91.0%[2] - 2023年经调整纯利为135,550千元人民币，同比增长197.8%[2] - 公司2023财年收益为人民币1,151,200,000元，较2022财年的人民币989,800,000元有所增长[65] - 公司2023财年溢利为人民币5,100,000元，较2022财年的人民币57,100,000元大幅下降[65] - 公司收入主要来自学费及住宿费、夏令营及冬令营、销售教科书、销售货品及教材、餐饮服务等[66] - 公司总收益从2022财年的9.898亿元增加至2023财年的11.512亿元，同比增长16.3%，主要由于中国COVID-19影响减弱导致学生人数增加及夏令营、冬令营需求上涨[67] - 2023财年收益中，中国运营贡献4.656亿元（40.4%），海外运营贡献6.856亿元（59.6%）[67] - 毛利从2022财年的4.263亿元增加至2023财年的5.033亿元，同比增长18.1%，毛利率从43.1%微增至43.7%[69] - 投资及其他收入从2022财年的1.402亿元减少83.9%至2023财年的2260万元，主要由于银行利息收入减少77.0%[70] - 2023财年除税前溢利为5250万元，同比下降37.6%，占收益百分比从2022财年的8.5%降至4.6%[76] - 公司2023财年录得溢利510万元，较2022财年的5710万元大幅下降[78] - 公司2023年每股基本盈利为0.17人民币分，同比下降91.1%[104] - 公司2023年现金及现金等价物为528,041千元人民币，同比下降34.5%[105] - 公司2023年流动负债净额为1,468,828千元人民币，同比增长15.9%[105] - 公司2023年有抵押银行借款总额为1,144,292千元人民币[109] - 公司2023年总收益为1,151,162千元人民币，同比增长16.3%[118] - 学费及寄宿费收入为884,456千元人民币，同比增长13.9%[118] - 海外分部收益为685,582千元人民币，同比增长22.7%[120] - 中国分部收益为465,580千元人民币，同比增长8.0%[120] - 公司2023年除所得税前溢利为52,467千元人民币，同比下降37.6%[120] - 新加坡地区收益为625,970千元人民币，同比增长21.1%[123] - 公司2023年汇兑收益净额为105,373千元人民币，相比2022年亏损23,904千元人民币有显著改善[124] - 公司2023年银行利息收入为7,610千元人民币，同比下降77.0%[124] - 公司2023年出售物业、校舍及设备收益为7,332千元人民币，同比下降54.8%[124] - 公司2023年可换股债券公平值变动产生的亏损为55,828千元人民币，相比2022年收益26,352千元人民币有显著下降[124] - 公司2023年企业所得稅拨备为22,101千元，新加坡企业所得稅拨备为37,659千元[128] - 公司2023年除稅前溢利为52,467千元，按中国企业所得税税率25%计提之稅項为13,117千元[128] - 公司2023年不课税学费收入为人民币176,232,000元，相关不可扣税开支为人民币118,296,000元[133] - 公司2023年雇员成本总额为483,662千元，包括薪酬及其他津贴466,204千元[135] - 公司2023年物业、校舍及设备折旧为107,405千元，无形资产摊销为75,874千元[135] - 公司2023年可换股债券公平值变动产生的亏损为55,828千元[135] - 公司2023年用于计算每股基本盈利之盈利为5,120千元[135] - 公司在中国附属公司累计未分配溢利的暂时差额为人民币1,015,405,000元，未作出递延税项拨备[134] - 公司2023年8月31日的商誉账面值为2,122,393千元人民币，较2022年增加172,842千元人民币[140] - 公司2023年8月31日的其他无形资产账面值为792,433千元人民币，较2022年减少11,528千元人民币[141] - 公司2023年8月31日的银行结余及现金为528,041千元人民币，较2022年减少277,835千元人民币[146] - 公司2023年8月31日的合约负债为513,559千元人民币，较2022年增加12,009千元人民币[147] - 公司2023年8月31日的借款为1,144,292千元人民币，较2022年增加381,156千元人民币[148] - 公司2023年8月31日的贸易应收款项为12,643千元人民币，较2022年减少3,925千元人民币[144] - 公司2023年8月31日的按金、预付款项及贸易及其他应收款项为79,783千元人民币，较2022年减少19,763千元人民币[144] - 公司2023年8月31日的其他应付款项及应计开支为243,786千元人民币，较2022年减少168,841千元人民币[147] - 公司2023年8月31日的学生基数摊销为176,012千元人民币，较2022年增加67,793千元人民币[141] - 公司2023年8月31日的特许权摊销为68,896千元人民币，较2022年增加22,632千元人民币[141] - 公司2023年8月31日的流动负债净额约为人民币1,468,828,000元，存在重大不持续经营的不确定性[171] - 公司2023年现金及现金等价物约为人民币528,041,000元，而有抵押银行借款及其他借款及可换股债券总额分别为人民币1,144,292,000元和人民币515,921,000元[171] 学生与教育业务 - 2023届枫叶高中毕业生中有80.2%收到QS排名百强大学录取通知书[12] - 公司与亚利桑那州立大学合作，提供1+3课程，2023/2024学年录取14名枫叶毕业生[13] - 公司与超过23所国内知名大学订立合作协议，提供双毕业通道[14] - 公司推出枫叶世界学校课程，填补中国国际教育课程空白[6] - 公司2022/2023学年入读学生总数为12,091人，较2021/2022学年的9,130人增加2,961人，增长率为32.4%，主要由于中国高中学生人数增加以及马来西亚和新加坡的初中及小学学生人数增加[38][39] - 公司在中国的高中学生人数从2021/2022学年的2,737人增加至2022/2023学年的3,496人，增长率为28.9%[38] - 公司在海外的初中学生人数从2021/2022学年的1,092人增加至2022/2023学年的1,544人，增长率为12.8%[38] - 公司在海外的小学学生人数从2021/2022学年的1,946人增加至2022/2023学年的3,292人，增长率为27.2%[38] - 公司于2023年8月31日在中国新增西安学校，该学校已取得民办学校经营许可证及民办非盈利单位注册证书[41] - 公司于2023年8月31日暂时关闭加拿大一所海外高中，原因是Covid-19疫情导致的旅行限制和签证条件[42] - 公司于2023年8月31日雇用297名IB认证教师，较2022年8月31日的293名增加4名[43] - 公司计划拓展线上教育，提供世界学校课程、ESL及CSL及证书考试培训，预计2023/2024学年与中国教育部合作出版枫叶中文课本[45] - 公司推出世界学校课程，已获ECCTIS和Cognia认证，毕业生可无缝过渡至全球各地大学及学院[47] - 世界学校课程已获英国、加拿大及美国本科录取的认可，相当于加拿大（英属哥伦比亚）及美国（纽约）毕业证书[48] - 伦敦国王学院和悉尼科技大学确认枫叶世界学校课程与A-Level及IB课程相当，毕业生可直接申请这些大学[49] - 公司计划在东南亚国家进一步拓展学校网络，满足一带一路国家对中英文双语教育的需求[50] - 公司2023年8月31日的学生基数摊销为176,012千元人民币，较2022年增加67,793千元人民币[141] - 公司2023年8月31日的特许权摊销为68,896千元人民币，较2022年增加22,632千元人民币[141] 公司运营与策略 - 公司已优化营运架构，将混合高中学生转入独立高中，并取得八所混合高中的独立经营牌照[20] - 西安学校于2022年8月及2023年1月分别取得独立高中的民办学校经营许可证及非盈利单位注册证书[20] - 公司在中国大连注册四所营利性幼儿园，并在2022/2023学年开始时在重庆注册一所幼儿园[20] - 公司调整招生策略，重点发展提供世界学校课程的高中，并拓展线上教育[21] - 公司将继续监测《实施条例》在各地区的实施情况，并评估其后续影响[22] - 2022/2023学年，公司提供面对面及线上教学的混合学习课程模式[23] - 海外学校CIS主要提供面对面教学，KIS则通过面对面和在线教学进行混合教学[25] - 公司计划发展教育产业链业务，包括为大学、寄宿学校、机构和企业提供专业餐饮服务和校服职业装服务，已在深圳推出试点食堂[46] - 公司调整策略专注于发展不受《实施条例》影响的高中及海外学校[112] - 公司董事认为集团能够持续经营，前提是融资计划顺利完成且政府无进一步不利规例[113] - 公司2023年8月31日无重大投资及资本资产计划[98] - 公司2023年8月31日无重大收购及出售事项[99] - 公司2023年8月31日无持有任何重大投资[100] - 公司2023年8月31日无或然负债[88] - 公司2023年8月31日的流动负债净额约为人民币1,468,828,000元，存在重大不持续经营的不确定性[171] - 公司2023年现金及现金等价物约为人民币528,041,000元，而有抵押银行借款及其他借款及可换股债券总额分别为人民币1,144,292,000元和人民币515,921,000元[171] - 公司董事会决定不宣派截至2023年8月31日止年度的末期股息[181] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，包括刘劲柏先生（主席）、Peter Humphrey Owen先生和黄惠芳女士[183] - 刘劲柏先生自2023年2月28日起担任审核委员会主席，黄立达先生同日退任[184] - 审核委员会已审阅公司截至2023年8月31日止年度的经审核综合财务报表，并与独立核数师中汇会面[185] - 公司股份及债务债券自2023年11月2日上午九时起在联交所恢复买卖[186] - 可换股债券的特别决议案已于2023年9月11日会议上获必要大多数债券持有人通过，并于2023年9月12日生效[188] - 中汇安达会计师事务所有限公司已核对公司截至2023年8月31日止年度的综合财务状况表及综合损益表[190] - 公司年度业绩公告已刊载于联交所网站及公司网站，年报将适时寄发予股东[191] 债务与融资 - 公司股份及债务证券于2022年5月3日在香港联交所暂停买卖[26] - 联交所要求公司公布所有未完成的财务业绩，并进行独立内部控制和法证调查[27] - 公司已完成独立调查和内部控制审查，董事会认为管理层诚信无监管疑虑，且内部控制措施有效[29][30] - 公司股份及债务债券自2023年11月2日起在联交所恢复买卖[31] - 公司发行价值1.25亿美元的可换股债券，所得款项净额约1.231亿美元，用于偿还现有借款及一般公司用途[52][53] - 可换股债券初步转换价为每股2.525港元，假设悉数转换将发行约3.838亿股新股份[54] - 公司发行了总本金额为125,000,000美元的可换股债券，年利率为2.25%，用于偿还现有借贷、收购及一般企业用途[56] - 截至2023年8月31日，公司已赎回40%的可换股债券本金，金额为50,000,000美元，剩余未偿还本金为75,000,000美元[57] - 假设可换股债券以每股2.525港元的初步转换价悉数转换，将转换为约230,328,713股新股，占已发行股份总数的7.7%[58] - 公司于2023年6月27日因资金管控无法进行第二次强制性赎回，导致可换股债券条件10(A)(i)及(v)违约事件发生[62] - 公司于2022年12月签订新借款协议，金额为143,000,000美元（约人民币1,038,995,000元），按浮动利率计息，基准利率为3.60%，于2024年7月到期，并可申请延期12个月[150] - 截至公告日期，未偿还本金余额约为143,000,000美元（约人民币1,038,995,000元）[151] - 2023年8月31日，公司借款47,828,000令吉（约人民币74,403,000元），按0.70%至5.93%的固定或浮动年利率计息[152] - 公司于2020年6月19日签订收购STAR全部股权的买卖协议，总代价为680,000,000新元（约人民币3,434,204,000元），分两期进行[153] - 2023年1月20日，公司与卖方签署第二次交割确认书，确认第二期金额为44,438,000新元（约人民币219,591,000元），截至公告日期已悉数偿还[155] - 公司于2021年1月12日与瑞士银行香港分行签订认购协议，发行125,000,000美元可换股债券，于2026年到期[156] - 可换股债券自发行日期起按年利率2.25%计息，每半年支付一次[158] - 可换股债券的转换价为每股2.525港元，持有人可选择在2021年3月9日至2026年1月27日期间进行转换[159] - 公司可选择在2024年2月11日后及到期日前赎回可换股债券，持有人也可在2024年1月27日选择赎回[160] - 2022年8月，公司未能按时支付可换股债券的到期本金、利息及溢价，与持有约70%债券本金的持有人签订中止协议[162] - 公司因中国外汇管控政策导致无法将足够资金汇出境外，导致债券违约事件发生，第二次强制性赎回推迟至2024年1月27日[165] - 截至2022年10月，公司已偿还债券本金50,000,000美元（占总本金的40%），未偿还本金总额为75,000,000美元（约人民币544,928,000元）[166] - 公司于2023年2月3日按比例赎回了已发行可换股债券本金总额的40%（即50,000,000美元），并支付了应计但未付利息[179] - 公司计划通过新磋商贷款300,000,000新元（约1,613,880千元人民币）以改善流动性[112] 公司治理与人事变动 - 公司董事会成员变动，黄惠芳女士获委任为独立非执行董事及独立董事委员会成员，Kem Hussain博士获委任为非执行董事[33] - 公司执行董事兼董事会主席任书良先生自愿减少2023年度薪酬1,000,000港元[101] - 公司2023年8月31日有1,832名全职雇员，较2022年8月31日的1,873名有所减少[101] - 公司2023年8月31日止年度雇员薪酬总额为人民币483,700,000元，较2022年同期的440,600,000元有所增加[101] - 公司为外籍教师设计的退休金计划，每月每名外籍雇员及公司分别支付相当于月薪3.0%的金额作为退休金供款[103] - 公司2023年董事及其他主要管理层的短期福利薪酬为14,686千元人民币，较2022年的9,853千元人民币有所增加[169] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，包括刘劲柏先生（主席）、Peter Humphrey Owen先生和黄惠芳女士[183] - 刘劲柏先生自2023年2月28日起担任审核委员会主席，黄立达先生同日退任[184] - 审核委员会已审阅公司截至2023年8

财务表现 - 公司2022年持续经营业务的年内溢利为57,125千元人民币，相比2021年的亏损671,919千元人民币有显著改善[6] - 公司2022年经调整年内纯利为45,516千元人民币，相比2021年的609,968千元人民币有所下降[6] - 公司2022年非流动资产为5,160,584千元人民币，流动资产为1,196,198千元人民币，流动负债为2,463,471千元人民币[3] - 公司2022年总资产减流动负债为3,893,311千元人民币，总股权为1,456,813千元人民币[3] - 公司毛利从2021年的人民币415,800,000元增加2.5%至2022年的人民币426,300,000元[61] - 毛利率从2021年的44.2%轻微下降至2022年的43.1%，主要由于CIS产生的毛利因无形资产摊销成本增加而减少[61] - 行政开支从2021年的人民币250,700,000元增加14.2%至2022年的人民币286,400,000元，主要由于CIS的行政开支增加[63] - 公司所得税开支从2021年的人民币46,100,000元减少至2022年的人民币27,000,000元，主要由于确认递延税项资产人民币20,700,000元[64] - 资本与负债比率从2021年的2.44减少至2022年的1.06，主要由于公司在年内偿还银行借贷[67] - 2022年收益成本为5.635亿元人民币，较2021年的5.253亿元人民币增长7.3%[28] - 2022年投资及其他收入为1.402亿元人民币，较2021年的7,600万元人民币增长84.5%[29] - 2022年营销开支为1,400万元人民币，较2021年的1,570万元人民币减少10.8%[30] - 2022年银行借款为7.631亿元人民币，其中90.6%将在一年内到期[32] - 公司拟分派其年度经调整纯利的至少40%作为股息予股东[96] - 公司截至2022年8月31日止五年的业绩及资产与负债摘要载于报告第7页至9页[97] 学生与招生 - 2022年入读学生总数为9,130人，较2021年的8,773人增长4.1%[17] - 中国地区高中学生人数为2,737人，占总学生数的30.0%，较2021年的2,963人下降7.6%[17] - 中国地区幼儿园学生人数为2,021人，占总学生数的22.1%，较2021年的1,425人增长41.8%[17] - 海外地区小学学生人数为1,946人，占总学生数的21.3%，较2021年的2,085人下降6.7%[17] - 公司2022届高中学生收到超过7,353份来自15个国家的大学录取通知书，其中196名学生收到QS排名前十大学的录取通知[9] - 公司高中毕业生中196人收到世界QS排名前十的大学录取通知书，占总毕业生的10.6%[95] - 公司高中毕业生中有1,596名（约占总数的86.3%）收到MLES全球名校百强榜中至少一间上榜学校的录取通知书[95] 业务与战略调整 - 公司已采取措施优化营运架构，包括将混合高中学生转入独立高中，并在中国大连注册四所营利性幼儿园[12] - 公司调整招生策略为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中，并拓展线上教育[13] - 公司已将招生策略调整为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中[20] - 2023年3月底，UKENIC完成与英国A-Levels及加拿大BC课程的对接，标志着世界学校课程成为全球认证课程[21] - 公司因2022年中期业绩延迟刊发，自2022年5月3日起在香港联合交易所暂停买卖[15] - 公司通过北鹏软件与大连教育集团及其附属实体签订独家管理顾问及业务合作协议，提供全面的业务管理咨询及教育咨询服务[91] - 公司通过北鹏软件与大连枫叶高中签订独家管理顾问及业务合作协议，提供全面的教育咨询服务[91] - 公司通过深圳北鹏软件与深圳教育集团及其附属实体签订独家管理顾问及业务合作协议，提供全面的业务管理咨询及教育咨询服务[94] - 公司通过独家认购期权协议，获得收购大连优文及武汉外籍人员子女学校部分或全部权益的选择权[92] - 公司通过股权质押协议，确保大连教育集团及大连优文履行其责任[93] - 公司通过授权书，委托北鹏软件或其指定人士行使大连教育集团及大连优文中的股东权利[93] - 公司与中国综合联属实体签订了多项合约安排，以应对中国法律对外商投资义务教育的限制[110] - 公司认为合约安排存在风险，包括可能无法执行某些条款、税务审查可能导致额外税款等[114][115][116] - 公司已与供应商建立长期合作关系，确保业务可持续发展[118] - 公司董事认为合约安排是在一般及日常业务过程中按正常商业条款订立的，符合股东整体利益[112] - 公司通过北鹏软件与大连外籍人员子女学校和武汉外籍人员子女学校提供教育咨询服务、知识产权许可、技术支援及业务支援服务[162] - 创办人及其胞妹分别向公司授予独家、无条件及不可撤回的选择权，以零代价收购其在大连教育集团及大连外籍人员子女学校的权益[162][167] - 2021年9月1日生效的《实施条例》禁止外资通过并购、合约安排及关连方交易参与提供义务教育民办学校及非营利性幼儿园[164][166] - 西咸学校已取得独立高中的民办学校经营牌照，并于2022年8月10日重新合并入账[175] - 大连的四所营利性幼儿园及重庆的一所营利性幼儿园的财务业绩分别于2022年8月31日及2022/2023学年开始与公司综合入账[175] - 截至2022年8月31日止年度，深圳北鹏软件未向深圳教育集团及其附属公司及学校提供服务[171] 资产与负债 - 公司2022年非流动资产为5,160,584千元人民币，流动资产为1,196,198千元人民币，流动负债为2,463,471千元人民币[3] - 公司2022年总资产减流动负债为3,893,311千元人民币，总股权为1,456,813千元人民币[3] - 公司2022年银行借款为7.631亿元人民币，其中90.6%将在一年内到期[32] - 公司发行了价值1.25亿美元的2.25%可换股债券，将于2026年到期[109] - 公司发行了价值1.25亿美元、2026年到期的2.25%可换股债券[140] - 2022年12月22日，公司通过CIS Pte Ltd签订了总额为1.43亿美元的定期贷款融资协议，用于现有债务再融资、收购目标公司10%股权及相关开支[141] - 公司控股股东任先生及Sherman Investment Holdings Limited分别持有公司已发行股本约52.44%和49.53%的权益[141] - 公司在新加坡的物业包括总地盘面积约为7,568.6平方米的土地，建有4座一至两层的楼宇，以及30间教室和其他设施[71] - 出售该物业构成公司的一项主要交易[72] - 公司投资物业的详细信息载于2022年8月31日的财务报表附注20[122] - 公司物业、校舍及设备的变动详情载于财务报表附注17[121] - 公司维持以银行存款、物业及境外集团股份作抵押的浮息银行贷款，以为收购海外学校提供资金[138] - 大連優文教育科技有限公司收購位於中國廣東省東莞市的一項物業，購買價為人民幣40,000,000元[199] 法律与合规 - 公司可能因中国法律及法规的转变而受到重大不利影响，尤其是在经营民办教育或向关联方作出付款方面[89] - 公司与智信达成和解，支付和解金额约100,600,000港元，以全数清偿公司就判决欠付智信的付款责任[70] - 公司董事、核数师或其他管理人员有权从公司资产中获得弥偿，以应对民事或刑事法律诉讼中的损失或法律责任[176] - 公司已遵守上市規則第14A章中的披露規定[197] - 聯交所已授予公司特定豁免，就2014年合約安排而言毋須嚴格遵守上市規則第十四A章的關連交易規定[193] 管理层与股东 - 公司董事会成员包括执行董事任书良、张景霞和James William Beeke，以及独立非执行董事Peter Humphrey Owen等[76] - 任书良自2007年起担任公司董事会主席及首席执行官，并自2016年起担任中国业务总裁[77] - 张景霞自2021年9月1日起担任Canadian International School Pte. Ltd.等公司的董事[80] - James William Beeke自2014年起担任公司执行董事及全球教育校监（中国除外）[81] - 公司执行董事的服务合约将持续至2025年8月31日，独立非执行董事的任期将持续至2025年8月31日或2026年2月28日[151][153] - 公司控股股东任先生通过Sherman Investment持有1,483,639,818股股份的好仓及50,000,000股股份的淡仓[158] - 公司主席任書良先生不再或終止實益擁有公司各類已發行股本的至少45%，不包括無權獲分派超出特定金額的溢利或資本的任何該已發行股本部分（或根據該等融資協議獲准發行股份後則為至少40%）[124] 合约安排与关联交易 - 公司与中国综合联属实体签订了多项合约安排，以应对中国法律对外商投资义务教育的限制[110] - 公司认为合约安排存在风险，包括可能无法执行某些条款、税务审查可能导致额外税款等[114][115][116] - 公司董事认为合约安排是在一般及日常业务过程中按正常商业条款订立的，符合股东整体利益[112] - 公司通过北鹏软件与大连外籍人员子女学校和武汉外籍人员子女学校提供教育咨询服务、知识产权许可、技术支援及业务支援服务[162] - 创办人及其胞妹分别向公司授予独家、无条件及不可撤回的选择权，以零代价收购其在大连教育集团及大连外籍人员子女学校的权益[162][167] - 2021年9月1日生效的《实施条例》禁止外资通过并购、合约安排及关连方交易参与提供义务教育民办学校及非营利性幼儿园[164][166] - 截至2022年8月31日止年度，公司與中國綜合聯屬實體並無其他新訂合約安排訂立、重續或複製[133] - 截至2022年8月31日止年度，公司已採取各項措施確保合約安排的有效執行及遵守[134] - 截至2022年8月31日，合約安排並不違反相關中國法規[135] - 合約安排下的收益為人民幣210,100,000元，除稅前溢利為人民幣64,100,000元，總資產為人民幣1,392,000,000元[191] - 大連優文由創辦人胞妹通過其控制的大連教育集團間接擁有95.3%[192] - 深圳北鵬軟件有獨家權利向公司各綜合聯屬實體提供教育軟件及課程材料、研發、僱員培訓等服務[195] 雇员与薪酬 - 截至2022年8月31日，公司拥有1,873名全职雇员，较2021年同期减少17名[74] - 2022年度雇员薪酬总额为人民币440,600,000元，较2021年的人民币425,700,000元增加3.5%[74] - 公司为外籍教师设计的退休金计划中，每月每名外籍雇员和公司分别支付相当于月薪3.0%的金额作为退休金供款[75] 其他 - 公司收到来自12个国家113所大学的正式支持信函，成功在中国国内大学推广世界学校课程[7] - 公司依赖北鹏软件的股息及其他款项以及深圳北鹏软件向股东分派的股息及其他现金分派[117] - 2021年1月，過渡貸款已全部清償，2023年1月4日，新借款人Canadian International School Pte Ltd及其他債務人悉數支付及解除擔保負債後，貸款人同意釋出及解除所有擔保文件[126] - 2021年8月31日，公司終止對受影響學校的控制權，導致受影響學校的財務業績分類為非持續經營業務，並錄得一次性虧損[129] - 2021年1月，2020年定期貸款已全部清償，儘管未遵守2020年定期貸款融資協議項下的若干財務契諾[130] - 2022年11月18日，孫女士將深圳教育集團0.01%的股權轉讓予湯乙生先生，並簽訂股權質押協議及獨家認購期權協議[132] - 2021年8月31日，公司终止综合入账后，受影响的学校资产净值为人民币29亿元，导致一次性亏损并大幅减少收入[144] - 公司已发行股份总数为2,995,320,920股，用于计算概略百分比[185] - 大连教育集团由创办人胞妹任书娥女士持有，主要从事中国民办K-12教育投资[188]

财务表现 - 公司2022年收益为989,795千元人民币，同比增长5.2%，其中中国市场收益为431,140千元人民币，同比增长16.7%，海外市场收益为558,655千元人民币，同比下降2.2%[2] - 公司2022年毛利为426,253千元人民币，同比增长2.5%[2] - 公司2022年年内溢利为57,125千元人民币，相比2021年的亏损671,919千元人民币，实现扭亏为盈，同比增长108.5%[2] - 公司2022年经调整纯利为45,516千元人民币，同比下降92.5%[2] - 公司2022年8月31日止年度收益为人民币989,800,000元，同比增长5.2%[56][58] - 公司2022年8月31日止年度来自持续经营业务的溢利为人民币57,100,000元，相比2021年同期亏损人民币671,900,000元实现扭亏为盈[56][70] - 公司2022年8月31日止年度收益中，43.6%来自中国运营，56.4%来自海外运营[58] - 公司2022年8月31日止年度收益成本为人民币563,500,000元，同比增长7.3%[59] - 公司2022年8月31日止年度毛利率为43.1%，相比2021年同期44.2%略有下降[60] - 公司2022年8月31日止年度投资及其他收入为人民币140,200,000元，同比增长84.5%[61] - 公司2022年8月31日止年度除税前溢利为人民币84,100,000元，占收益百分比为8.5%[67] - 公司2022年8月31日止年度资本开支为人民币351,800,000元，主要用于深圳总部及海南新楼宇建设[71] - 公司2022年8月31日的银行结余及现金为人民币805,900,000元，较2021年同期的739,500,000元有所增加[72] - 公司2022年8月31日的银行借款为人民币763,100,000元，其中90.6%将在一年内到期或按要求偿还[73] - 公司2022年8月31日止年度收益为989,795千元人民币，同比增长5.2%[103] - 公司2022年8月31日止年度毛利为426,253千元人民币，同比增长2.5%[103] - 公司2022年8月31日止年度税前溢利为84,140千元人民币，去年同期为亏损625,815千元人民币[103] - 公司2022年8月31日止年度税后溢利为57,125千元人民币，去年同期为亏损3,123,630千元人民币[103] - 公司2022年8月31日止年度每股基本盈利为1.92人民币分，去年同期为亏损105.27人民币分[104] - 公司2022年8月31日止年度员工薪酬总额为440,600,000元人民币，同比增长3.5%[100] - 公司2022年8月31日止年度全职员工人数为1,873名，较去年同期减少17名[99] - 公司2022年8月31日止年度投资物业价值为17,748千元人民币，较去年同期减少94.6%[105] - 公司2022年8月31日止年度银行结余及现金为805,876千元人民币，同比增长9.0%[105] - 公司2022年8月31日止年度借款为691,592千元人民币，较去年同期减少72.8%[105] - 公司2022年8月31日的非流动负债总额为2,436,498千元人民币，较2021年的3,190,492千元人民币有所下降[106] - 公司2022年8月31日的净资产为1,456,813千元人民币，较2021年的1,388,857千元人民币有所增加[106] - 公司2022年8月31日的流动负债净额约为1,267,273千元人民币[109] - 公司2022年8月31日的现金及现金等价物约为805,876千元人民币[109] - 公司在报告期末后偿还了总计约1,422,623千元人民币的借款[110] - 公司间接全资附属公司CIS签订了金额为1,036,750千元人民币的新有抵押借款协议，用于偿还874,634千元人民币的原借款[111] - 公司未偿还债券总额为543,750千元人民币，其中226,563千元人民币的债券将于2024年1月偿还[112][113] - 公司计划通过新磋商贷款300,000,000新元（约1,442,000千元人民币）来改善流动性和财务状况[115] - 公司2022年持续经营业务的总收益为989,795千元人民币，较2021年的941,015千元人民币增长5.2%[121] - 2022年海外分部的收益为558,655千元人民币，占总收益的56.4%，较2021年的571,469千元人民币略有下降[124] - 2022年中国分部的收益为431,140千元人民币，较2021年的369,546千元人民币增长16.7%[124] - 2022年公司持续经营业务的除所得税前溢利为84,140千元人民币，而2021年为亏损625,815千元人民币[124] - 2022年公司出售投资物业收益为74,674千元人民币，2021年无此项收益[128] - 2022年公司来自新加坡的收益为517,085千元人民币，占总收益的52.2%，较2021年的523,875千元人民币略有下降[127] - 2022年公司非流动资产总额为5,160,584千元人民币，较2021年的5,180,100千元人民币略有下降[127] - 2022年公司中国分部的资产为2,177,186千元人民币，较2021年的3,746,200千元人民币下降41.9%[125] - 2022年公司海外分部的资产为4,179,596千元人民币，较2021年的4,135,022千元人民币增长1.1%[125] - 2022年公司持续经营业务的分部溢利为118,880千元人民币，其中海外分部贡献97,048千元人民币，中国分部贡献21,832千元人民币[124] - 2022年公司持续经营业务的企业所得税拨备为56,165千元人民币，较2021年的62,118千元人民币有所下降[132] - 2022年公司除税前溢利为84,140千元人民币，而2021年为亏损625,815千元人民币[132] - 公司未动用税务亏损为154,116千元人民币，可抵扣日后应课税溢利[138] - 公司确认递延税项资产约86,267千元人民币，用于抵扣未来税务亏损[138] - 公司未就中国附属公司累计未分配溢利的暂时差额872,517千元人民币作出递延税项拨备[139] - 2022年公司不课税学费收入为262,079千元人民币，较2021年的214,028千元人民币有所增长[137] - 公司2021年持續經營業務的僱員成本總額為人民幣425,653,000元，2022年為人民幣440,562,000元[145] - 公司2021年持續經營業務的物業、校舍及設備折舊為人民幣79,854,000元，2022年為人民幣84,432,000元[145] - 公司2021年持續經營業務的每股基本虧損為人民幣671,919,000元，2022年轉為盈利人民幣57,125,000元[146] - 公司2021年非持續經營業務的年內虧損為人民幣2,455,172,000元，每股基本及攤薄虧損為人民幣82.7分[151] - 公司2021年商譽減值虧損為人民幣199,215,000元，2022年無減值虧損[152] - 公司2022年8月31日的其他无形资产账面值为803,961千元人民币，较2021年的863,515千元人民币有所下降[153] - 公司2022年8月31日的贸易应收款项为16,568千元人民币，较2021年的5,581千元人民币大幅增加[156] - 公司2022年8月31日的银行结余及现金按每年0.6%至3.55%的利率计息，较2021年的0.35%至2.03%有所上升[160] - 公司2022年8月31日的合约负债为501,550千元人民币，较2021年的441,673千元人民币有所增加[161] - 公司2022年8月31日的其他应付款项及应计开支为412,627千元人民币，较2021年的208,158千元人民币大幅增加[161] - 公司2022年8月31日的有抵押银行借款为763,136千元人民币，较2021年的2,628,583千元人民币大幅减少[162] - 公司2022年8月31日的非流动负债项下列示款项为71,544千元人民币，较2021年的81,400千元人民币有所下降[162] - 公司2022年8月31日的借款到期日为2023年8月31日，借款总额为678,465千元人民币[164] - 公司已悉数偿还截至公告日期的借款，金额约为143,000,000美元（相当于约人民币1,036,750,000元）[168] - 公司于2022年12月订立新借款协议，金额为143,000,000美元，按浮动利率计息，基准利率为3.60%，于2024年7月到期[167] - 截至公告日期，未偿付借款余额约为51,828,000令吉（相当于约人民币80,541,000元），按0.65%至5.61%的固定或浮动年利率计息[166] - 公司于2023年1月20日签署第二次交割确认书，确认第二期金额44,438,000新元（相当于约人民币219,591,000元）[171] - 公司于2021年1月27日完成发行可换股债券，收取现金所得款项125,000,000美元（相当于人民币808,551,000元）[173] - 可换股债券自发行日期起按年利率2.25%计息，须自2021年7月27日开始每半年期末支付[174] - 可换股债券的转换价为每股股份2.525港元，持有人可选择在2021年3月9日至2026年1月27日期间转换[175] - 公司可选择在2024年2月11日后及到期日前任何时间赎回可换股债券[176] - 公司未能按时支付125,000,000美元可换股债券的本金、利息及溢价，导致违约事件发生[177] - 公司与持有约70%债券本金的持有人达成中止协议，包括建议豁免、建议修订及新承诺[177] - 公司承诺在2022年10月27日赎回40%的可换股债券本金及应计利息，并在9个月后赎回25%的本金及应计利息[179] - 由于中国外汇管制，公司未能于2023年6月27日完成第二次强制性赎回[180] - 截至公告日期，公司已偿还50,000,000美元债券本金，未偿还本金总额为75,000,000美元[181] - 公司2022年8月31日的流动负债净额约为人民币1,267,273,000元，存在持续经营的不确定性[187] - 公司2022年8月31日的现金及现金等价物约为人民币805,876,000元[187] - 公司2022年8月31日的抵押银行借款及可换股债券总额分别为人民币763,136,000元及人民币778,663,000元[187] 教育业务 - 公司枫叶世界学校课程已获得12个国家113所大学的正式支持信函，并于2023年3月底完成ECCTIS的对标认可[6] - 公司2022届高中学生收到超过7,353份来自15个国家的大学录取通知书，其中196名学生收到QS排名前十大学的录取通知书[12] - 公司加拿大国际学校（CIS）为新加坡最大盈利性优质国际学校之一，主要以在新加坡就业的外籍家庭为目标[11] - 公司与亚利桑那州立大学合作，推出1+3课程，已录取14名枫叶学生[13] - 公司与超过20所国内知名大学合作，提供多种升学选择[14] - 公司自2005年起每年举办大学和学院招生展览，2022年3月首次举办国内高校网上招聘会[15] - 公司优化营运架构，将混合高中学生转入独立高中，并取得八所混合高中的独立经营牌照[20] - 公司调整招生策略，重点发展提供世界学校课程的高中，并拓展线上教育[21] - 公司海外学校KIS和CIS在2022年8月31日止年度分别采用混合教学和面对面教学[25] - 2021/2022学年入读学生总数为9,130人，较2020/2021学年的8,773人增加357人，增长4.1%，主要由于中国学校入学人数提升[31][32] - 中国高中入读学生人数为2,737人，占总入读学生人数的30.0%，较2020/2021学年的2,963人减少7.6%[31] - 中国幼儿园入读学生人数为2,021人，占总入读学生人数的22.1%，较2020/2021学年的1,425人增加41.8%[31] - 公司在中国新增三所幼儿园和两所高中，同时因疫情暂时关闭两所海外高中[35] - 公司计划拓展线上教育，与北京一家教育科技公司达成战略合作，提供世界学校课程、ESL及CSL等新型教育产品[38] - 公司计划发展教育产业链业务，包括为大学、寄宿学校、机构和企业提供专业餐饮服务及校服和职业装服务[39] - 公司已在深圳推出试点食堂，提供餐饮及外卖服务，计划将其发展为服务数万城市精英的餐饮服务平台[39] - 公司推出枫叶世界学校课程，该课程已获得ECCTIS和Cognia的认证，填补了中国国际教育课程的空白[40][41] - 公司计划通过CIS品牌及KIS品牌在东南亚国家进一步扩展其学校网络，以满足一带一路沿线国家对优质国际K-12教育的需求[42] - 公司将继续采取多重扩张策略，包括增加学生入学人数、提高学费及扩展既有学校，以实现中国及海外的增长目标[43] - 公司调整策略，专注于发展不受《实施条例》影响的高中及海外学校[115] 法律与合规 - 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》于2021年9月1日生效，对公司经营义务教育民办学校及非营利性幼儿园的联属实体控制存在重大不确定性[19] - 公司因智信案件被判支付赔偿金70,840,000港元及利息，并支付诉讼费用[131] - 公司与智信达成和解，支付和解金额约118,200,000港元（相当于人民币99,205,000元）[131] - 公司因《实施条例》生效，丧失对受影响学校的控制权，并于2021年8月31日终止综合入账受影响学校[141] - 受影響學校的資產淨值為人民幣2,905,548,000元，終止綜合入賬後的一次性虧損總額為人民幣2,905,548,000元[143] - 受影響學校在2021年8月31日止年度為公司經營現金流量淨額貢獻約人民幣473,618,000元[143] - 受影響學校的物業、校舍及設備價值為人民幣1,218,880,000元，使用權資產價值為人民幣334,661,000元[144] - 公司主席兼首席执行官任先生在2021年12月14日收购了2,000,000股公司股份，违反了标准守则第A.3(a)(i)条和第B.8条[195][196] - 公司已实施补救措施，包括提醒全体董事有关标准守则的禁止买卖规定，并委聘法律顾问提供培训[197] - 公司维持了一套有效的监控董事交易制度，确保遵守标准守则[198] - 截至2022年8月31日止年度，公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何上市证券[199] - 董事会决议不就截至2022年8月31日止年度派付末期股息[200] 资本与负债 - 公司发行了价值125,000,000美元、年利率2.25%的可换股债券，预计于2026年到期[44] - 可换股债券的初步转换价为每股2.525港元，若悉数转换，将转换为约383,881,188股新股，占已发行股份总数的12.82%[50] - 公司计划将可换股债券的所得款项净额约123,100,000美元用于偿还119,000,000美元的现有借款及4,100,000美元的一般公司用途[45] - 公司资本与负债比率由2021年的2.44降至2022年的1.06，主要由于偿还银行借贷[78] - 公司于2022年8月31日的外汇风险较低，未进行任何对冲安排[79] - 公司与智信达成和解，支付约100,600,000港元以清偿所有应付款项[86] - 公司于2022年8月31日抵押了若干银行融资、物业及境外集团股份[87] - 公司于2022年3月3日签订出售物业协议，代价为80,000,000新元（约460,160,000港元）[90] - 公司已发行本金总额125,000,000美元的可换股债券，年利率为2.25%，将于2026年到期[74] - 公司

财务表现 - 公司2021年持续经营业务收益为9.41亿元人民币，较2020年的3.859亿元人民币大幅增长[16] - 公司2021年持续经营业务亏损为6.719亿元人民币，而2020年同期盈利为4340万元人民币[16] - 公司2021年经调整纯利为6.1亿元人民币，较2020年增加7270万元人民币或13.5%[16] - 公司2021年经调整纯利率为28.4%，低于2020年的35.1%[16] - 2021年公司收益为941,015千元人民币，收益成本为525,265千元人民币，毛利为415,750千元人民币[26] - 2021年公司除税后亏损为671,919千元人民币，经调整纯利为609,968千元人民币[26] - 2021年公司毛利率为44.2%，纯利率为-71.4%，经调整纯利率为28.4%[26] - 2021年公司非流动资产为5,180,100千元人民币，较2020年的8,291,609千元人民币下降37.5%[28] - 2021年公司流动负债为3,301,873千元人民币，较2020年的4,584,093千元人民币下降28%[28] - 2021年公司总股权为1,388,857千元人民币，较2020年的4,623,635千元人民币下降70%[28] - 2021年公司银行结余及现金为739,477千元人民币，较2020年的1,310,907千元人民币下降43.6%[29] - 2021年公司总借款为3,382,248千元人民币，较2020年的3,630,566千元人民币下降6.8%[29] - 2021年公司资本与负债比率为2.44，较2020年的0.79显著上升[29] - 2021年公司经调整年內纯利为609,968千元人民币，较2020年的537,262千元人民币增长13.5%[31] - 2021年公司持续经营业务收益为941,015千元人民币，非持续经营业务收益为1,210,134千元人民币，合计2,151,149千元人民币[32] - 2021年公司持续经营业务年內亏损为671,919千元人民币，非持续经营业务年內亏损为2,451,711千元人民币，合计3,123,630千元人民币[32] - 2020年公司持续经营业务年內溢利为43,425千元人民币，非持续经营业务年內溢利为465,654千元人民币，合计509,079千元人民币[33] - 截至2021年8月31日，公司持续经营业务收益为人民币941,000,000元，同比增长143.9%[63][64] - 公司2021年持续经营业务亏损为人民币671,900,000元，而2020年同期为盈利人民币43,400,000元[63] - 公司2021年经调整纯利为人民币610,000,000元，同比增长13.5%[64] - 公司2021年总收益为人民币2,151,100,000元，同比增长40.7%，主要由于新收购海外学校CIS及KIS的收益增加[65] - 公司2021年收益中，39.3%来自中国运营，60.7%来自海外运营[64] - 收益成本增加130.0%，从2020年的2.284亿元增至2021年的5.253亿元，主要由于教学人员成本、折旧及摊销增加[66] - 毛利增加164.0%，从2020年的1.575亿元增至2021年的4.158亿元，毛利率从40.8%提升至44.2%，主要由于新收购海外学校CIS的毛利增加及中国Covid-19疫情影响缓解[66] - 投资及其他收入增加58.3%，从2020年的4800万元增至2021年的7600万元，其中银行利息收入增加101.0%至4040万元[67] - 其他收益及亏损由2020年的720万元收益转为2021年的7.366亿元亏损，主要由于一次性减值亏损增加7.936亿元[68] - 营销开支增加51.0%，从2020年的1040万元增至2021年的1570万元，但占收益百分比从2.7%降至1.7%[69] - 行政开支增加88.9%，从2020年的1.327亿元增至2021年的2.507亿元，主要由于新收购学校KIS及CIS的行政开支增加[69] - 财务成本从2020年的1250万元增至2021年的1.163亿元，主要由于使用银行借款为收购KIS及CIS提供资金[69] - 除税前亏损6.258亿元，占收益的66.5%，而2020年除税前溢利5700万元，占收益的14.8%[70] - 所得税开支从2020年的1360万元增至2021年的4610万元，主要由于CIS产生的企业所得税开支增加[72] - 物业、校舍及设备以及使用权资产减值亏损分别为5.452亿元和4680万元，主要由于《实施条例》影响及终止综合入账受影响的学校[73][74] - 公司确认与KIS及CIS相关的商誉减值分别为人民币66,086,000元和人民币133,129,000元[82] - 公司2021年8月31日止年度的净亏损为人民币671,900,000元，主要由于物业及设备、商誉、使用权资产及其他无形资产的一次性减值亏损所致[83] - 公司2021年8月31日止年度的经调整纯利为人民币610,000,000元，较2020年增加人民币72,700,000元或13.5%[83] - 公司2021年8月31日止年度的资本开支为人民币122,300,000元，主要用于深圳、武汉及CIS的楼宇建设[84] - 公司2021年8月31日的银行结余及现金为人民币739,500,000元，主要以美元及新元计值[85] - 公司2021年8月31日的银行借款为人民币2,628,600,000元，其中96.9%将于一年内到期[85] - 公司资本与负债比率由2020年的0.79增加至2021年的2.44，主要由于终止综合入账受影响的学校导致总股权减少[87] - 公司预计未来资本开支将主要由银行借款及内部资源拨付[86] - 公司截至2021年8月31日止年度来自持续经营业务的净亏损约为人民币6.719亿元，非持续经营业务的净亏损约为人民币25亿元[142] - 公司截至2021年8月31日的流动负债净额约为人民币6.008亿元，有抵押银行借款总额约为人民币26亿元，其中25亿元将在12个月内到期偿还[142] - 公司截至2021年8月31日的现金及现金等价物约为人民币7.395亿元[142] - 公司计划获得约3亿新元（约人民币14亿元）的新银行贷款以取代已违反贷款契约的现有贷款（本金约2.046亿新元，约人民币9.844亿元）[143] - 公司核数师对截至2021年8月31日止年度的综合财务报表不发表意见，主要由于存在重大不确定因素，可能引致对公司持续经营能力产生重大疑虑[142][143] - 公司取得新贷款约300,000,000新元（约人民币1,400,000,000元）以代替既有贷款[145] - 公司不建议就截至2021年8月31日止年度派付任何股息[150] - 公司拟分派其年度经调整纯利的至少40%作为股息予股东[151] - 公司持有的投资物业于2021年8月31日的公平值为人民币400,000,000元，账面金额为人民币328,900,000元[152] - 公司维持以银行存款及投资物业作抵押的浮息银行贷款，以为收购投资物业及海外学校提供资金[155] - 公司可分配予股东的储备约为人民币1.554亿元[130] - 公司董事会决定不派发2021年度末期股息[16] 学生录取与教育成果 - 公司2021届1778名高中毕业生共收到7485份来自17个国家大学的录取通知书[18] - 公司2021届139名毕业生收到QS排名前十大学的录取通知书[18] - 公司2021届85.2%的毕业生收到至少一封全球名校百强榜上榜学校的录取通知书[18] - 2020/2021学年末，1,778名高中学生收到超过7,485份来自17个国家大学的录取通知书，其中139名学生收到QS排名前十大学的录取通知书[38] - 2021届学生中，85.2%（1,514名）收到至少一封来自枫叶教育全球名校百强榜中上榜学校的录取通知书[38] - 公司2021年高中毕业生为1,778人，其中139人收到世界QS排名前十的大学录取通知书，1,514名（约占总数的85.2%）毕业生收到MLES全球名校百强榜中至少一间上榜学校的录取通知书[138] 教育合作与课程发展 - 公司与超过20所中国知名大学建立合作关系，包括北京外国语大学和北京理工大学[18] - 公司与超过20所国内知名大学订立合作协议，提供多种升学选择[38] - 枫叶世界学校课程已获得12个国家113所大学的正式支持，并成功在中国国内大学推广[24] - 枫叶世界学校课程已获得来自12个国家113所大学的正式支持信函，并在中国国内大学推广[34] - 公司海外学校皇岦国际学校（KIS）为马来西亚学生提供A-Level课程，加拿大国际学校（CIS）为新加坡学生提供IB课程[25] - 公司海外学校皇岦国际学校（KIS）和加拿大国际学校（CIS）分别提供A-Level和IB课程，主要面向本地和国际学生[37] - 公司于2020/2021学年在中国高中正式推出枫叶世界学校课程，为中国首个自主知识产权国际认可课程[129] - 公司推出世界学校课程，首批毕业生将于2023年6月获得Cognia认证的枫叶高中毕业文凭[56] - 公司已与UK ENIC订立协议，对标枫叶世界学校课程，确保毕业生能无缝过渡至全球大学[56] 战略调整与业务扩展 - 公司计划为大学、寄宿学校、机构和企业食堂提供专业餐饮服务，并为学校和机构以及企业客户提供校服和职业装服务，旨在将枫叶品牌打造成专业餐饮和职业装品牌[20] - 公司海外扩张策略包括在东南亚和北美等一带一路沿线国家扩展枫叶品牌学校网络，以满足对中英文双语教育的需求[20] - 公司调整发展策略为倒金字塔结构，重点发展提供枫叶世界学校课程的高中，并适度发展普通高中[22] - 公司计划拓展线上教育，提供世界学校课程、ESL课程、CSL课程及证书考试培训等新型教育产品[22] - 公司总部于2021年3月搬迁至深圳，预计2022/2023学年正式启动，以支持第六个五年规划的实施[35] - 公司决定优化营运架构，将现有高中学生从混合高中转入独立高中，并在中国海南、河南等省份取得八所混合高中的独立经营牌照[44] - 公司计划将八所独立高中注册为营利性学校，预计其财务业绩将合并到综合财务报表中[45] - 公司计划将幼儿园的牌照性质由“非营利性”变更为“营利性”[45] - 公司已将其招生策略由金字塔结构调整为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中[51] - 2020/2021学年入读学生总数为45,829人，较2019/2020学年增加225人，增长0.5%[50][51] - 公司计划拓展在线教育，提供世界学校课程、ESL课程、CSL课程及证书考试培训[53] - 公司计划发展教育产业链业务，包括为大学、寄宿学校、机构和企业提供餐饮和校服服务[54] - 公司海外扩张策略聚焦于东南亚和北美市场，通过CIS和KIS品牌进一步拓展学校网络[57] - 公司计划调整战略，重点发展不受《实施条例》影响的高中和海外学校[145] - 公司预计在重组完成后，八间混合高中业务将取得独立营利性经营牌照并并入综合财务报表[145] 法律与政策影响 - 公司受《民办教育促进法实施条例》影响，失去对部分学校的控制权，相关业务被分类为非持续经营业务[16] - 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》于2021年9月1日生效，对公司经营义务教育民办学校及非营利性幼儿园的联属实体控制权产生重大不确定性[43] - 中国国务院颁布的《实施条例》对外资通过并购、合约安排及关联方交易参与提供义务教育民办学校及非营利性幼儿园的限制[180] 融资与资本运作 - 公司发行了125,000,000美元的可换股债券，年利率为2.25%，用于偿还现有借贷、收购及一般企业用途[58][60] - 可换股债券若悉数转换，将转换为约383,881,188股新股份，占已发行股份总数的12.82%[59][61] - 公司发行了价值1.25亿美元、2026年到期的2.25%可换股债券[157] - 公司发行了价值1.25亿美元的2026年到期的2.25%可换股债券[166] - 公司计划与银行讨论豁免既有贷款融资协议中的已违反贷款契约[145] - 公司董事会认为，集团能够持续经营的前提是融资计划顺利完成、政府无进一步不利规例及新冠疫情持续改善[145] - 公司主席任书良先生需至少持有公司已发行股本的45%（或发行股份后至少40%）以避免融资协议终止[156] - 任书良先生需至少控制公司股东大会上45%（或发行股份后至少40%）的投票权以维持控制权[156] - 公司于2021年8月31日终止对受影响学校的控制权，导致一次性亏损人民币29亿元[158] - 公司于2021年8月31日清偿了所有过渡贷款[158] 公司治理与董事信息 - 张景霞女士自2015年6月16日起担任公司首席财务官，负责集团学校的整体管理及财务运营[105] - Beeke先生自2016年8月15日起担任公司全球教育校监（中国除外），负责监督集团在中国以外的教育课程发展[109] - Owen先生自2014年11月28日起担任公司独立非执行董事，负责监督及向董事会提供独立判断[111] - Shaver先生自2019年8月31日起担任公司独立非执行董事，负责监督及向董事会提供独立判断[112] - 黄立达先生自2014年11月28日起担任公司独立非执行董事及审核委员会主席，负责监督及向董事会提供独立判断[116] - 公司董事薪酬由董事会或股东大会决定，具体分配比例由董事协商或平分[163] - 公司董事及最高薪酬的五名人士的薪酬详情载于财务报表附注13[163] - 公司董事在2021年8月31日止年度内未参与任何与公司业务构成竞争的业务[164] - 公司未与控股股东或其附属公司订立任何重大合约[165] - 公司未在2021年8月31日止年度内为董事或其家属提供任何股份或债权证收购安排[165] - 公司董事任书良持有公司股份1,483,639,818股，占公司已发行股份总数的49.53%[191] - 公司董事任书良通过证券借贷协议向瑞士银行伦敦分行提供最多50,000,000股股份[192] - 公司董事任书良的配偶严美晨女士持有公司股份1,342股[193] - 公司董事张景霞持有公司股份4,311,146股，占公司已发行股份总数的0.14%[191] - 公司董事James William Beeke通过Signum International Educational Services Inc.持有公司股份884,000股，占公司已发行股份总数的0.03%[193] - 公司董事Peter Humphrey Owen持有公司股份582,142股，占公司已发行股份总数的0.02%[191] - 公司董事黄立达持有公司股份980,800股，占公司已发行股份总数的0.03%[191] - 公司董事任书良通过Sherman Investment持有相联法团Sherman Investment的全部已发行股份50,000股，占100%[195] - Sherman Investment持有公司1,203,639,818股股份，占公司总权益的40.18%[197] - Sherman Investment通过证券借贷协议向借股方提供最多50,000,000股股份，占公司总权益的1.67%[199] - Sherman Int'l持有Sherman Investment的全部股权，间接持有公司1,483,639,818股股份，占公司总权益的49.53%[200] - HSBC Trustee作为受托人持有公司1,483,639,818股股份，占公司总权益的49.53%[200] - 严女士作为任先生的配偶，持有公司1,562,726,668股股份，占公司总权益的52.17%[197] - 瑞银集团持有公司436,635,118股股份，占公司总权益的14.58%[197] - 瑞银集团持有397,827,022股股份的淡仓，占公司总权益的13.28%[197] - 公司于2021年8月31日的已发行股份总数为2,995,320,920股[198] 合约安排与关联交易 - 公司与中国综合联属实体签订了多项合约安排以经营中国相关业务[167] - 合约安排旨在减少与中国法律法规的潜在冲突[168] - 综合联属实体包括大连枫叶教育集团、深圳枫叶教育集团和大连枫叶科教有限公司[169] - 合约安排存在与中国法律法规不符的风险，可能导致严重处罚[170] - 合约安排的效果可能不及权益拥有权[171] - 综合联属实体的最终拥有人可能与公司存在潜在利益冲突[171]

财务表现 - 截至2021年2月28日止6个月，公司收益为1,096,018千元人民币，同比增长38.4%[20] - 学费及寄宿费收入为1,013,608千元人民币，同比增长42.4%[20] - 公司期内溢利为222,241千元人民币，同比下降15.8%[20] - 公司毛利率为43.4%，同比下降1.0个百分点[20] - 公司截至2021年2月28日止6个月的收益总额为人民币10.96亿元，同比增长38.4%[57] - 公司纯利为人民币2.222亿元，同比下降15.8%，但经调整纯利为人民币3.145亿元，同比增长12.1%[57] - 学费收益为人民币10.136亿元，同比增长42.4%，主要由于新收购海外学校KIS及CIS的收益增加[60] - 收益成本为人民币6.203亿元，同比增长40.8%，主要由于新收购海外学校KIS及CIS的收益成本增加[61] - 毛利为人民币4.757亿元，同比增长35.4%，毛利率从44.4%略微下降至43.4%[63] - 投资及其他收入为人民币4660万元，同比增长61.7%，主要由于银行利息收入增加[64] - 行政开支为人民币1.617亿元，同比增长57.2%，主要由于新收购海外学校KIS及CIS增加行政开支[69] - 财务成本为人民币6720万元，主要由于使用银行借款为收购KIS及CIS提供资金[70] - 公司期內溢利为人民币2.222亿元，同比下降15.8%，主要由于可换股债券公平值变动产生亏损及财务成本增加[74] - 截至2021年2月28日止6个月的经调整纯利为人民币314,523千元，同比增长12.1%[75] - 经调整纯利率从2020年2月29日的35.4%下降至2021年2月28日的28.7%[75] - 公司截至2021年2月28日止6个月的经营活动所用现金净额为人民币238,429千元，较去年同期减少43.8%[108] - 公司截至2021年2月28日止6个月的投资活动所用现金净额为人民币93,463千元，主要由于购买物业、校舍及设备支出141,743千元[108] - 公司截至2021年2月28日止6个月的融资活动所用现金净额为人民币64,611千元，主要由于发行可换股债券所得款项808,551千元[108] - 公司截至2021年2月28日止6个月的现金及现金等价物减少净额为人民币396,503千元，期末现金及现金等价物为人民币916,847千元[108] - 公司截至2021年2月28日止6个月的全面收入总额为人民币199,760千元，较去年同期减少22.5%[103] - 公司截至2021年2月28日止6个月的股本为人民币9,309千元，与去年同期持平[103] - 公司截至2021年2月28日止6个月的股份溢价为人民币1,013,030千元，与去年同期持平[103] - 公司截至2021年2月28日止6个月的法定盈余储备为人民币271,740千元，较去年同期增加7.4%[103] - 公司截至2021年2月28日止6个月的其他储备为人民币3,416,660千元，较去年同期增加6.9%[103] - 公司截至2021年2月28日止6个月的非控股权益为人民币85,711千元，较去年同期减少11.3%[103] - 公司截至2021年2月28日止6个月的收益为人民币1,096,018千元，其中学费及寄宿费为人民币1,013,608千元[120] - 公司按地区市场划分的收益中，中国市场为人民币765,453千元，海外市场为人民币330,565千元[120] - 公司确认收益的时间中，于一段时间内确认的收益为人民币1,024,087千元，于某一时间点确认的收益为人民币71,931千元[120] - 公司自2020年8月26日收购新加坡的Star Readers Pte. Ltd.后，海外国际学校教育业务开始贡献大部分收益及溢利[121] - 截至2021年2月28日止6个月，公司总收益为1,096,018千元人民币，其中中国分部收益为765,453千元人民币，海外分部收益为330,565千元人民币[122] - 公司总分部溢利为255,064千元人民币，其中中国分部溢利为200,076千元人民币，海外分部溢利为54,988千元人民币[122] - 公司总资产为10,616,657千元人民币，其中中国分部资产为6,019,555千元人民币，海外分部资产为4,597,102千元人民币[124] - 公司总负债为5,786,594千元人民币，其中中国分部负债为3,682,826千元人民币，海外分部负债为2,103,768千元人民币[124] - 公司银行利息收入为25,328千元人民币，政府补贴为14,439千元人民币，其中Covid-19相关补贴为6,223千元人民币[127] - 公司期内溢利为464,852千元人民币，其中雇员成本为489,348千元人民币[132] - 公司每股基本盈利为220,921千元人民币，每股摊薄盈利为222,507千元人民币[136][138] - 公司未分配项目包括董事及首席执行官薪酬7,340千元人民币和企业行政开支2,434千元人民币[122] - 公司处置物业及设备的总账面值为人民币11,152,000元，所得现金为人民币9,657,000元，产生处置损失人民币1,495,000元[141] - 公司支付净现金代价人民币141,743,000元以购置物业、校舍及设备[141] - 公司商誉截至2021年2月28日止6个月为人民币2,374,148千元，较去年同期减少人民币75,194千元[143] - 公司按金、预付款项及其他应收款项总额为人民币127,222千元，较去年同期减少人民币46,866千元[143] - 公司合约负债为人民币937,005千元，较去年同期减少人民币568,997千元[147] - 公司有抵押银行借款总额为人民币2,715,047千元，其中一年内到期款项为人民币1,689,014千元[150] - 公司借款利率介于0.70%至4.40%之间[154] - 公司发行了本金总额为125,000,000美元的可换股债券，将于2026年到期[155] - 公司完成发行可换股债券，收取现金所得款项125,000,000美元（相当于人民币808,551,000元），发行成本约1,250,000美元（相当于人民币8,138,000元）计入财务成本[157] - 可换股债券自发行日期起按年利率2.25%计息，需自2021年7月27日开始每半年支付一次[157] - 可换股债券的转换价为每股股份2.525港元，持有人可在2021年3月9日至2026年1月27日期间进行转换[158] - 截至2021年2月28日，持有人未转换任何可换股债券[159] - 公司可根据认购协议条款在2024年2月11日后赎回可换股债券[159] - 公司雇员股份购买计划未在本期间授出任何匹配股份[161] - 公司首次公开发售后购股权计划在本期间未授出或行使任何购股权[165] - 公司面临智信案件的诉讼，涉及7,000,000股股份的配发及发行，案件仍在审理中[167] - 公司未就智信案件作出任何拨备[167] - 按公平值計入損益的金融資產－上市股本證券從人民幣8,702,000元增加至人民幣9,421,000元[171] - 按公平值計入損益的金融資產－理財產品從人民幣4,203,000元增加至人民幣8,329,000元[171] - 業務合併之或然負債從人民幣26,846,000元減少至人民幣26,488,000元[171] - 本集團所發行及指定按公平值計入損益的可換股債券為人民幣847,697,000元[171] - 貼現率增加1%將導致可換股債券的賬面值減少人民幣12,942,000元[171] - 預期波幅增加1%將導致可換股債券的賬面值增加人民幣6,471,000元[172] - 股息率增加1%將導致可換股債券的賬面值減少人民幣12,942,000元[172] - 主要管理人員薪酬總額為人民幣9,644,000元，較去年同期減少人民幣930,000元[177] - 公司未宣派截至2021年2月28日止6個月的中期股息[183] - 公司主席兼執行董事任書良先生擁有權規定由45%減少至40%[181] - 公司董事及最高行政人员于2021年2月28日持有公司股份及相关股份的总权益为1,483,639,818股，占公司总股份的49.53%[188] - Sherman Investment Holdings Limited持有公司49.53%的股份，任先生为该公司间接全资拥有的酌情信托的创立人[190] - 公司董事及最高行政人员中，任先生持有77,086,850股股份，占公司总股份的2.57%[188] - 公司董事及最高行政人员中，张景霞持有4,311,146股股份，占公司总股份的0.14%[188] - 公司董事及最高行政人员中，James William Beeke持有884,000股股份，占公司总股份的0.03%[188] - 公司董事及最高行政人员中，Peter Humphrey Owen持有582,142股股份，占公司总股份的0.02%[188] - 公司董事及最高行政人员中，黄立达持有980,800股股份，占公司总股份的0.03%[188] - 公司主要股东Sherman Investment和Sherman Int'l分别持有公司49.53%的股份[196] - 公司主要股东HSBC International Trustee Limited持有公司49.53%的股份[196] - 公司主要股东严女士持有公司52.10%的股份[196] - Sherman Investment向瑞士银行伦敦分行提供最多330,000,000股股份的证券借贷[199] - Sherman Investment将按要求向借股方交付最多95,000,000股股份[199] - 瑞士银行、UBS Switzerland AG及UBS Europe SE分别持有139,681,891股、1,827,999股及17,606,119股股份[199] - 瑞银集团有限公司被视为拥有瑞士银行、UBS Switzerland AG及UBS Europe SE所有股份的权益[199] - 公司采纳首次公开发售后购股权计划及股份奖励计划以奖励和吸引人才[200] 学生与学校数据 - 截至2021年2月28日，公司入读学生总数为44,076名，同比增长7.3%[21] - 公司学校总数从100所增加至116所，同比增长16.0%[21] - 公司估计可容纳学生总人数为73,900名，同比增长14.4%[21] - 公司整体使用率为59.6%，同比下降4.0个百分点[21] - 截至2021年2月28日，公司入讀學生總數為44,076人，較2020年同期增加3,000人（7.3%），主要由於收購馬來西亞KIS及新加坡CIS以及海口、濟南及呼和浩特的學校使用率提升[29] - 截至2021年2月28日，公司新增8所學校，總學校數量達到116所，遍佈29個城市，包括高中18所、初中29所、小學33所、幼兒園33所及外籍人員子女學校3所[35] - 截至2021年2月28日，公司學校的整體使用率為59.6%，較2020年同期下降4.0%，主要由於濟南、濰坊、湖州及平湖的現有學校及馬來西亞新收購學校的使用率低於整體水平[37] - 认证教师总数从2020年2月29日的3,521人增加到2021年2月28日的3,902人，增长10.8%[39] - 2021年3月31日入读学生总数为46,034人，较去年同期增加5.6%[42] - 公司计划在2021/2022学年开设新学校，包括天津生态城的小学和初中，以及呼和浩特的高中[44] - 公司计划在2022/2023学年在新加坡、加拿大布罗克维尔市、中国南京及深圳开设新学校[44] - 公司目标是在中国设立10个大区，招收100,000名学生，并在海外设立2个大区，招收至少10,000名学生[48] - 公司推出世界学校课程，第一批毕业生将于2023年6月取得Cognia认可的枫叶高中毕业文凭[49] 海外业务 - 公司海外学校贡献总收益的30.2%，预计在六五规划结束时将贡献总收益的40%或以上[24] - 截至2021年2月28日，楓葉高中2021屆1,778名學生收到4,124份來自12個國家的大學錄取通知書，其中99名學生收到全球QS排名前十大學的錄取通知書，1,175名學生（佔64.9%）收到至少一封來自楓葉教育全球名校百強榜中上榜學校的錄取通知書[25] - 截至2021年2月28日止6個月，公司學費收入為1,013,608千元人民幣，平均每名學生的年學費為45.2千元人民幣，較2020年同期增加30.6%，主要由於CIS收取的學費遠高於其他學校[33][34] 资本与融资 - 公司發行本金額為125,000,000美元的可換股債券，初步轉換價為每股2.525港元，假設悉數轉換將轉換為約383,881,188股新股份[26] - 公司发行价值125,000,000美元的可换股债券，用于偿还现有借贷、收购相关开支及一般企业用途[54] - 公司计划通过增加入学人数、提高学费、开设更多学校及收购协同学校等方式实现增长目标[51] - 资本开支为人民币141,700,000元，主要用于天津新校区、武汉校区扩建及上海宿舍楼宇建设[76] - 银行结余及现金为人民币916,800,000元，较去年同期减少主要由于收购KIS及CIS[79] - 银行借款为人民币2,715,000,000元，其中62.2%将于一年内到期[80] - 资产负债比率从2020年8月31日的78.5%下降至2021年2月28日的73.8%[82] - 公司有6,623名全职雇员，雇员薪酬总额为人民币489,300,000元，同比增长33.7%[87] - 公司为外籍教师提供退休金计划，每月支付相当于月薪3%的金额作为退休金供款[89] - 公司总资产为8,064,760千元人民币，较2020年8月31日下降2.7%[98] - 流动负债净额为-658,830千元人民币，较2020年8月31日改善59.0%[98] - 公司拥有人应占权益为4,744,352千元人民币，同比增长4.8%[101] - 非流动负债为2,575,867千元人民币，同比增长24.9%[101] - 银行结余及现金为916,847千元人民币，较2020年8月31日下降30.1%[98] - 合约负债为937,005千元人民币，较2020年8月31日下降37.8%[98] - 借款为1,689,014千元人民币，较2020年8月31日下降26.7%[98] 会计政策与财务报告 - 公司首次应用了国际财务报告准则的修订本，包括国际会计准则第1号、第8号、国际财务报告准则第3号、第9号、第39号和第7号的修订，这些修订自2020年9月1日起生效[111] - 公司提前应用了国际财务报告准则第16号的修订本“Covid-19相关租金优惠”[111] - 公司应用国际财务报告准则第3号修订本“业务的定义”后，对简明综合财务报表并无任何影响[114] - 公司新应用的会计政策包括可换股债券的会计处理，指定按公平值计入损益的金融负债[115] - 公司已颁布但尚未生效的国际财务报告准则修订本包括国际会计准则第1号的修订本“负债分类为流动或非流动”，将于2023年1月1日生效[117] - 公司截至2021年2月28日的可换股债券账面值为人民币847,697,000元，被分类为非流动负债[118] 股东与股权结构 - 公司董事及最高行政人员于2021年2月28日持有公司股份及相关股份的总权益为1,483,639,818股，占公司总股份的49.53%[188] - Sherman Investment Holdings Limited持有公司49.53%的股份，任先生为该公司间接全资拥有的酌情信托的创立人[190] - 公司董事及最高行政人员中，任先生持有77,086,850股股份，占公司总股份的2.57%[188] - 公司董事及最高行政人员中，张景霞持有4,311,146股股份，占公司总股份的0.14%[188] -