业务收益与溢利情况 - 艺术品拍卖分部收益约0.2百万元，溢利8000元，2020年同期无收益，溢利430万元[21] - 艺术品及资产典当贷款业务收益约2070万元，较去年同期减少约16.2%，溢利2040万元，较去年同期减少约16.4%[22] - 艺术品及资产销售业务于回顾期内无收益及溢利[24] - 回顾期内收益较去年同期减少约19.4%至约2090万元[26] - 其他收入较去年同期减少约65.7%至约150万元[26] - 其他收益约130万元，去年同期亏损约240万元[26] - 期内溢利较去年同期减少约18.6%至约1380万元[29] - 截至2021年6月30日止六个月，公司收益总额为20,918千元人民币，较2020年同期的25,946千元人民币有所下降；本公司拥有人应占期内溢利为13,782千元人民币，较2020年同期的16,927千元人民币减少[85] - 2021年上半年总收益为20,918千元，2020年同期为25,946千元[99] - 2021年上半年艺术品及资产典当业务利息收益为20,746千元，2020年同期为24,672千元[99] - 2021年上半年艺术品及资产拍卖业务拍卖收益为172千元，2020年同期为0千元[99][102] - 2021年上半年艺术品及资产销售业务经纪服务收益为0千元，2020年同期为1,274千元[99][102] - 2021年上半年公司总收益20,918千元，除税前溢利19,151千元；2020年上半年总收益25,946千元，除税前溢利23,877千元[105] - 2021年上半年艺术品及资产典当业务收益20,746千元，业绩20,384千元；拍卖业务收益172千元，业绩8千元；销售业务无收益和业绩[105] - 2020年上半年艺术品及资产典当业务收益24,672千元，业绩24,374千元；拍卖业务收益含融资利息共3,107千元，业绩4,340千元；销售业务收益1,274千元，业绩997千元[105] - 2021年上半年中国（不包括香港）收益20,918千元；2020年上半年为25,946千元[114] - 2021年上半年期内溢利1378.2万元，2020年同期为1692.7万元[123] 开支与亏损情况 - 经营开支较去年同期减少约29.9%至约90万元[26] - 拨回减值亏损净额约40万元，较去年同期减少约150万元[27] - 行政开支较去年同期减少约14.0%至约400万元[28] - 2021年上半年公司换算海外业务产生的汇兑差额为 - 23千元人民币，而2020年同期为1,608千元人民币[85] - 2021年上半年添置物业、厂房及设备110千元，物业、厂房及设备折旧100千元，使用权资产折旧197千元[112] - 2020年上半年添置使用权资产410千元，添置物业、厂房及设备13千元，物业、厂房及设备折旧173千元，使用权资产折旧402千元[112] - 截至2021年6月30日止六个月拨回应收贷款减值亏损净额36.9万元，2020年同期为132.4万元[116] - 2021年上半年所得税开支536.9万元，2020年同期为695万元，中国附属公司按25%税率缴税[117] - 2021年上半年总员工成本245.8万元，2020年同期为207.8万元[120] - 截至2021年6月30日止六个月，公司收购物业、厂房及设备11万元，出售账面价值8万元的相关资产[125] - 2021年和2020年上半年均无香港利得税，因集团在香港无应课税溢利[118] - 2021年上半年主要管理层人员酬金1,491千元，2020年为955千元[140] 现金流量情况 - 截至2021年6月30日止六个月，经营活动产生现金净额为80,227千元，投资活动（所用）╱产生现金净额为 -700千元，融资活动产生现金净额为6,080千元[32] - 2021年6月30日，集团银行结余及现金总额约为9.133亿元，较2020年12月31日的约8.277亿元增加10.3%[32] - 2021年上半年经营活动产生现金净额为80,227千元，2020年同期为166,674千元[91] - 2021年上半年投资活动所用现金净额为700千元，2020年同期产生现金净额为2,140千元[91] - 2021年上半年融资活动产生现金净额为6,080千元，2020年同期为2,340千元[91] - 2021年上半年现金及现金等价物增加净额为85,607千元，2020年同期为171,154千元[91] - 2021年上半年期末现金及现金等价物为913,265千元，2020年同期为759,272千元[91] 人员情况 - 2021年6月30日，集团共有30名员工，2020年12月31日为27名员工[35] - 2021年4月23日林小梅女士获委任为公司执行董事[73] - 2021年4月23日王守磊先生获委任为公司非执行董事[74] - 2021年4月23日陈运伟先生获委任为公司非执行董事[75] - 2021年4月14日范志军先生辞任公司行政总裁，唐赞宸先生获委任为行政总裁[77] 所得款项使用情况 - 2016年首次公开发售所得款项净额为2.377亿港元（相当于人民币2.126亿元）[37] - 2020年7月29日，董事会将原定分配至加强网上拍卖平台及开发网上贷款融资平台的未动用所得款项净额重新分配至买卖艺术品[39] - 2021年6月30日未动用所得款项净额为4550万港元，拟于2021年12月31日前悉用于买卖艺术品[41] 市场环境情况 - 中国2021年上半年国内生产总值按年增长约12.7%，公司经营活动正逐步恢复正常，但市场前景仍动荡艰难[42] 股权结构情况 - 截至2021年6月30日，范志軍持有公司股份好倉1,000,768,000股，持股概約百分比59.64%；淡倉1,000,384,000股，持股概約百分比59.62%[44] - 漢信投資由金砂投資持有69.5%，金砂投資由紫玉投資持有74.1%，紫玉投資由范志軍先生持有67.2%及范沁芝女士擁有32.8%[45] - 范志軍實益擁有和信典當15%註冊資本，和信拍賣85%註冊資本[46] - 范志軍等人因一致行動確認函，可能被視作擁有和信典當38%、和信拍賣100%註冊資本權益[47] - 截至2021年6月30日，張曉星等多名股東持有公司股份好倉1,000,768,000股，持股概約百分比59.64%；淡倉1,000,384,000股，持股概約百分比59.62%[50] - 范志軍先生、范沁芝女士等透過紫玉投資等合共控制1,000,768,000股股份，佔公司已發行股本總數約59.64%權益[58] - WIS于公司10亿38万4000股股份中拥有证券权益[61] 购股权情况 - 2017年6月2日公司向承授人授出7900万份购股权[63] - 截至2021年6月30日可予行使的购股期权为2300万份[67] - 截至2021年6月30日止六个月公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[65] - 2021年6月30日计划项下尚未行使的购股股权为23,000,000[136] - 截至2021年及2020年6月30日止六个月无确认股份基础的购股股权开支[138] 股息分配情况 - 董事会不建议派付截至2021年6月30日止六个月的中期股息[71] - 董事会不建议派付2021年上半年中期股息，2020年同期也未派付[121] 公司业务架构情况 - 公司通过和信典当从事艺术品及资产典当业务，通过和信拍卖从事艺术品拍卖业务[80] - 公司通过合约安排控制中国经营实体，包括和信典当及和信拍卖，合约安排旨在提供有效控制权及经济利益，并将其财务业绩合并入账[81] - 公司已聘请中国法律顾问审阅合约安排，法律顾问认为合约安排有效、具法律约束力且可强制执行[82] 财务指标对比情况 - 2021年6月30日，公司非流动资产为4,940千元人民币，较2020年12月31日的3,194千元人民币有所增加；流动资产为1,168,263千元人民币，较2020年12月31日的1,153,940千元人民币有所增加[87] - 2021年6月30日，公司流动负债为105,198千元人民币，较2020年12月31日的102,588千元人民币有所增加；资产净值为1,067,582千元人民币，较2020年12月31日的1,053,823千元人民币有所增加[87] - 截至2021年6月30日止六个月，公司每股基本盈利为0.82人民币分，较2020年同期的1.01人民币分有所下降[85] - 2021年6月30日，公司法定储备为77,362千元人民币，较2020年1月1日的71,954千元人民币有所增加[89] - 2021年上半年，公司拨入法定储备1,568千元人民币，2020年同期拨入1,823千元人民币[89] - 2021年6月30日，公司保留溢利为599,939千元人民币，较2020年1月1日的547,664千元人民币有所增加[89] - 2021年6月30日公司综合资产总额1,173,203千元，综合负债总额105,621千元；2020年12月31日综合资产总额1,157,134千元，综合负债总额103,311千元[108][110] - 2021年6月30日艺术品及资产典当业务分部资产256,464千元，负债983千元；拍卖业务分部资产258千元，负债159千元；销售业务无分部资产和负债[108] - 2020年12月31日艺术品及资产典当业务分部资产327,832千元；拍卖业务分部资产384千元；销售业务无分部资产[110] - 法定股本方面，2020年1月1日至2021年6月30日股份数目均为5,000,000千股，面值50,000千港元，相当于人民币43,420千元[134] - 已发行及缴足股本方面，2020年1月1日至2021年6月30日股份数目均为1,678,000千股，面值16,780千港元，相当于人民币14,679千元[134] 客户贷款情况 - 截至2021年6月30日，艺术品及资产典当客户贷款（扣除减值拨备）为25490.2万元，2020年12月31日为32619.7万元[127] - 截至2021年6月30日止六个月，艺术品及资产典当客户贷款年利率为24%，2020年为12% - 37%[127] 关联贷款情况 - 2021年上半年向董事范志军先生贷款209.9万元，年利率5%，须于2023年4月25日前偿还[130] - 2021年6月30日董事林小梅女士贷款4,770千元，年利率4%，须于2022年3月20日或之前偿还[131] - 2021年上半年向董事范志军贷款利息收入19千元，2020年无此项收入[140] - 2020年上半年董事范志军租赁负债利息开支99千元，2021年无此项开支[140] 应付款项情况 - 截至2021年6月30日，应付受让人款项95,310千元，原是应付直接控股公司款项[131][133] - 2021年6月30日应计费用及其他应付款项为101,911千元，2020年12月31日为4,391千元[131]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2020年公司收益为56,736千元，2019年为163,969千元，2018年为257,199千元，2017年为276,499千元，2016年为176,882千元[7] - 2020年公司年内溢利为43,901千元，2019年为107,527千元，2018年为137,287千元，2017年为160,636千元，2016年为93,432千元[7] - 2020年公司资产总额为1,157,134千元，2019年为1,204,484千元，2018年为1,185,618千元，2017年为1,197,476千元，2016年为699,752千元[7] - 2020年公司银行结余及现金为827,661千元，2019年为588,113千元，2018年为571,596千元，2017年为527,265千元，2016年为463,080千元[7] - 2020年公司授予客户的贷款为326,197千元，2019年为533,832千元，2018年为396,927千元，2017年为319,912千元，2016年为234,183千元[7] - 2020年公司负债总额为103,311千元，2019年为194,689千元，2018年为357,528千元，2017年为479,556千元，2016年为80,896千元[7] - 2020年公司资产净值为1,053,823千元，2019年为1,009,795千元，2018年为828,090千元，2017年为717,920千元，2016年为618,856千元[7] - 2020年收益约为5670万元，较2019年的约1.64亿元按年减少65%[24] - 经营开支由2019年约510万元大幅减少约170万元或约34%至2020年约340万元[25] - 行政开支由2019年的约2050万元减少约1090万元或约53%至2020年约960万元[25] - 除税前溢利由2019年的约1.474亿元减少约8970万元或约61%至2020年的约5770万元[26] - 截至2020年12月31日，营运资金净额为10.513亿元，较2019年10.054亿元增加4590万元；流动比率分别为11.2倍及6.3倍[29] - 截至2020年12月31日，公司银行结余及现金总额较2019年5.881亿元增加41%至8.277亿元[30] 各业务线数据关键指标变化 - 2020年艺术品及资产拍卖分部无收益，较2019年同期的73.5百万元减少100%[15] - 2020年艺术品及资产拍卖分部溢利为4.2百万元，较去年减少约95%[15] - 2020年年中公司开展艺术品销售新业务[13] - 艺术品及资产典当业务收益约为5360万元，较去年约9050万元减少约41%，溢利为5130万元，较去年约8790万元减少约42%[17] - 以艺术品抵押授出新贷款总额为7.56亿元，2019年为8.8045亿元；授出新贷款总宗数为113宗，2019年为98宗；新贷款续当比率为61%，2019年为78%[20] - 以资产抵押授出新贷款总额为29.2万元，2019年为36.8万元；授出新贷款总宗数为44宗，2019年为52宗；新贷款续当比率为73%，2019年为92%[20] - 艺术品及资产销售业务收益约为320万元，溢利为190万元[22] - 2020年和信典当收益为53,576千元，溢利为38,401千元，总资产为642,533千元；2019年收益为90,487千元，溢利为64,772千元，总资产为605,829千元[193] - 2020年和信拍卖收益为3,160千元，溢利为2,351千元，总资产为521,753千元；2019年收益为73,482千元，溢利为55,112千元，总资产为529,727千元[193] 公司股权及购股权相关 - 2017年6月2日公司授出7900万份购股权，行使价为每股0.80港元，其中2800万份、2800万份及2300万份购股分别于2017年12月2日及2018年6月2日归属，截至2017年12月31日止年度，5600万份购股权已被没收，所授出购股公平值约为人民币1940万元，人民币70万元于截至2017年及2018年12月31日止年度自集团损益账扣除[37] - 2016年11月8日公司首次公开发售，发行4亿股每股面值0.01港元的新股份，所得款项净额为2.377亿港元（相当于人民币2.126亿元）[39] 所得款项用途及分配 - 2020年7月29日董事会决定将原定分配至加强网上拍卖平台及开发网上贷款融资平台的未动用所得款项净额重新分配至买卖艺术品[42] - 增加和信典当的注册资本计划所得款项用途为1.189亿港元，占所得款项净额的50%，于重新分配日期已动用1.189亿港元，经修订分配仍为1.189亿港元，占经修订分配的50%，于2020年12月31日未动用所得款项净额为0 [43] - 加强网上拍卖平台及开发网上贷款融资平台计划所得款项用途为4750万港元，占所得款项净额的20%，于重新分配日期已动用200万港元，未动用4550万港元，经修订分配为200万港元，占经修订分配的1%，于2020年12月31日未动用所得款项净额为0 [43] - 在其他城市成立新贷款分行及在多地成立新拍卖分行或附属公司计划所得款项用途为4750万港元，占所得款项净额的20%，于重新分配日期已动用4750万港元，经修订分配仍为4750万港元，占经修订分配的20%，于2020年12月31日未动用所得款项净额为0 [43] - 买卖艺术品经修订分配所得款项净额为4550万港元，占经修订分配的19%，于2020年12月31日未动用所得款项净额为4550万港元，拟于2021年12月前悉數用于买卖艺术品[43] - 为一般营运提供资金计划所得款项用途为2380万港元，占所得款项净额的10%，于重新分配日期已动用2380万港元，经修订分配仍为2380万港元，占经修订分配的10%，于2020年12月31日未动用所得款项净额为0 [43] 宏观经济环境 - 2020年中国国内生产总值恢复增长，录得2.3%增幅，是全球唯一录得正面经济增长的主要经济体[46] 公司业务策略 - 2021年公司向新客户授出典当贷款将继续采取保守态度，首要目标是降低信贷风险，确保资金安全[48] 公司管理层信息 - 董事会由3名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事组成[51] - 范志军54岁，2015年11月2日获委任为董事，2016年4月18日调任为执行董事，2019年7月2日至2021年4月14日任行政总裁[51] - 李程28岁，2020年7月22日获委任为执行董事[53] - 林小梅46岁，2021年4月23日获委任为执行董事[54] - 王守磊38岁，2021年4月23日获委任为非执行董事[56] - 陈运伟34岁，曾担任中泰国际结构融资部之联席主管[57] - 梁树新58岁，2016年10月14日获委任为独立非执行董事，会计及财务方面累积逾26年经验[57] - 刘健67岁，2016年10月14日获委任为独立非执行董事，投资银行拥有超15年经验[59][60] - 殷旭红55岁，2020年7月22日获委任为独立非执行董事，自2001年起曾于多间会计师行担任会计师[61] - 范志军于银行业从业约15年，2004年5月成立和信典当开展典当贷款业务，2007年5月成立和信拍卖进军拍卖行业[52] - 唐贊宸42歲，2021年4月14日起任公司行政總裁[62] - 江浩44歲，2021年4月14日起任公司首席財務官[64] - 張斌45歲，為集團營運總監，2010年8月加入集團[68] - 徐中良53歲，為集團行政總監，2020年1月加入集團[68] - 徐逸雲44歲，為集團內部監控總監，2015年7月加入集團[69] - 蔣才君65歲，為集團風險控制總監，2015年2月加入集團[70] 公司企业管治 - 公司呈報截至2020年12月31日止年度的企業管治報告[73] - 公司採納聯交所上市規則附錄14的企業管治守則條文[74] - 公司主席與行政總裁由范志軍先生兼任，偏離企業管治守則第A.2.1條[75] - 公司採納上市規則附錄10的標準守則作為董事買賣證券操守守則，全體董事遵守所需交易準則[76] - 报告期内董事会举行15次会议，范志军、梁树新、刘健出席率100%（15/15），李程、殷旭红出席率100%（8/8），储晓良出席率100%（7/7）[79] - 报告年度内，董事会委任至少三名独立非执行董事，占董事会至少三分之一[80] - 各执行董事与公司订立为期三年服务合约，可提前两个月书面通知终止；各独立非执行董事订立为期三年委任书，须遵守董事轮换卸任条文[83] - 根据章程细则，李程和殷旭红将在2021年股东大会卸任并可接受重选[83] - 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及风险管理委员会于2016年10月14日成立[85] - 审核委员会年内举行4次会议，梁树新、刘健出席率100%（4/4），储晓良出席率100%（3/3），殷旭红出席率100%（1/1）[87][88] - 审核委员会建议董事会批准截至2020年12月31日止年度综合财务报表[87] - 薪酬委员会截至2020年12月31日止年度举行1次会议，储晓良、范志军、刘健出席率100%（1/1），殷旭红出席率0%（0/0）[89][90] - 薪酬委员会就公司薪酬政策等事宜向董事会提供推荐意见[89] - 提名委员会负责检讨董事会组成等工作，并评估独立非执行董事独立性[81] - 截至2020年12月31日止年度，提名委员会举行两次会议，范志军、储晓良、梁树新出席率均为100%（2/2），殷旭红因7月22日获委任无出席次数（0/0）[92][93] - 年内，风险管理委员会举行一次会议，储晓良因7月22日辞任无出席次数（0/0），殷旭红、梁树新、范志军出席率均为100%（1/1）[95][96] - 年内全体董事均参与合适的持续专业发展活动，包括出席培训课程和阅读相关材料[98][100] - 公司秘书于截至2020年12月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训，2021年4月13日王康德辞任，李婉珊获委任[101] - 定期董事会会议应给全体董事最少14日通知，全体董事年内获提供集团最新管理资料[104] - 公司在厘定董事及高级管理人员薪酬时考虑多种因素，采用长期奖励方法[105] 公司审计及费用 - 截至2020年12月31日止年度，天健德扬会计师事务所核数服务费用为1955千元，非核数服务费用为478千元，费用总额为2433千元[106] 股东相关规定 - 股东特别大会可由持有不少于公司实缴股本十分之一的股东要求召开，大会须在提出要求后两个月内举行[110] - 股东于股东大会提出建议须为持有投票权不少于总投票权二十分之一的股东，或不少于100名股东[110] 公司业务性质及业绩 - 公司主要业务为投资控股，附属公司提供艺术品及资产典当、拍卖、销售业务，2020年业务性质无重大变动[123] - 公司截至2020年12月31日止年度业绩和财政状况载于综合财务报表第50至110页[133] - 董事会不建议派发截至2020年12月31日止年度末期股息（2019年：无）[133] 公司投资者沟通及其他事项 - 公司通过多种方式加强与投资者沟通，包括面谈、电话会议等[108] - 公司已为董事及主管人员安排责任保险[118] - 公司组织章程细则无优先购股权规定[119] - 报告日期公司股份具有足够公众持股量[120] - 2020年12月31日后无重大事项发生[127] - 股东周年大会于2021年6月1日举行，公司于2021年5月27日至6月1日暂停办理股份过户登记手续[134] - 截至2020年12月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司任何上市证券[140] 公司人员变动 - 储晓良自2020年7月22日起辞任独立非执行董事等职务，殷旭红同日获委任相关职务[144] - 李程自2

财务表现 - 公司2020年上半年收益减少74%至约人民币25.9百万元，主要由于取消所有艺术品拍卖会、贷款结余减少及典当贷款综合费减少[9] - 公司2020年上半年收益总额为25,946千元人民币，同比下降74.1%[66] - 公司2020年上半年利息收益为24,672千元人民币，同比下降52%[66] - 公司2020年上半年服务收益为1,274千元人民币，同比下降97.4%[66] - 公司2020年上半年除税前溢利为23,877千元人民币，同比下降73.9%[66] - 公司2020年上半年本公司拥有人应占期内溢利为16,927千元人民币，同比下降74.5%[66] - 公司2020年上半年每股基本盈利为1.01人民币分，同比下降75.4%[66] - 公司2020年上半年期内溢利为16,927千元人民币，较2019年同期的66,524千元人民币下降74.5%[72] - 公司2020年上半年总收益为25,946千元人民币，同比下降74.1%[85] - 公司2020年上半年除稅前溢利為23,877千元人民幣，相比2019年同期的91,486千元人民幣大幅下降[93] - 截至2020年6月30日止六個月，公司期內溢利為人民幣16,927千元，較2019年同期的66,524千元大幅下降[115] 分部业绩 - 艺术品拍卖分部收益为0元，较2019年同期的人民币48.9百万元减少100%，分部溢利为人民币4.3百万元，较去年同期减少约91%[4] - 典当贷款分部收益约人民币24.7百万元，较去年同期约人民币51.4百万元减少约52%，分部溢利为人民币24.4百万元，较去年同期约人民币50.3百万元减少约51%[5] - 艺术品及资产销售分部收益约人民币1.3百万元，分部溢利为人民币1.0百万元[7] - 艺术品及资产典当业务利息收益为24,672千元人民币，同比下降52%[85] - 艺术品及资产拍卖业务收益为0元人民币，同比下降100%[85][87] - 艺术品及资产销售业务经纪服务收益为1,274千元人民币，2019年同期为0元人民币[85][89] - 公司按艺术品及资产典当、拍卖、销售业务进行分部报告，与内部管理决策一致[90] - 截至2020年6月30日止六個月，公司總收益為25,946千元人民幣，其中藝術品及資產典當業務收益為24,672千元人民幣，藝術品及資產銷售業務收益為1,274千元人民幣[93] - 公司2020年上半年分部業績為29,711千元人民幣，其中藝術品及資產典當業務貢獻24,374千元人民幣，藝術品及資產拍賣業務貢獻4,340千元人民幣[93] 现金流与资产负债 - 公司2020年6月30日银行结余及现金总额约人民币759.3百万元，较2019年12月31日的约人民币588.1百万元增加29%[13] - 公司2020年上半年经营活动产生现金净额为166,674千元人民币，较2019年同期的23,940千元人民币增长596.3%[74] - 公司2020年上半年现金及现金等价物增加净额为171,154千元人民币，较2019年同期的111,253千元人民币增长53.8%[74] - 公司2020年上半年期末现金及现金等价物为759,272千元人民币，较2019年同期的682,919千元人民币增长11.2%[74] - 公司2020年上半年投资活动产生现金净额为2,140千元人民币，较2019年同期的1,306千元人民币增长63.8%[74] - 公司2020年上半年融资活动产生现金净额为2,340千元人民币，较2019年同期的86,007千元人民币下降97.3%[74] - 公司2020年上半年已付所得税为10,782千元人民币，较2019年同期的30,971千元人民币下降65.2%[74] - 公司2020年上半年期末总资产为1,028,330千元人民币，较2019年同期的967,339千元人民币增长6.3%[72] - 截至2020年6月30日，公司綜合資產總額為1,139,358千元人民幣，其中銀行結餘及現金為759,272千元人民幣[95] - 截至2020年6月30日，公司綜合負債總額為111,028千元人民幣，其中應付直接控股公司款項為100,817千元人民幣[95] 成本与开支 - 公司经营开支减少约36%至约人民币1.3百万元，主要由于拍卖会宣传活动减少导致广告开支减少[9] - 公司行政开支减少约60%至约人民币4.6百万元，主要由于营运减少导致员工成本及行政开支减少[9] - 公司2020年上半年总员工成本为人民币2,078千元，较2019年同期的4,116千元减少[111] - 公司2020年上半年物業、廠房及設備折舊為173千元人民幣，使用權資產折舊為402千元人民幣[102] - 主要管理层人员的薪金及其他福利从2019年同期的1,964千元人民币减少至2020年6月30日的935千元人民币[139] - 主要管理层人员的退休福利计划供款从2019年同期的65千元人民币减少至2020年6月30日的20千元人民币[139] - 主要管理层人员的总酬金从2019年同期的2,029千元人民币减少至2020年6月30日的955千元人民币[139] 股东与股权结构 - 范志军在公司股份中的好仓持股为1,000,768,000股，占比59.64%[28] - 范志军在公司股份中的淡仓持股为1,000,384,000股，占比59.62%[28] - 范志军在和信典当的持股比例为15%，其中10%以个人名义登记，5%以无锡和信文化艺术有限公司名义登记[30][32] - 范志军在和信拍卖的持股比例为85%[30][32] - 范志军、范沁芝、范亚军及吴健直接或间接拥有和信典当注册资本的38%权益[32] - 范志军、吴健及徐敏直接拥有和信拍卖注册资本的100%权益[32] - 张晓星女士在公司股份中的好仓持股为1,000,768,000股，占比59.64%[35] - 汉信投资在公司股份中的好仓持股为1,000,768,000股，占比59.64%[35] - 金砂投资在公司股份中的好仓持股为1,000,768,000股，占比59.64%[35] - 紫玉投资在公司股份中的好仓持股为1,000,768,000股，占比59.64%[35] - 范志军及其关联方通过紫玉投资、金砂投资及汉信投资共控制1,000,768,000股股份，占公司已发行股本总数的59.64%[40] - WIS（代表Win Win Stable No.1 Fund SP）持有公司1,000,384,000股股份[43] 业务策略与展望 - 公司决定将未动用的所得款项净额重新分配至买卖艺术品，原计划用于加强网上拍卖平台及开发网上贷款融资平台的45.5百万港元将用于此目的[20][22] - 公司预计2020年下半年中国内地GDP增长3.2%，但市场前景仍然动荡及艰难[23] - 公司计划在2020年第四季举办秋季拍卖会，但尚未确定举行大型拍卖会的合适性[24] - 公司在2020年余下时间将采取保守态度向新客户授出典当贷款，以降低信贷风险[25] - 公司自2020年第二季起开展艺术品销售新服务，预计通过收购价与售价之间的差额收益、经纪收入及拍卖佣金产生利润[26] 其他财务信息 - 公司资本开支在2020年上半年为人民币13,000元，而2019年同期为零[14] - 公司员工数量从2019年12月31日的32名减少至2020年6月30日的27名[16] - 公司首次公开发售所得款项净额为237.7百万港元（相当于人民币212.6百万元）[18] - 公司未在2020年上半年购买、出售或赎回任何上市证券[49] - 公司未建议派付截至2020年6月30日止六个月的中期股息[54] - 公司2020年上半年拨入法定储备为1,823千元人民币，较2019年同期的7,501千元人民币下降75.7%[72] - 公司2020年上半年换算海外业务的汇兑差异为1,608千元人民币，较2019年同期的-698千元人民币改善330.4%[72] - 公司2020年上半年收購辦公室設備人民幣13,000元，並出售賬面淨值為人民幣1,042,000元的汽車[116] - 截至2020年6月30日，公司藝術品及資產典當客戶貸款為人民幣367,711千元，較2019年12月31日的459,212千元減少[118] - 公司2020年上半年藝術品及資產典當客戶貸款的年利率介乎12%至37%，較2019年12月31日的25%至45%有所下降[118] - 截至2020年6月30日，公司1個月內的藝術品及資產典當客戶貸款為人民幣161,493千元，較2019年12月31日的250,355千元減少[120] - 截至2020年6月30日，公司已收取所有借出的艺术品拍卖融资客户贷款的本金及利息，贷款总额为90,100,000港元（约合人民币79,885,000元），年利率为12%[123] - 截至2020年6月30日，艺术品拍卖融资客户贷款的账龄分析显示，尚未逾期的贷款为人民币74,620,000元（2019年12月31日数据）[124] - 截至2020年6月30日，艺术品及资产拍卖业务的贸易应收款项为零，较2019年12月31日的人民币14,706,000元有所减少[126] - 截至2020年6月30日，艺术品及资产拍卖业务的其他应收款项为人民币6,729,000元，较2019年12月31日的人民币59,436,000元大幅减少[124] - 截至2020年6月30日，艺术品及资产拍卖业务的应付款项为人民币2,338,000元，较2019年12月31日的人民币86,524,000元显著减少[128] - 公司于2019年5月17日完成配售78,000,000股新普通股，每股价格为1.3港元，所得款项净额约为人民币87,817,000元，用于发展香港艺术品拍卖融资业务及一般营运资金[133] - 截至2020年6月30日，公司尚未行使的购股权为23,000,000股，行使价为每股0.8港元[136] - 截至2020年6月30日，公司股本为5,000,000,000股普通股，面值为50,000,000港元（约合人民币43,420,000元）[133] - 应付范志军先生的租赁负债从2019年12月31日的4,528千元人民币减少至2020年6月30日的3,770千元人民币[139] - 租赁负债之利息开支从2019年同期的116千元人民币减少至2020年6月30日的99千元人民币[139] 管理层变动 - 储晓良于2020年7月22日辞任独立非执行董事及多个委员会职务[56] - 殷旭红于2020年7月22日获委任为独立非执行董事及多个委员会职务[56] - 李程于2020年7月22日获委任为执行董事[57]

公司概况 - 公司是中国领先的艺术金融服务供应商，业务包括艺术品及资产典当业务、艺术品及资产拍卖业务[6] - 公司总部位于江苏宜兴，该地是紫砂艺术品原材料唯一产地，也是紫砂艺术品大师聚居地[6] - 公司自2010年发展艺术金融业务，是有能力建立综合业务模式的企业之一[10] - 2013年1月，公司获中国拍卖行业协会评为AA级拍卖企业资质[7] - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要提供艺术品及资产典当、拍卖业务，2019年业务性质无重大变动[124] - 公司透过中国经营实体从事艺术品及资产典当业务与艺术品及资产拍卖业务，自2015年起开展艺术品网上拍卖[183] - 公司通过三家中国独资企业透过合约安排控制中国经营实体，合约安排有效、具法律约束力且可强制执行[184][185] 业务优势与策略 - 公司与艺术品爱好者建立良好稳定关系，提升征集高价值艺术品能力，降低经营风险并改善盈利能力[8] - 公司成立专业鉴定及评估团队，部分艺术品爱好者是两个业务分部的共同客户[10] - 公司存放艺术品的仓储设施位于总部并自行管理，制定了特定措施[10] - 公司提供综合艺术金融服务带来协同效应，使营运效率上升、成本降低并受益于规模经济效益[10] 2019年财务数据 - 2019年公司收益约为人民币164.0百万元，按年减少36%，艺术品拍卖业务及艺术品典当贷款业务收益分别减少47%及24%[22] - 2019年公司年内溢利约为人民币107.5百万元，按年减少22%[23] - 2019年艺术品拍卖总成交额为人民币342百万元，较2018年的638百万元减少46%[24] - 2019年春季拍卖会总成交额为人民币196百万元，较2018年的243百万元减少19%[24] - 2019年秋季拍卖会总成交额为人民币82百万元，较2018年的229百万元减少64%[24] - 2019年纯网上拍卖总成交额为人民币64百万元，较2018年的129百万元减少50%[24] - 2019年特别收藏品拍卖会总成交额为人民币0百万元，较2018年的37百万元减少100%[24] - 2019年艺术品拍卖业务综合佣金率为23%，较2018年的22%增加5%[24] - 2019年以艺术品作抵押之新授出贷款总额为人民币881百万元，较2018年的683百万元增加29%[24] - 2019年贷款违约率为0%，与2018年持平[24] - 2019年公司收益约为1.64亿人民币，较2018年的2.572亿人民币减少36%，年内溢利约为1.075亿人民币，较2018年的1.373亿人民币减少22%[26] - 2019年艺术品及资产拍卖分部收益约为7350万人民币，较去年的1.383亿人民币减少47%，溢利为7910万人民币，较去年的1.221亿人民币减少35%[26] - 2019年艺术品及资产典当分部收益约为9050万人民币，较去年的1.189亿人民币减少约24%，溢利为8790万人民币，较2018年的1.192亿人民币减少约26%[27] - 2019年艺术品抵押授出新贷款总额为8.8045亿人民币，新贷款总宗数98宗，续当新贷款数目76宗，新贷款续当比率78%，平均初步贷款期40日[31] - 2019年资产抵押授出新贷款总额为36.8万人民币，新贷款总宗数52宗，续当新贷款数目48宗，新贷款续当比率92%，平均初步贷款期41日[32] - 2019年经营开支由2018年的约1220万人民币大幅减少约710万人民币或约58%至约510万人民币[34] - 2019年行政开支由2018年的约4740万人民币减少约2690万人民币或约57%至约2050万人民币[34] - 2019年除税前溢利由2018年的约1.949亿人民币减少约4750万人民币或约24%至约1.474亿人民币[36] - 截至2019年12月31日，营运资金净额为10.054亿人民币，较2018年的8.227亿人民币增加1.827亿人民币，流动比率为6.3倍，2018年为3.3倍[39] - 截至2019年12月31日，集团银行结余及现金总额较2018年的5.716亿人民币增加3%至5.881亿人民币[40] - 截至2019年及2018年12月31日止年度，资本开支分别为零及人民币110万元[43] - 截至2019年12月31日，集团共有员工32名[46] - 2019年天健德扬会计师事务所有限公司核数服务费用2038，非核数服务费用88，总计2126；德勤•关黄陈方会计师行非核数服务费用791[108] - 截至2019年12月31日，公司最大客户占集团收入约4.1%（2018年：4.9%），五大客户合共占集团收入约15.0%（2018年：15.7%）[170] - 截至2019年12月31日，公司最大供应商占集团采购总额约27.4%（2018年：26.2%），五大供应商占集团采购总额约72.8%（2018年：57.8%）[170] - 2019年公司可供分派储备约为人民币15250万元[176] - 和信典当2019年分部收益为90,487千元人民币，2018年为118,909千元人民币[190] - 和信典当2019年分部业绩为87,902千元人民币，2018年为119,234千元人民币[190] - 和信典当2019年12月31日分部资产为462,646千元人民币，2018年为398,636千元人民币[190] - 和信拍卖2019年分部收益为73,482千元人民币，2018年为122,152千元人民币[190] - 和信拍卖2019年分部业绩为74,304千元人民币，2018年为115,127千元人民币[190] - 和信拍卖2019年12月31日分部资产为75,782千元人民币，2018年为209,540千元人民币[190] 资金运用 - 2016年11月8日首次公开发售所得款项净额为2.377亿港元（相当于人民币2.126亿元），截至2019年12月31日，已使用部分资金用于增加和信典当注册资本、设立分行等，剩余约人民币4100万元存入金融机构[50] - 2019年5月17日发行7800万股新普通股，所得款项净额为1.003亿港元（相当于人民币8780万元），截至2019年12月31日，约人民币7900万元及约人民币880万元分别用于香港的拍卖融资业务及公司一般营运资金[50][52] 疫情影响 - 自2020年初新冠疫情爆发，公司拍卖业务受影响，取消2020年3月首場网上拍卖会，将采取审慎业务发展策略[56] - 自新冠疫情爆发，公司典当业务2020年采取更保守态度，实施额外风险管理措施[57] 购股权情况 - 2017年6月2日授出7900万份购股权，行使价为每股0.80港元，按二项式期权定价模式厘定公平值约为人民币1940万元，人民币70万元于截至2017年及2018年12月31日止年度自集团损益账扣除[48] - 购股计划、已授出购股及其变动详情载于综合财务报表附注28[168] 公司成立与发展历程 - 范志軍于2004年5月成立和信典当开展典当贷款业务，2007年5月成立和信拍卖进军拍卖行业[60] 人员变动与职责 - 梁树新于2016年10月14日获委任为独立非执行董事，在会计及财务方面累积逾26年经验[62] - 刘健于2016年10月14日获委任为独立非执行董事，在投资银行拥有超15年经验[63][64] - 储晓良于2016年10月14日获委任为独立非执行董事，在法律及公职方面拥有逾34年经验[65][66] - 张斌于2019年9月30日起调任为集团营运总监，负责财务规划及管理等[68] - 王康德于2018年7月加入集团，出任财务总监及公司秘书，负责企业融资等事宜[68] - 徐中良于2020年1月加入集团，担任行政总监，负责监管人力资源及管理[71] - 徐逸云于2015年7月加入集团，担任内部监控总监，负责监管内部监控及风险管理政策[72] - 蒋才君于2015年2月加入集团，担任风险控制总监，负责协助处理内部监控及风险管理[73] - 李思莫2019年5月31日辞任公司行政总裁[145] - 范志军2019年7月2日获委任为公司行政总裁[146] - 张斌2019年9月30日辞任执行董事，调任集团营运总监[146] - 范志军2019年9月30日获委任为风险管理委员会成员[147] 企业管治 - 董事会呈交截至2019年12月31日止年度的企业管治报告[76] - 公司采纳联交所上市规则附录14所载企业管治守则及附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则[77][79] - 范志军同时担任主席及行政总裁，偏离企业管治守则第A.2.1条，董事会认为合理[78] - 董事会年内举行四次会议，各董事出席率均为4/4[82] - 董事会委任至少三名独立非执行董事，占董事会至少三分之一[83] - 执行董事与公司订立为期三年服务合约，独立非执行董事订立为期三年委任书[84] - 根据章程细则，每届股东大会上当时董事的三分之一须轮换卸任，每名董事至少每三年轮换一次[86] - 范志军及梁树新将在2020年股东大会卸任并可接受重选[86] - 公司审核、薪酬、提名及风险管理委员会于2016年10月14日成立[88] - 各委员会订有书面职权范围，明确成员及职责[88] - 新委任董事需了解集团运作、业务及董事职责，董事会不断获取最新资料[87] - 审核委员会年内举行三次会议，成员出席率均为100%，建议董事会批准截至2019年12月31日止年度综合财务报表[90][91] - 薪酬委员会截至2019年12月31日止年度举行一次会议，成员出席率均为100%，以审阅公司薪酬政策等事宜[91][92] - 提名委员会截至2019年12月31日止年度举行一次会议，成员出席率均为100%，认为董事会组成在多元化方面维持适当平衡[94][95] - 风险管理委员会年内举行一次会议，成员出席率均为100%，以检讨风险管理制度成效[97][98] - 年内全体董事均参与合适的持续专业发展活动，部分董事出席培训课程、阅读相关材料[100][101] - 公司秘书为公司雇员，截至2019年12月31日止年度已接受不少于15小时相关专业培训[102] - 公司制定多项风险管理程序及指引，各部门定期进行内部监控评测和每年自我评估[103] - 年内公司外聘内部监控咨询公司审阅风险管理及内部监控制度成效，董事会认为该制度足够且有效[103] - 定期董事会会议应给全体董事最少14日通知，全体董事有权查阅相关文件和获提供集团最新管理资料[106] - 股东特别大会可由持有不少于公司实缴股本十分之一的股东要求召开，大会须在要求提出后两个月内举行[112] - 股东于股东大会提出建议须为持有投票权相当提出要求当日总投票权不少于二十分之一的股东，或不少于100名股东[112] - 公司年内为董事及主管人员安排了董事及主管人员责任保险[119] - 公司组织章程细则无优先购股权规定[120] - 报告日期公司股份具有足够公众持股量[121] 股息与股东大会 - 董事会不建议派发2019年末期股息，2018年为每股1.0港仙[134] - 股东周年大会2020年5月26日举行，5月21日至26日暂停办理股份过户登记[135] 证券交易情况 - 2019年公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[141] 股权结构 - 范志军持有和信典当15%股份，持有和信拍卖85%股份[152] - 2019年12月31日范志军持有公司股份好仓1,000,768,000股，持股约59.64%；淡仓1,000,384,000股，持股约59.62%[155] - 范志軍等一致行动人拥有和信典当38%注册权益，范志军实益拥有和信拍卖85%注册权益，其与吴健、徐敏拥有和信拍卖100%注册权益[159] - 2019年12月31日，张晓星等多名股东通过不同权益性质持有公司股份，股份数量为1000768000股（L）或1000384000股（S），股权概约百分比为59.64%或59.62%[161] - 汉信投资由金砂投资持有69.5%，金砂投资由紫玉投资持有74.1%，紫玉投资由范志军及范沁芝分别持有67.2%及32.8%[164] 其他事项 - 除披露情况外，2019年12月31日董事及公司最高行政人员在相关股份及债券中无须知会或记入登记册的权益或淡仓[160] - 除披露情况外，2019年12月31日并无人士或法团在公司股份或相关股份中有须根据条例记录的权益或淡仓[167] - 2019年公司并无订立或存在有关全部或大部分业务之管理及行政工作之合约[169] - 审核委员会已与管理层审阅集团会计原则及政策，商讨内部监控及财务申报事宜，并审阅2019年度经审核综合财务报表[171] - 公司设立薪酬委员会检讨薪酬政策以及董事及最高行政人员

整体财务表现 - 截至2019年6月30日止六个月，集团收益约为人民币10030万元，较2018年同期减少约22.2%；公司拥有人应占溢利约为人民币665万元，较2018年同期减少约11.6%[6] - 呈报分部利润从约1.232亿元减少约2180万元至约1.014亿元[27] - 除税前溢利减少约11.9%至约9.15亿元[28] - 期内溢利减少约11.5%至约6650万元[29] - 2019年上半年利息收益为51,359千元人民币，2018年同期为62,811千元人民币[117] - 2019年上半年服务收益为48,932千元人民币，2018年同期为66,176千元人民币[117] - 2019年上半年收益总额为100,291千元人民币，2018年同期为128,987千元人民币[117] - 2019年上半年除税前溢利为91,486千元人民币，2018年同期为103,883千元人民币[117] - 2019年上半年期内溢利为66,524千元人民币，2018年同期为75,175千元人民币[117] - 2019年上半年期内全面收益总额为65,826千元人民币，2018年同期为75,537千元人民币[117] - 2019年上半年基本每股盈利为4.11分人民币，2018年同期为4.70分人民币[117] - 2019年上半年摊薄每股盈利为4.08分人民币，2018年同期为4.69分人民币[117] - 2019年上半年期内溢利为66,524千元，较2018年上半年的75,175千元有所减少[121] - 2019年上半年经营活动所得现金净额为24,921千元，较2018年上半年的119,439千元有所减少[123] - 2019年上半年投资活动所得现金净额为1,217千元，较2018年上半年的965千元有所增加[123] - 2019年上半年融资活动所得现金净额为86,007千元，较2018年上半年的43,228千元有所增加[123] - 截至2019年6月30日，现金及现金等价物为682,919千元，较2018年6月30日的690,639千元有所减少[123] - 2019年上半年总收益100,291千元，较2018年上半年的128,987千元下降约22.24%[176] - 2019年上半年除税前溢利91,486千元，较2018年上半年的103,883千元下降约11.93%[176] - 2019年6月30日综合资产总额1,284,106千元，较2018年12月31日的1,185,618千元增长约8.31%[180][182] - 2019年6月30日综合负债总额316,767千元，较2018年12月31日的357,528千元下降约11.39%[180][182] - 2019年上半年中国市场外部客户产生收益100,291千元，2018年为128,987千元；2019年6月30日非流动资9,995千元，2018年12月31日为4,155千元[187] - 2019年上半年中国企业所得税23,992千元，2018年为26,814千元；香港利得税2019年未计提，2018年按16.5%税率计算为1,223千元[190] - 2019年上半年总员工成本4,116千元，2018年为8,202千元[192] - 2018年末期股息2019年为14,394千元，2018年为25,799千元；董事会未宣派2019年上半年中期股息[195] - 2019年上半年每股基本及摊薄盈利计算的期内溢利为66,524千元，2018年为75,175千元[196] 艺术品及资产拍卖业务 - 艺术品及资产拍卖业务收益约为人民币4890万元，较2018年同期减少约26.1%；溢利为人民币5100万元，较去年同期减少约12.4%；总成交额（不计买家佣金）达人民币22780万元，较2018年同期减少约24.5%[7] - 2019年上半年举行一次纯网上艺术品拍卖会，拍卖品成交金额（不计买家佣金）由2018年同期约人民币1410万元增至人民币3190万元[7] - 截至2019年6月30日止六个月，公司服务收益中来自艺术品及资产拍卖业务的拍卖收益为48932千元人民币，2018年为66176千元人民币[169] - 2019年上半年艺术品及资产拍卖业务收益48,932千元，较2018年上半年的66,176千元下降约26.06%[176] - 2019年上半年拍卖业务中，紫砂艺术品收益21,887千元，书画收益22,977千元，珠宝艺术品收益4,068千元[172] - 2019年上半年拍卖业务收益主要来自中国（不包括香港），为48,932千元[172] - 2019年上半年计入分部业绩或资产计量的拍卖业务添置使用权资产677千元[186] 典当贷款业务 - 典当贷款业务收益约为人民币5140万元，较去年同期减少约18.2%；溢利为人民币5030万元，较去年同期减少约22.6%；2019年6月30日，新贷款总额约达人民币35280万元[8] - 艺术品典当贷款收益为人民币51327千元，占比99.9%，较2018年减少18.2%；资产典当贷款收益为人民币32千元，占比0.1%，较2018年减少11.1%[11] - 以艺术品抵押授出新贷款总额约人民币35280万元，授出新贷款总数目35笔，续当新贷款数目12笔，新贷款续当比率34.3%，平均初步贷款期55日[11] - 以资产抵押授出新贷款总额为人民币200千元，授出新贷款总数目29笔，续当新贷款数目19笔，新贷款续当比率65.5%，平均初步贷款期37日[13] - 集团就艺术品及民品、房产及股权作典当品的担保典当贷款，分别按贷款本金金额3.6%、2.7%及2.4%收取每月综合费[13] - 集团艺术品及资产典当贷款业务2019年上半年未出现任何违约，2019年6月30日实际贷款违约率为0%[14] - 截至2019年6月30日止六个月，公司利息收益中来自艺术品及资产典当业务的典当贷款收益为51359千元人民币，2018年为62811千元人民币[169] - 2019年上半年艺术品及资产典当业务收益51,359千元，较2018年上半年的62,811千元下降约18.23%[176] - 2019年上半年计入分部业绩或资产计量的典当业务和拍卖业务物业、厂房及设备折旧共316千元，使用权资产折旧共1,237千元[186] - 2019年6月30日艺术品及资产典当客户贷款净额405,431千元，2018年12月31日为396,927千元[200] - 2019年上半年艺术品及资产典当业务贷款年利率介乎12%至43.2%，2018年为32%至48%[200] 财务变动原因 - 集团收益减少主要因拍卖会数目从2018年上半年的5个减至2019年上半年的2个，以及2019年上半年平均贷款结余减少[18] - 其他收入减少36.5%至约130万元，主要因拍卖会数目从5个减至2个[21] - 经营开支减少约82.7%至约130万元，因香港拍卖会宣传推广活动减少[23] - 行政开支减少约45.6%至约1120万元，因香港营运减少[25] 资金与资产状况 - 2019年6月30日银行结余及现金总额约6.829亿元，较2018年12月31日增加19.5%[31] - 截至2019年6月30日，非流动资产为10,947千元，较2018年12月31日的6,077千元有所增加[119] - 截至2019年6月30日，流动资产为1,273,159千元，较2018年12月31日的1,179,541千元有所增加[119] - 截至2019年6月30日，流动负债为312,206千元，较2018年12月31日的356,805千元有所减少[119] - 截至2019年6月30日，流动资产净值为960,953千元，较2018年12月31日的822,736千元有所增加[119] 人员情况 - 2019年6月30日集团有40名员工，2018年12月31日为45名[40] - 范志军自2019年7月2日起兼任公司行政总裁[104] - 李思莫自2019年5月31日起辞任行政总裁，6月1日起任艺术总监[104] 市场环境与挑战 - 2019年下半年中美贸易争端使市场波动，公司营商环境更具挑战[45] 公司发展计划 - 公司计划2019年12月在上海举办秋季拍卖会，并积极寻求在中国一线城市举办额外拍卖会[46] - 公司计划扩展典当贷款业务，增加多元化典当品种类，增设贷款分行，发展网上平台，搭建一站式艺术金融服务平台[47] - 公司计划并购相关业务企业及资讯科技公司或与其组成联盟[47] - 2019年公司计划进一步开发海外网站，将其发展为中国艺术家交易及推广平台，支持香港艺术品拍卖[110] 股权结构 - 截至2019年6月30日，董事范志军在公司股份好仓中持股10.9546亿股，持股比例为65.28%[50] - 截至2019年6月30日，董事范志军在相联法团和信典当持股比例为26%，在和信拍卖持股比例为85%[53] - 截至2019年6月30日，非董事主要股东张晓星女士等在公司股份好仓中持股10.9546亿股，持股比例为65.28%[57] - 截至2019年6月30日，非董事主要股东中泰证券在公司股份好仓中持股9.96亿股，持股比例为59.36%[57] - 范志軍等人透过相关投资合共控制10.5566亿股股份，占公司已发行股本总数约65.20%权益[61] - 中泰证券透过子公司间接持有公司9.96亿股股份权益[94] 证券与股息相关 - 2017年6月2日公司向合资格承授人授出7900万份购股权，期末可予行使2300万份[95] - 截至2019年6月30日止六个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[99] - 董事会不建议派付截至2019年6月30日止六个月的中期股息[102] 企业管治 - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团未经审核综合中期财务报表且无异议[100] - 全体董事确认截至2019年6月30日止六个月遵守证券交易操守守则[103] - 公司认为范志军身兼主席及行政总裁符合集团最佳利益，偏离企业管治守则属合理[106] 业务运营模式 - 公司典当和拍卖业务受中国外商投资禁制或限制，通过合约安排控制中国经营实体[108] 财务准则应用 - 公司于2019年中期首次应用香港会计师公会颁布并于2019年1月1日或之后开始的年度期间强制生效的新订香港财务报告准则及其修订本[134] - 公司将短期租赁确认豁免应用于自开始日期起计为12个月或更短租期且不含购买选择权的租赁，低价值资产租赁也应用确认豁免[139] - 除短期租赁及低价值资产租赁外，公司于租赁开始日期确认使用权资产，使用权资产按成本减累计折旧及减值亏损计量[140] - 使用权资产成本包括租赁负债初步计量金额、开始日期或之前租赁付款减租赁优惠、初始直接成本、拆除及移除等估计成本[141] - 已支付可退还租赁按金根据香港财务报告准则第9号入账及初始按公平值计量，初始确认时公平值调整视作额外租赁付款计入使用权资产成本[143] - 于租赁开始日期，公司按该日未付租赁付款现值确认及计量租赁负债，若租赁隐含利率难确定，使用增量借款利率计算[146] - 租赁付款包括固定付款减租赁优惠、可变租赁付款、剩余价值担保预期支付金额、行使购买权行使价、终止租赁罚款[147] - 出现修改扩大租赁范围且调增代价值相当情况，公司将租赁修改作为单独租赁入账，未作单独租赁入账的基于修改生效日期重新计量租赁负债[149] - 为计量租赁交易递延税项，公司先确定使用权资产或租赁负债是否产生税项减免，就租赁交易税项扣减归属租赁负债，分别应用香港会计准则第12号规定[151] - 公司选择可行权宜方法，对先前识别为租赁的合约应用香港财务报告准则第16号，不重新评估首次应用日期前已存在合约，对2019年1月1日或之后合约按准则评估是否含租赁[152] - 2019年1月1日，公司确认额外租赁负债及使用权资产金额等于相关租赁负债金额，相关集团实体加权平均增量借款利率介乎2.38%至5.39%[156] - 2018年12月31日披露的经营租赁承担为7919千元人民币，租赁负债按相关增量借款利率贴现后为6618千元人民币，2019年1月1日的租赁负债为7725千元人民币[157] - 2019年1月1日的使用权资产账面价值为8036千元人民币，其中与经营租赁有关的为6618千元人民币，过往融资租赁项下资产重新分类金额为1400千元人民币，租赁按金调整为18千元人民币[161] - 2019年1月1日，物业、厂房及设备从4155千元人民币调整为27

公司概况 - 公司是中国领先的艺术金融服务供应商，业务包括艺术品及资产典当业务和艺术品及资产拍卖业务[37] - 公司总部位于江苏宜兴，该地是紫砂艺术品原材料唯一产地，也是紫砂艺术品大师聚居地[37] - 公司自2010年开始发展艺术金融行业业务，是有能力建立综合业务模式的企业[43] - 2013年1月，公司获中国拍卖行业协会评为AA级拍卖企业资质[39] - 公司主要业务为投资控股，附属公司提供艺术品及资产典当、拍卖两项艺术金融服务，2018年业务性质无重大变动[189] 业务运营 - 公司成立了专业鉴定及评估团队，部分艺术品爱好者是两个业务分部的共同客户[42][43][44] - 公司存放艺术品的仓储设施位于总部并自行管理，制定了特定措施用于库房存入、保存及取出艺术品[45] - 公司的艺术品典当贷款及艺术品拍卖业务带来协同效益，提升营运效率、减低整体营运成本并受惠于规模经济效益[43][45] - 公司与艺术品爱好者建立良好稳定关系，提升征集高价值艺术品能力，吸引潜在买家参与拍卖会[40] - 公司锁定高品质艺术品作为典当贷款典当品及用作艺术品拍卖，能降低经营风险并改善盈利能力[40] - 2018年公司分别于5月及6月在香港及宜兴举行两次春季拍卖会，12月进入上海市场并举办首次秋季拍卖会，还在宜兴和南京举办了两次特别专题拍卖会[55] - 因市况波动，2018年公司在授予信贷方面采取保守态度，第四季度市场情绪改善后恢复经常性客户的信贷水平[55] 财务数据 - 2018年公司收入约为2.572亿元，按年减少7%；年内溢利约为1.373亿元，按年减少15%[59][63] - 2018年艺术品拍卖总成交额为6.38亿元，2017年为7.64亿元；艺术品拍卖业务综合佣金率为22%，2017年为19%[61] - 2018年春季拍卖会总成交额为2.43亿元，2017年为2.13亿元；秋季拍卖会总成交额为2.29亿元，2017年为4.39亿元[61] - 2018年纯网上拍卖总成交额为1.29亿元，2017年为1.12亿元；特别收藏品拍卖会总成交额为0.37亿元，2017年无此项[61] - 2018年以艺术品作抵押之新授出贷款总额为6.83亿元，2017年为7.08亿元[61] - 2018年艺术品及资产拍卖分部收益约1.383亿元，较去年同期的1.48亿元减少7%，溢利为1.221亿元，较去年同期的1.314亿元减少7%[64] - 2018年艺术品及资产拍卖成交金额（不计买家佣金）合共6.379亿元，较去年同期约7.642亿元减少约17%；纯网上拍卖会成交金额达1.292亿元，较去年同期约1.117亿元增长约16%[64] - 2018年典当贷款分部收益约1.189亿元，较去年同期的1.285亿元减少7%，溢利为1.192亿元，较去年同期的1.228亿元减少3%[65] - 截至2018年12月31日，公司授出新贷款总额约6.838亿元，其中以艺术品作当品授出新贷款额约6.834亿元[65][67] - 2018年艺术品典当贷款收益1.18842亿元，占比99.9%；资产典当贷款收益6.7万元，占比0.1%[67] - 2018年以艺术品抵押授出新贷款总宗数76宗，续当新贷款数目58宗，新贷款的续当比率76.3%；以资产抵押授出新贷款总宗数49宗，续当新贷款数目41宗，新贷款的续当比率83.7%[68] - 2018年公司收益约2.572亿元，较2017年的约2.765亿元按年减少7%[71] - 2018年经营开支约1.03亿元，较2017年约1.87亿元大幅减少约0.84亿元或45%；行政开支约4.74亿元，较2017年的约3.32亿元增加约1.42亿元或43%[74][76] - 2018年确认扣除拨回后的减值亏损约0.37亿元，主要由于确认0.32亿元的贸易应收款项减值亏损[75] - 2018年除税前溢利约1.949亿元，较2017年的约2.213亿元减少约0.264亿元或约12%[82] - 所得税开支从2017年的约6070万元降至2018年的约5760万元，减少约310万元或约5%[83] - 年内溢利及全面收益总额从2017年的约1.605亿元降至2018年的约1.355亿元，减少约2500万元或约16%[84] - 截至2018年12月31日，营运资金净额为8.227亿元，较2017年增加1.104亿元；流动比率为3.3倍，2017年为2.5倍[86] - 2018年经营、投资、融资活动所得现金净额分别为1.2612亿元、0.1774亿元、3.1676亿元，2017年分别为11.6274亿元、 - 0.2422亿元、 - 4.8022亿元[87] - 截至2018年12月31日，银行结余及现金总额为5.716亿元，较2017年增加8%；融资租赁项下责任约为110万元，2017年为50万元[87] - 2018年和2017年资本开支分别约为100万元及440万元[91] 未来规划 - 2019年公司计划于6月及12月在宜兴市举行春季拍卖会、在上海举行秋季拍卖会，并探索在中国一线城市举办额外的秋季拍卖会[61] - 2019年公司计划举行四次纯网上拍卖会[61] - 公司将物色合适的艺术品典当贷款及拍卖行业公司，洽谈并购合作[61] - 预计2019年中国经济保持稳定，艺术品市场将继续繁荣，艺术金融行业可稳定增长[103] - 公司考虑开发数据库及商城增强网上拍卖平台功能，扩大拍卖品组合和业务网络，巩固与客户和作者关系[104] - 公司意识到艺术品拍卖融资需求强烈，考虑开发新融资方案，为卖家提供拍卖前融资，为买家提供拍卖后融资[105] - 公司计划扩展贷款组合，除紫砂艺术品及书画外，提供更多元化典当品种类[105] - 公司将扩展贷款分行网络，在地经济稳定城市增设分行以扩大客户基础和深化市场占有率[105] - 公司将积极发展和利用网上平台，设立网上贷款融资平台[105] - 公司将继续搭建一站式艺术金融服务平台，整合典当贷款及拍卖业务，发展网络拍卖平台[105] - 公司计划并购相关业务企业及资讯科技公司或与其组成联盟[105] 公司管理团队 - 董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[108] - 范志军为董事会主席及执行董事，负责规划业务及营销策略等[109] - 张斌为执行董事，负责公司财务规划及管理等[110] - 李思莫为公司行政总裁，负责每日营运及策略发展[120] - 李女士在艺术金融业务方面拥有超15年经验，其中艺术品拍卖业务超10年[121] - 王康德先生2018年7月加入公司，负责财务、会计及公司秘书事宜[121] - 范志新先生2010年5月加入公司，参与日常管理及运营，为范志军先生胞弟[122] - 柳旭东先生2007年3月加入公司，负责监管人力资源及管理[125] - 徐逸云女士2015年7月加入公司，负责监管内部监控及风险管理政策[125] - 蒋才君先生2015年2月加入公司，协助处理内部监控及风险管理[126] 企业管治 - 公司采纳联交所上市规则附录14所载企业管治守则之守则条文[130] - 一位独立非执行董事未出席2018年5月18日股东大会，一位未出席9月7日股东大会[131] - 公司采纳上市规则附录10所载标准守则作为董事买卖证券操守守则[132] - 董事会年内举行三次会议，各董事出席率均为4/4[141] - 执行董事与公司服务合约为期三年，可提前两个月书面通知终止；独立非执行董事委任书为期三年，须遵守董事轮换卸任条文[142] - 每届股东大会上，公司当时董事的三分之一（或最接近但不少于三分之一）须轮换卸任，刘健先生将在2019年股东大会卸任并可接受重选[144] - 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及风险管理委员会于2016年10月14日成立[146] - 审核委员会年内举行两次会议，成员出席率均为100%[147][148] - 薪酬委员会截至2018年12月31日止年度举行一次会议，成员出席率均为100%[149][150] - 提名委员会截至2018年12月31日止年度举行一次会议，成员出席率均为100%[153][154] - 风险管理委员会年内举行一次会议，成员出席率均为100%[156][158] - 公司秘书截至2018年12月31日止年度接受不少于15小时专业培训[165] 风险管理与内部监控 - 公司建立、维持并不断改善内部监控及风险管理制度，维持低水平贷款减值率[46] - 公司制定多项风险管理程序及指引，各部门定期进行内部监控评测和每年自我评估[166] - 公司年内委聘外面的内部监控咨询公司对风险管理及内部监控制度成效进行审阅[166] 股东相关 - 股东特别大会可由持有不少于公司实缴股本十分之一的股东要求召开，大会须在提出要求后两个月内举行[175] - 股东向董事会书面查询可提交至公司总办事处及主要营业地点[175] - 股东于股东大会提出建议，需持有投票权相当提出要求当日总投票权不少于二十分之一，或不少于100名股东[175] - 全体董事年内均参与合适持续专业发展活动，包括出席培训课程或阅读相关材料[163] - 公司通过多种方式加强与投资者沟通，包括面谈、电话会议等[173] - 公司年内章程文件无重大变动[177] - 董事会建议派发2018年末期股息每股1.0港仙，2017年为2.0港仙，待股东批准后于2019年7月29日或前后派发给7月8日在册股东[199] - 2018年12月31日后无重大事项[193] - 公司为董事及主管人员安排了责任保险[183] - 公司组织章程细则无优先购股权规定[184] - 报告日期公司股份有足够公众持股量[185] - 股东周年大会将提呈决议案续聘德勤·开英陈方会计师行为核数师[186] - 为确定出席股东周年大会并投票的股东，公司2019年5月23 - 28日暂停办理股份过户登记，过户文件需在5月22日下午4时30分前送交指定地点[200] 其他事项 - 截至2018年12月31日，公司共有员工45名[95] - 2016年上市所得款项净额2.126亿元，截至2018年12月31日，8940万元用于注资，3210万元用于设立分行，2130万元用于运营开支，6980万元存入金融机构[100] - 德勤·关黄陈方会计师行提供核数及非核数服务，核数服务费用2300千元人民币，审阅中期综合财务报表800千元人民币，审阅持续关连交易50千元人民币，审阅初步年度业绩公告50千元人民币[171] - 集团遵守环保法律法规，设定合规程序，留意法规变动，按联交所指引编制环境、社会及管治报告并将在公司及联交所网站刊载[196] - 集团重视与雇员、客户及业务伙伴关系，致力于建立密切关系、提供优质服务和加强合作[198]