年報 2025 CONTENTS 目錄 | Corporate Information | 公司資料 | 2 | | --- | --- | --- | | Chairman's Statement | 主席報告 | 5 | | Management Discussion and Analysis | 管理層討論及分析 | 8 | | Directors and Senior Management | 董事及高級管理層 | 20 | | Corporate Governance Report | 企業管治報告 | 31 | | Report of the Directors | 董事會報告 | 55 | | Connected Transactions | 關連交易 | 77 | | Independent Auditor's Report | 獨立核數師報告 | 84 | | Consolidated Statement of Profit or Loss | 綜合損益表 | 96 | | Consolidated Statement of Comprehensive Income | 綜合其他全面收益表 ...

公司章程修订 - 公司建议修订现有公司章程细则并采纳新细则[3] - 修订目的为使细则与规定相符等[3][7] - 修订须2026年6月18日股东周年大会特别决议批准[4] 人员构成 - 公司三名执行董事为张观华、姜文、杨昊江[6] - 一名非执行董事为金宏亮[6] - 四名独立非执行董事分别是谢伟俊等[6]

核心交易事件 - 华营建筑于2026年4月2日与群核科技等方订立基石投资协议，有条件同意按发售价认购投资者股份 [1][2] - 该项基石投资总额为300万美元，不包括经纪佣金及相关费用 [1][2] 投资标的业务概况 - 群核科技是一家中国云原生空间设计软件提供商 [1][2] - 其产品广泛应用于住宅、写字楼、零售店及商业项目等多种商业场景 [1][2] - 其软件由人工智能技术和专用图形处理单元集群驱动，旨在帮助设计师和企业创造设计并通过实时、沉浸式视觉效果进行体验 [1][2] 公司投资逻辑与战略 - 董事会认为基石投资为集团提供了投资于设计及可视化软件领域的宝贵机会 [1][2] - 该领域作为支持建筑及环境项目的创新技术，扮演着日益重要的角色 [1][2] - 此项投资符合集团实现业务多元化、可持续发展以及为股东带来投资回报的业务策略 [1][2]

公司投资决策 - 华营建筑作为基石投资者，于2026年4月2日与群核科技等方签订协议，同意按发售价认购投资者股份 [1] - 该项基石投资的总金额为300万美元，不包括公司需支付的经纪佣金及徵费 [1] - 董事会认为此项投资符合公司实现业务多元化、可持续发展及为股东带来回报的策略 [1] 投资标的业务 - 投资标的群核科技是一家中国云原生空间设计软件提供商 [1] - 其产品广泛应用于住宅、写字楼、零售店及商业项目等多种场景 [1] - 群核科技的软件由人工智能技术和专用图形处理单元集群驱动，旨在帮助设计师和企业创造设计并通过实时、沉浸式视觉效果进行体验 [1] 投资逻辑与协同 - 董事会认为基石投资为公司提供了进入设计及可视化软件领域的宝贵机会 [1] - 该领域作为支持建筑及环境项目的创新技术，正扮演着日益重要的角色 [1]

公司战略与投资决策 - 公司作为投资者，与群核科技、J.P. Morgan Securities及建银国际金融有限公司订立基石投资协议，有条件同意按发售价认购投资者股份 [1] - 投资者股份的总投资额为300万美元，不包括经纪佣金及徵费 [1] - 董事会认为基石投资是投资于设计及可视化软件领域的宝贵机会，该领域作为支持建筑项目的创新技术角色日益重要 [2] - 此项对群核科技的投资符合公司实现多元化及可持续发展，并为股东带来投资回报的业务策略 [2] 被投资方（群核科技）业务 - 群核科技是一家中国云原生空间设计软件提供商 [1] - 其产品广泛应用于住宅、写字楼、零售店及商业项目等商业场景 [1] - 其软件以人工智能技术和专用图形处理单元集群驱动，使设计师和企业能创造设计并通过实时及沉浸式视觉效果进行体验 [1] - 群核科技提供的空间设计软件旨在提升设计效率，并促进多种业务场景的数字化转型，包括可持续建筑实践及将智能技术整合至建筑项目 [1] 行业背景与公司自身策略 - 公司的策略专注于通过提升项目管理能力及严格的质量控制，实现高质量的建筑施工及环境营运，以维持及加强其行业地位 [1] - 公司致力于投资行业内的创新，例如智能建造技术，以促进行业迈向更智能、更数字化及更可持续的发展 [1]

基石投资 - 2026年4月2日订立基石投资协议，总投资额300万美元[5][7][11] - 基石投资涉及最高百分比率超5%但低于25%，构成须披露交易[6] - 订约方包括公司、群核科技等[8][10] - 公司获分配股份数等于300万美元除以发售价，舍入到最接近整手500股[11] - 公司应付投资额由集团内部资源拨付[12] - 认购义务以相关条件达成为前提，未达成则终止并退款[13][14][15] - 投资者股份在国际发售完成时同步认购，上市日期支付投资额等[16] - 公司禁售期自上市日期起六个月[17] 群核科技情况 - 中国云原生空间设计软件提供商，最大单一股东为Wintermatch International Limited[18] - 2023 - 2025年除税前亏损分别为646,097千元、513,472千元、427,905千元[19] - 2023 - 2025年经调整净（亏损）/利润分别为 - 241,929千元、 - 70,049千元、57,127千元[19] - 2023 - 2025年总负债分别为4,094,100千元、4,474,233千元、4,734,654千元[19] 公司情况 - 投资控股公司，从事楼宇建筑工程及环境设施相关业务[20] - 策略专注提升项目管理和质量控制，投资行业创新[21] - 基石投资符合多元化及可持续发展业务策略[22] - 总投资额最高300万美元，经纪佣金按1%计算[24] 公司人员 - 主席为张观华[28] - 三名执行董事：张观华、姜文、杨昊江[29] - 一名非执行董事金宏亮[29] - 四名独立非执行董事：谢伟俊、何文尧、唐毓丽、赖旭辉[29]

股本情况 - 截至2026年3月底，公司法定/注册股本总额为1亿港元，法定/注册股份数目为100亿股，每股面值0.01港元[1] - 截至2026年3月底，已发行股份（不包括库存股份）及库存股份数目分别为5亿股和0股，已发行股份总数为5亿股[2] 股份相关 - 股份期权计划股东大会通过日期为2019年9月17日[4] - 本月内合共增加/减少（-）已发行股份（不包括库存股份）总额为普通股[5] - 本月内合共增加/减少（-）库存股份总额为普通股[5] 公众持股 - 截至2026年3月底，公司已符合适用的公众持股量要求，初始指定门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不包括库存股份）的25%[3]

股本情况 - 截至2026年2月底，法定/注册股本总额1亿港元，股份100亿股，每股面值0.01港元[1] - 截至2026年2月底，已发行股份总数（不含库存股份）5亿股，库存股份数目为0[2] 合规情况 - 公司符合适用的公众持股量要求[3] - 证券发行等获董事会授权批准，遵照规定进行[7] - 已履行上市先决条件及正式函件条件[7]

市场扩张和并购 - 公司间接全资附属公司华营建筑中标香港新界元朗公营房屋项目[4] - 合约金额约14.3亿港元[4] - 工程预计2026年4月动工[4]

收入和利润（同比环比） - 总收益增长至约85.72亿港元，同比增长41.3%[2][3] - 总毛利增长至约4.86亿港元，同比增长37.6%[2][3] - 年内溢利下降至约4216.6万港元，同比下降21.8%[2][3] - 每股基本及摊薄盈利为7.84港仙，同比下降27.0%[3] - 公司总收益从60.66亿港元增长至85.72亿港元，同比增长41.3%[13][14] - 公司年內溢利从5.40亿港元下降至4.22亿港元，同比减少21.8%[13] - 总收益为85.72亿港元，较上年度的60.66亿港元增长41.3%[18] - 每股基本盈利為0.0784港元，較上年的0.1074港元下降27.0%[28] - 公司总收益由60.66亿港元增加25.062亿港元或41.3%至85.722亿港元[40] - 公司纯利由0.54亿港元减少0.118亿港元或21.9%至0.422亿港元，纯利率由0.9%降至0.5%[55] 成本和费用（同比环比） - 除稅前主要成本中，合約成本為80.86億港元，同比增長41.6%[19] - 僱員福利開支總額為5.05億港元，其中計入行政開支的金額為9154萬港元[19] - 融資成本總計5420萬港元，較上年的6582萬港元下降17.7%[23] - 年內所得稅支出總額為3061萬港元，其中香港利得稅為3098萬港元[26] - 公司合约成本由57.128亿港元增加23.732亿港元或41.5%至80.86亿港元[44] - 公司毛利率由5.8%下降至5.7%[45] - 公司实际税率由33.0%上升至42.1%[54] - 2025年员工总成本（扣除董事薪酬）约为4.94亿港元，较2024年的约5.015亿港元略有下降[56] 各条业务线表现 - 建筑业务分部收益从59.27亿港元增至84.17亿港元，同比增长42.0%[13] - 环保业务分部收益从1.39亿港元微增至1.56亿港元，同比增长11.5%[13] - 客户合约总收益为85.61亿港元，其中建筑业务分部收益为84.17亿港元，占绝大部分[18] - 楼宇建筑工程收益由54.145亿港元增加22.833亿港元或42.1%至76.978亿港元[41] - RMAA工程收益由5.12亿港元增加2.069亿港元或40.4%至7.189亿港元[42] - 环保业务收益由1.395亿港元增加0.16亿港元或11.5%至1.555亿港元[43] - 环保业务毛利率由31.7%增加5.8个百分点至37.5%[48] - 环保业务拥有8个项目，原始合约总额约1.584亿港元[36] 各地区表现 - 香港市场收益从51.00亿港元大幅增长至78.39亿港元，是主要增长动力[14] 资产、负债与现金流状况 - 现金及现金等价物减少至约2.12亿港元，上年同期为3.31亿港元[5] - 合约资产增加至约40.82亿港元，上年同期为31.69亿港元[5] - 应计费用及其他应付款项增加至约18.85亿港元，上年同期为15.38亿港元[6] - 计息银行借款总额增加至约6.31亿港元，上年同期为5.34亿港元[6] - 资产净值增长至约7.51亿港元，上年同期为6.76亿港元[6] - 建筑业务分部资产从42.39亿港元增至47.29亿港元，环保业务分部资产从5.61亿港元增至7.52亿港元[14] - 公司总资产从48.56亿港元增至55.32亿港元，总负债从41.80亿港元增至47.81亿港元[14] - 扣除亏损拨备的应收贸易款项总额为5.49572亿港元，较去年同期的7.75887亿港元下降约29.2%[30] - 应付贸易及保留金款项总额为21.6407亿港元，较去年同期的19.20405亿港元增长约12.7%[30] - 计息银行借款总额为6.31397亿港元，较去年同期的5.34164亿港元增长约18.2%[31] - 一年内或按要求偿还的银行借款为3.75793亿港元，占借款总额的59.5%[32] - 截至2025年12月31日，资产负债率约为38.0%，较2024年的约30.2%有所上升[63] - 截至2025年12月31日，现金及现金等价物约为2.116亿港元，较2024年减少约1.192亿港元[64] - 截至2025年12月31日，计息银行借款约为6.314亿港元，较2024年的5.342亿港元有所增加[65] 减值与拨备 - 金融资产减值净额大幅增加至约1.80亿港元，上年同期为4600.3万港元[3] - 公司应收贸易款项及合约资产减值损失显著增加，从2024年的4596.9万港元增至2025年的1.80亿港元[13] - 應收貿易款項減值撥備大幅增加至7512萬港元，上年同期為減值撥回883萬港元[20] - 合約資產減值撥備為1.04億港元，較上年的5479萬港元增長90.5%[20] - 公司金融资产减值由0.46亿港元大幅增加至1.795亿港元[52] 客户与项目情况 - 客户A、B、C贡献了主要收益，其中客户A贡献24.48亿港元，占2025年总收益28.6%[16] - 公司拥有50个在手项目，原始合约总额约326亿港元[34] - 报告期内公司获授15个新项目，原始合约总额约56亿港元[34] - 报告期内公司完成17个项目，原始合约总额约61亿港元[34] - 报告期末后公司再获3个新项目，涉及一项楼宇建筑工程合约约35.9亿港元及两项RMAA工程合约共约930万港元[37] 资本开支与投资 - 环保业务资本开支从504千港元激增至1.01亿港元，主要用于中国内地非流动资产投资[13][15] - 2025年资本开支约为1.045亿港元，较2024年的约700万港元大幅增加[58] - 截至2025年12月31日，资本承担约为1.419亿港元，较2024年的约120万港元显著增加[59] 融资、担保与保证 - 截至2025年12月31日，为集团客户提供的银行履约保证金额约为20.554亿港元[60] - 公司为附属公司融资向银行提供约34.15亿港元的担保，其中已动用约10.406亿港元[62] 股息与股东回报 - 公司不建議派付2025年度股息，而2024年派息總額為1650萬港元[27] - 董事会不建议派付截至2025年12月31日止年度的末期股息[68] 研发与员工 - 公司用于研发的总开支金额约为2330万港元[37] - 截至2025年12月31日，公司雇员总数为931名，较2024年的1,015名减少84名[56] 公司治理与合规 - 公司未在报告期间购买、出售或赎回任何上市证券[72] - 公司已采纳上市规则附录C3所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》[71] - 全体董事确认在报告期间已遵守《标准守则》的规定[71] - 董事会审核委员会由四名独立非执行董事组成，唐毓丽女士任主席[73] - 审核委员会职责包括建议外聘核数师任免、批准其薪酬及监察集团财务报告与内控[73] - 初步公告中的财务数据已获核数师毕马威会计师事务所与年度综合财务报表拟稿比较并确认相符[74] - 毕马威会计师事务所对初步公告的工作不构成核证，不发表任何意见或结论[74] 信息披露与会议 - 公司年度股东周年大会将于2026年6月18日（星期四）举行[75] - 全年业绩公告已刊载于联交所及公司网站[76] - 载有上市规则规定资料的完整年报将适时寄发股东并刊载于网站[76]