公司基本信息 - 公司股份代號為1989[2] - 開曼群島股份過戶登記總處是Conyers Trust Company (Cayman) Limited[8] - 香港股份過戶登記分處是卓佳證券登記有限公司[8] - 獨立核數師是羅兵咸永道會計師事務所[8] - 法律顧問（有關香港法律）是趙不渝馬國強律師事務所[8] - 主要往來銀行包括恒生銀行、香港上海滙豐銀行等[8] - 公司網站是www.pinecaregroup.com[8] 公司董事信息 - 截至2022年11月28日，非執行董事有蔡宏興先生、王弘瀚先生等5人[4] - 截至2022年11月28日，執行董事為陳業強先生[4] - 截至2022年11月28日，獨立非執行董事有阮德添先生、林章偉先生等4人[4] - 邓耀昇、杨家荣及郑触政于2022年10月28日辞任公司董事[127] - 2022年10月28日，唐耀成、杨家舜及郑维政辞任公司董事[161] - 2022年10月7日，蔡宏兴等5人获委任为非执行董事，董事会含14名成员，其中4名执行董事、6名非执行董事、4名独立非执行董事，独立非执行董事人数低于上市规则规定的三分之一；10月28日，邓耀昇等4人辞任，上市规则第3.10A条获遵守[173][174][175] 公司业务布局 - 公司在香港业务包括八间甲一级护理安老院及两间尚耆 • 贤居高端护理安老院[34] - 公司收益主要来自提供长者护理服务和销售乐龄相关货品及提供医疗保健服务[34] - 2021年5月公司与独立第三方订立铜锣湾礼顿道1号物业租约，总楼面面积约为35400平方呎[14] - 松心荟预计2023年初全面投入服务[20] - 公司将探索持续照护退休社区概念，拓展服务至居家长者护理服务及社区发展计划[21] 公司财务数据关键指标变化 - 2022年上半年公司录得亏损1280万港元，因新冠疫情不利影响导致资产减值[12] - 排除非经常性调整及采用香港财务报告准则第16号租赁的影响，回顾期内核心EBITDA为2630万港元，较去年同期2890万港元减少约8.9%[12] - 截至2022年9月30日止六个月，公司收益总额维持稳定于1.303亿港元，去年同期为1.306亿港元[35] - 截至2022年9月30日止六个月公司收益维持稳定于1.303亿港元，去年同期为1.306亿港元[44] - 公司核心EBITDA减少8.9%至2630万港元，2021年同期为2890万港元[44] - 截至2022年9月30日止六个月公司录得亏损1280万港元，去年同期录得溢利60万港元[44] - 非经常性项目包括按公允价值计入损益的金融资产公允价值变动1550万港元、应收一间合营企业款项减值540万港元及非现金购股权利开支增加220万港元[44] - “保就业”计划政府补助410万港元及一次性新冠相关租金减免390万港元部分抵销了非经常性项目的影响[44] - 2022年EBITDA为2143.6万港元，2021年为3712.6万港元[47] - 2022年核心EBITDA对收益比率为20.2%[47] - 折旧由去年同期2780万港元减少约2.8%至2700万港元[51] - 员工成本由去年同期6060万港元增加约9.2%至6620万港元[51] - 跨专业团队费用及相关开支由去年同期820万港元大幅减少约26.9%至600万港元[51] - 物业租金及相关开支维持稳定，从去年同期450万港元变为440万港元[53] - 其他经营开支由去年同期630万港元增加33.2%至850万港元[53] - 应收合营企业款项计提减值540万港元[53] - 非上市股权投资公允值亏损1550万港元[53] - 财务成本由去年同期520万港元轻微减少约4.1%至500万港元[53] - 所得税开支由去年同期310万港元减少至180万港元[56] - 公司权益持有人应占期间亏损1280万港元，去年同期为溢利240万港元[57][60] - 2022年9月30日及2022年3月31日公司资产净值分别为1.73098亿港元及1.83485亿港元[61][63] - 2022年9月30日公司土地及楼宇重估盈余为8.75821亿港元，估值总额为14.866亿港元，账面价值为6.10779亿港元；2022年3月31日重估盈余为9.17961亿港元，估值总额为15.4056亿港元，账面价值为6.22599亿港元[61][63][79][80][82][83] - 2022年9月30日公司经调整综合资产净值为10.48919亿港元，2022年3月31日为11.01446亿港元[61][63] - 2022年9月30日公司现金及银行结余为1330万港元，2022年3月31日为2910万港元；2022年9月30日流动负债净额为1.475亿港元，2022年3月31日为1.553亿港元；2022年9月30日流动比率约为0.15倍，2022年3月31日为0.21倍[89][91] - 2022年9月30日公司资产负债比率为55.7%，2022年3月31日为50.9%，增加原因主要是2022年4月出售子公司及金融资产公允价值变动1550万港元致资产总值减少[90][91] - 2022年9月30日公司计息银行借款为5.861亿港元，2022年3月31日为5.836亿港元[95] - 2022年9月30日公司一年内或按要求、第二年、第三年至第五年、五年后偿还的借款分别为1.075亿港元、4060万港元、3.466亿港元、9140万港元；2022年3月31日分别为1.184亿港元、3600万港元、3.375亿港元、9170万港元[95] - 2022年9月30日公司循环贷款为3990万港元，2022年3月31日为3995万港元[95] - 截至2022年9月30日止六个月公司资本开支总额为2980万港元，截至2022年3月31日止年度为4020万港元，主要用于装修工程[95] - 截至2022年9月30日，物业、厂房及设备已订约但未发备金额为2838千港元，较2022年3月31日的6011千港元有所下降[104] - 截至2022年9月30日，公司有471名全职及兼职员工，较2022年3月31日的504名有所减少[105][108] - 截至2022年9月30日止六个月，公司员工总成本（不包括政府补助）为6650万港元，2021年同期为6060万港元[105][108] - 截至2022年9月30日，土地及楼宇、在建工程账面价值为6.056亿港元，较2022年3月31日的6.173亿港元有所下降；保险合约投资账面价值为340万港元，与2022年3月31日持平，上述资产已抵押作银行融资担保[114] - 截至2022年9月30日及2022年3月31日，公司无重大或然负债[114] - 截至2022年9月30日止六个月，公司收益为130,345千港元[199] - 同期，其他收入及收益为4,370千港元[199] - 同期，除税前期间亏损为10,974千港元[199] - 同期，所得税开支为1,793千港元[199] - 同期，期内亏损为12,767千港元，母公司拥有人应占亏损为12,767千港元[199] - 同期，母公司拥有人应占每股基本及摊薄亏损为1.41港仙[199] - 2022年同期全面亏损总额为12,499千港元，2021年同期为658千港元[200] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司核心业务平均入住率为88.9%，去年同期为93.3%[12] - 尚耆·贤居入住率在回顾期内录得13.5%的双位数增长[12] - 松龄雅苑收益增长及入住率上升，抵消了公司其他护理安老院的收益减少[35] - 八间甲一级护理安老院平均入住率降至88.9%，去年同期为93.3%[36] - 甲一级护理安老院收益由去年同期1.086亿港元减至1.063亿港元[38] - 尚耆 • 贤居收益从2047.3万港元增至2400.8万港元，增幅17.3%[37] - 其他业务收益减少151.3万港元，降幅100%[37] - 尚書·賢居平均入住率从去年同期的54.5%增加13.5%至68.0%，收益从去年同期的2050万港元增加至2400万港元[40] 公司股权结构 - 邓耀昇先生持有公司每股面值0.01港元普通股1404万股，占股1.56%[121] - 陈业强先生持有公司每股面值0.01港元普通股688.8万股，占股0.76%[121] - 邓耀昇先生持有公司相关股份（购股期权）90万股，占股0.10%[126] - 陈业强先生持有公司相关股份（购股期权）300万股，占股0.33%[126] - 截至2022年9月30日，Diamond Ridge Holdings Limited权益总额为506,974,000股，占公司股权约56.15%[136] - 截至2022年9月30日，Chime Corporation Limited权益总额为506,974,000股，占公司股权约56.15%[136] - 截至2022年9月30日，Jong Yat Kit权益总额为506,974,000股，占公司股权约56.15%[136] - 截至2022年9月30日，Wong Tak Wai权益总额为506,974,000股，占公司股权约56.15%[136] - 截至2022年9月30日，Pine Active Care Limited权益总额为135,304,000股，占公司股权约14.99%[136] - 截至2022年9月30日，Silverage Pillar Limited权益总额为135,304,000股，占公司股权约14.99%[136] - 截至2022年9月30日，Silverage Pine Care Limited权益总额为135,304,000股，占公司股权约14.99%[136] - 截至2022年9月30日，Yim Ting Kwok权益总额为139,872,000股，占公司股权约15.49%[136] - 截至2022年9月30日，Cho Wing Yin权益总额为139,872,000股，占公司股权约15.49%[136] - Silverage Pine Care Limited由严定国等人合共拥有74.25%股权，Silverage Pillar Limited由严定国及吴国富先生合共拥有93.58%股权[147] - 严定国、吴国富及曹咏妍于2016年9月7日订立一致行动确认及承诺[147] 公司购股期权情况 - 公司于2017年1月23日有条件采纳购股期权计划[151] - 截至2022年9月30日止六个月，购股期权总数期初为19100000份，期内没收/失效400000份，期末为18700000份[153] - 董事持有的购股期权期初为7700000份，期末仍为7700000份[153] - 集团雇员持有的购股期权期初为5500000份，期内没收/失效400000份，期末为5100000份[153] - 公司顾问持有的购股期权期初为5900000份，期末为5900000份[153] - 2021年9月2日授出购股期权，行使价均为1.10港元，2021年9月1日公司股份收市价为1.05港元[153][159] 公司股份交易及合规情况 - 2022年8月29日，卖方与买方订立买卖协议，卖方有条件同意出售、买方有条件同意购买共506,974,000股销售股份，相当于公司现有已发行股本约56.15%，总代价为451,206,860港元，每股0.89港元，协议于2022年9月30日完成[166] - 要约截止后，买方及其一致行动人士于合共870,836,050股公司股份中拥有权益，相当于公司当时全部已发行股份约96.45%[166] - 要约完成后，公司未能维持上市规则规定的已发行股份公眾持股量最低百分比25%，公司及买方正采取措施恢复至不少于25%[171][172] - 截至2022年9月30日止六个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[176] - 公司已采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易行为守则，截至2022年9月30日止六个月全体董事遵守该守则[185] - 公司为可能拥有内幕信息的雇员确立书面指引，回顾期内未发现相关雇员违反该指引[186] 公司贷款及股息情况 - 2019年10月28日，公司间接全资附属公司Pine Care EHD等与恒生银行订立贷款协议，获3.5亿港元定期贷款，约97.2

公司基本信息 - 公司股份代号为1989[2] 护老中心宿位数 - 松龄俊景护老中心、松龄(保德)护老中心宿位数均为6个[13] - 蔚盈苑宿位数为32个[18] - 松龄(利富)护老中心宿位数为50个[18] - 新松龄护老中心宿位数为279个[18] - 松晖护老中心宿位数为70个[18] - 松心管宿位数为188个[18] - 松龄康辉护老中心宿位数为99个[18] 公司财务亏损情况 - 2022财政年度公司亏损2400万港元，因无就业支持计划非经常性补贴及疫情不利影响[31] - 公司2022财年录得亏损2400万港元，2021财年为溢利320万港元[79][80] - 公司2022财年公司权益拥有人应占年度亏损约为2060万港元，2021财年为溢利590万港元[94] 公司入住率情况 - 2022财政年度公司核心业务平均入住率为92.7%，2021财政年度为94.0%[31] - 2022财政年度元朗形点松龄雅苑及石硤尾松龄乐轩入住率分别增长17.6%及19.2%[31] - 2022财年服务式住宅入住率高于80%，安老院舍入住率高于90%[45][47] - 八间甲一级护理安老院2022财年收入2.18766亿港元，较2021财年的2.14465亿港元增长2%，平均入住率92.7%[64][74][75] - 松齡雅苑2022财年平均入住率升至84.9%（2021财年为67.3%），收益从2021财年的2030万港元升至2750万港元[64][65] - 松齡樂軒2022财年平均入住率约43.4%（2021财年为24.2%），收益从2021财年的900万港元增至1800万港元[66][68] 公司核心EBITDA情况 - 撇除非经常性调整及采用香港财务报告准则第16号租赁影响，2022财政年度核心EBITDA为5370万港元，2021财政年度为5380万港元[31] - 公司2022财年核心EBITDA稳定在5370万港元（2021财年为5380万港元）[76] 公司物业租约情况 - 2021年5月公司与第三方就铜锣湾礼顿道1号物业订立租约，总面积约35400平方呎[32][36] 松心薈投入服务时间 - 松心薈预计2022年第四季度投入服务[35][36] EBPS计划下安老院配置要求 - EBPS计划下安老院分EA1和EA2两类，有不同空间和人员配置要求[37] - EA1安老院40个床位人员配置要求为21.5，人均净楼面面积9.5平方米[38] 公司业务构成 - 公司香港业务包括8家甲一级安老院舍和2家新开发的高档安老院舍[60] - 公司收入主要来自提供长者护理服务和销售长者护理相关商品[61] 公司营收情况 - 2022财年总营收从2021财年的2.457亿港元增至2.677亿港元，增幅约9.0%[62] - 公司2022财年收益为2.677亿港元，较2021财年的2.457亿港元增加9.0%[63][74][75][76] 合营企业情况 - 公司投资合营企业蔚盈軒（持股51%），2022财年扣除利息、税项及折旧前分占亏损及其他拨备450万港元[67][68] 影响公司盈利因素 - 不再录得香港特区政府“保就业”计划非经常性补助1630万港元，影响公司盈利[79][80] - 浙江乌镇中国安老院业务相关资产减值580万港元，影响公司盈利[79][80] - 应收一间合营企业款项减值及其他拨备1180万港元，影响公司盈利[79][80] 公司各项费用变化情况 - 2022财年折旧从2021财年的5680万港元轻微增加约0.7%至5720万港元[93] - 2022财年扣除政府补助前员工成本总额从2021财年的1.165亿港元增加约11.6%至1.3亿港元[93] - 2022财年跨专业团队费用及相关开支从2021财年的1020万港元大幅增加约50.2%至1530万港元[93] - 2022财年物业租金及相关开支从2021财年的690万港元增加约37.4%至950万港元[93] - 2022财年其他经营开支从2021财年的1130万港元增加约48.7%至1680万港元[94] - 2022财年分占一间合营企业亏损1330万港元，2021财年为1580万港元[94] - 2022财年财务成本从2021财年的1450万港元减少约28.0%至1050万港元[94] - 2022财年所得税开支从2021财年的750万港元减少约15.3%至630万港元[94] 公司净资产及相关资产情况 - 截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司净资产分别为1.835亿港元和2.042亿港元[99] - 2022年3月31日公司资产净值为1.83485亿港元，2021年3月31日为2.04187亿港元[102] - 2022年3月31日公司土地及楼宇重估盈余为9.17961亿港元，2021年为8.23361亿港元[102] - 2022年3月31日公司经调整综合资产净值为11.01446亿港元，2021年为10.27548亿港元[102] 公司现金、负债及比率情况 - 2022年3月31日公司现金及银行结余为2910万港元，2021年为4970万港元；流动负债净额为1.553亿港元，2021年为4010万港元；流动比率约为0.21倍，2021年为0.70倍[111] - 2022年3月31日公司资产负债率为50.9%，2021年为59.7%[111] 公司计息银行借款及还款情况 - 2022年3月31日公司计息银行借款为5.836亿港元，2021年为6.029亿港元[119] - 假设定期贷款按还款时间表偿还，2022年3月31日须于一年内或按要求、第二年、第三年至第五年及五年后偿还的金额分别为1.184亿港元、3600万港元、3.375亿港元及9170万港元；2021年分别为7500万港元、7140万港元、3.568亿港元及9970万港元[119] 公司资本结构情况 - 2022财年公司资本结构无变化，股本包括普通股及其他储备[119] 公司资本支出情况 - 2022年公司资本支出总额为4020万港元，主要用于松心、铜锣湾礼顿道1号新护理安老院及护理安老院的装修工程；2021年集团资本支出总额为530万港元，主要用于护理安老院的装修工程[123] - 2022财政年度资本开支总额为4020万港元，2021财政年度为530万港元[126] 公司非上市投资及物业等情况 - 2022财政年度非上市投资为0，2021财政年度为968.8万港元；2022财政年度物业、厂房及设备为601.1万港元，2021财政年度为1000港元[129] 公司资产账面价值情况 - 2022年3月31日，土地及楼宇及在建工程账面价值为6.173亿港元（2021年3月31日：6.34亿港元），保险合约投资账面价值为340万港元（2021年3月31日：330万港元）已抵押[130][132] 借款利率对税后利润影响及贸易应收款项情况 - 2022年3月31日，若借款利率增减75个基点，税后利润将增减370万港元（2021财政年度：380万港元）[137] - 单一外部客户占贸易应收款项总额约82.3%（2021年：57.4%）[137] 公司员工情况 - 2022年3月31日，公司有504名全职及兼职员工（2021年3月31日：466名）[141] - 2022财政年度员工成本（不包括政府补助）为1.3亿港元（2021财政年度：1.165亿港元）[141] 公司执行董事信息 - 邓耀昇于2020年3月23日获委任为公司执行董事，担任董事会主席等职[147] - 杨家荣50岁，2020年3月23日获委任为公司执行董事，在会计等方面有逾20年经验[156] - 郑伟清59岁，2020年3月23日获委任为公司执行董事，有逾30年酒店相关经验[159] - 郑維政先生59歲，2020年3月23日獲委任為公司執行董事，在接待管理及酒店營運方面積逾30年經驗[161] 公司行政总裁信息 - 陈业强39岁，2015年4月加入集团任财务总监，2020年10月获委任为集团行政总裁[151] - 陈业强于2005年12月获香港中文大学工商管理学士学位，2017年9月获香港理工大学公司管治硕士学位[151] - 陈业强2005年9月 - 2011年10月在罗兵咸永道会计师事务所工作，离职时为审计经理[151] - 陈业强在财务及资本管理等方面拥有逾15年经验[151] 公司非执行董事信息 - 鄧耀邦博士39歲，2020年3月23日獲委任為公司非執行董事，在零售及中藥行業積逾15年經驗[165][167] 公司独立非执行董事信息 - 阮德添先生68歲，2020年3月23日獲委任為公司獨立非執行董事，1977年畢業於香港中文大學，1992年獲授十大傑出青年殊榮[169] - 林章偉先生65歲，2020年10月19日獲委任為公司獨立非執行董事等職，1981年12月畢業於香港中文大學，1996年榮獲十大傑出青年[173][176] - 黃錦培先生67歲，2020年10月19日獲委任為公司獨立非執行董事及審核委員會成員，2000年6月起為香港人力資源管理學會理事會成員[181] - 黄锦沛67岁，2020年10月19日起任公司独立非执行董事及审核委员会成员，1996年12月获香港中文大学工商管理学士学位，2013年11月获该校工商管理硕士学位[182] - 黄杰龙67岁，2020年10月19日起任公司独立非执行董事及审核委员会成员，在物业管理及房屋事务有逾30年经验，2009年4月至2020年3月任香港房屋协会行政总裁兼执行董事[184][187] 公司其他人员信息 - 朱丽琼69岁，1989年7月加入集团任主管，负责集团招聘及人力资源事宜，2005年8月获香港大学专业进修学院老年学文凭[191] - 任巧琴55岁，1990年2月加入集团任登记护士，负责集团安老服务质量控制，2006年6月起成为注册护士，2006年6月获香港公开大学护理学高级文凭，2015年11月修毕评审员培训课程[191] - 潘淑勤57岁，1998年1月加入集团任登记护士，负责集团安老服务质量控制及中国大陆业务发展与管理，2006年6月起成为注册护士，2006年6月获香港公开大学护理学高级文凭，2015年11月修毕评审员培训课程，2021年4月修毕支援脑退化症实务高等文凭课程[191] - 罗仕雄38岁，2021年2月22日加入公司[195] - 卢先生在会计、财务及业务咨询工作有逾15年经验，2006年取得香港中文大学工商管理（专业会计学）学士学位，2010年1月起成为香港会计师公会会员[197] - 卢先生2006年9月至2015年6月在罗兵咸永道会计师事务所工作，2015年6月至2017年7月在和记港口集团工作，2017年7月至2019年2月在新维国际控股有限公司工作，2019年2月至2021年2月在香港国际机场服务控股有限公司工作[197] - 何沛琳女士35岁，2018年加入集团，负责多媒体营销及业务发展策略等，在电商和全球数字广告行业有逾10年经验[197] - 何沛琳女士2010年于南澳大学取得文学士（传讯及媒体管理）学位[197] 公司企业管治情况 - 公司认识到良好企业管治对保持企业透明度和问责制的重要性，董事会制定相关政策并实施企业管治措施[198] - 公司应用了香港联合交易所有限公司证券上市规则附录14所载企业管治守则的原则[199] - 上市规则附录14于2022年1月1日起修订及重组，本报告所述企业管治守则条文除非另有说明，均指旧版附录14的条文[200]