公司基本信息 - 公司名称为上海思尔芯技术股份有限公司，统一社会信用代码为91310000758429652F[88] - 公司住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、30号6楼27室[88] - 公司法定代表人为林铠鹏，注册资本为60000000元[88] - 公司企业类型为股份有限公司（外商投资、未上市）[88] - 公司成立于2004年1月19日，营业期限自该日起至无固定期限[89] 股权交易信息 - 投资方拟购买转让方持有的公司16%股份，对应注册资本960万元，转股价款为2.1166576亿元[10][26] - 本次交易完成后公司注册资本为6000万元，投资方认缴资本960万元，持股比例16%[93][94] - 投资方在交割日起10个营业日内支付转股价款扣除代扣缴税金后余额减1000万元，在交割日起满12个月支付1000万元尾款[27] - 交易交割后30日内改组公司董事会及高级管理人员，董事会共7席，投资方提名4席，董事长由投资方委派[53] 交易条件与责任 - 转让方完成转股义务需满足投资方陈述保证真实准确、签署交易文件等条件[31] - 投资方支付转股价款需满足公司等陈述保证真实准确、无特定政府命令等多项条件[32][33] - 国微控股和转让方就交割前集团成员税务责任对投资方赔偿公司损失的16%[55] - 转让方对公司损失按16%股份比例承担16%赔偿责任，上限1000万元[63] - 投资方未付1000万元尾款，每逾期一日支付0.05%逾期违约金[64] 协议相关规定 - 协议签署日期为2025年9月6日，签署地点为中国深圳市[8] - 协议签署之日起90天内未发生交割且未经各方一致同意延长，任何一方有权单方面终止交易并解除协议[68] - 投资方需在协议签署之日起90天内按交易估值或相近估值完成对公司至少31.80%股份（含本次交易）的收购及交割，否则有权单方面终止交易并解除协议[68] - 若争议通知日期后的60日内无法通过协商解决争议，任何一方可将事项提交深圳国际仲裁院仲裁[79] 公司情况说明 - 公司现有注册资本为6000万元，全体股东认缴的注册资本均已缴足[118] - 公司将在交割日提供截止交割日集团成员已签署并正在履行的其余重大合同[120] - 公司向投资方交付截至2024年12月31日最近三个会计年度经审计合并财务报表及截止2025年5月31日未经审计管理层报表[146] - 公司已交付截至2029年12月31日的商业计划和财务预测，将于交割日前书面更新并交付投资方[159]

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊 證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將全部名下的國微控股有限公司股份出售或轉讓，應立即將本通函送交買 主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、註冊證券商或註冊證券機構或其他代理商， 以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SMIT HOLDINGS LIMITED 國 微 控 股 有 限 公 司 （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） （股份代號：2239） 主要交易 出售S2C上海的股權 本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第3至19頁。 根據上市規則第14.44條，股權轉讓已由股東以書面批准方式批准，以代替舉行本公 司股東大會。本通函寄發予股東僅供參考。 二零二五年十月二十四日 | 釋義 | 1 | | --- | --- | | 董事會 ...

股权转让 - 公司拟就股权转让征求股东书面批准[3] - 有关通函须于2025年9月26日或之前寄发股东[3] - 获联交所批准豁免，另一通函须于2025年10月24日前寄发[3] - 股权转让待条件达成，未必会进行[3]

行业投资评级 - 看好国产EDA行业[2] 核心观点 - 国内EDA行业并购持续活跃，产业整合加速深化，两起股权交易事件涉及数字IC设计领域关键点工具厂商[3] - EDA行业通过并购整合实现格局优化，大型公司补齐全流程工具，小型公司通过并购提升客户覆盖和产品迭代[3] - EDA行业在半导体产业链中格局占优且持续优化，配置价值不可或缺[3] 行业事件分析 - 事件一：国微控股向中国电子旗下私募基金出售思尔芯16%股权，交易对价2.12亿元[3] - 思尔芯为国内首家数字IC设计EDA厂商，核心业务为数字IC设计前端的原型验证，可提升流片成功率[3] - 思尔芯有望整合进入华大九天，因中国电子持有中湾私募基金30%股权且为华大九天实控人[3] - 事件二：国家大基金挂牌转让鸿芯微纳38.74%股权，转让底价13.20亿元，推算鸿芯微纳最低估值约34亿元[3] - 鸿芯微纳核心业务为数字IC设计后端的布局布线工具，实现芯片设计从图纸向实物的关键转化[3] 重点公司估值 - 华大九天：总市值693亿元，2024A-2027E营业收入分别为12/16/21/28亿元，对应PS为57/42/33/25倍[4] - 概伦电子：总市值200亿元，2024A-2027E营业收入分别为4/5/7/8亿元，对应PS为48/38/30/24倍[4] - 广立微：总市值189亿元，2024A-2027E营业收入分别为5/7/9/11亿元，对应PS为34/26/21/17倍[4] 相关标的 - 华大九天：全球EDA第四极，全定制IC设计覆盖全流程，加速补齐数字IC和晶圆制造工具[3] - 概伦电子：存储电路设计制造具备优势，收并购积极[3] - 广立微：围绕良率检测展开，WAT设备+EDA+服务协同发展[3]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2025年上半年总收益为710万美元，同比下降18.4%[30][31][32][33] - 视密卡业务收益保持稳定为570万美元，占总收益80.3%[31] - 智慧感知业务收益为140万美元，同比下降36.4%，占总收益19.7%[23][25][31] - 集成电路解决方案业务收益为零，同比下降100%[24][27][31] - 公司毛利润为410万美元，毛利率提升至57.9%（2024年同期：49.4%）[35][39] - 截至2025年6月30日止六个月期间净亏损1580万美元，较去年同期1510万美元亏损扩大4.6%[47] - 公司期内亏损1580万美元，主要因联营公司亏损1020万美元[44] - 期内亏损为1579.8万美元，与去年同期1514.6万美元的亏损相比略有扩大[129] - 公司2025年上半年期内亏损为1569.78万美元，较2024年同期的1492.91万美元扩大5.1%[134][136] - 经营亏损从242.4万美元扩大至584.9万美元[129] - 分占使用权益法入账的投资净亏损为1017.7万美元[129] - 联营公司研发投资造成1020万美元亏损，按公允价值计量的被投资公司重估亏损280万美元[47] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 研发开支为530万美元，同比下降1.5%[36][40] - 销售及分销开支为90万美元，同比上升29.3%[37][41] - 一般及行政开支为310万美元，同比下降1.0%[38][42] - 员工成本总计508万美元，占集团总收入的72%[71] 视密卡业务表现 - 视密卡销售收益为570万美元，与2024年上半年持平，占总收益80.3%[15][18] - 欧洲市场收入占视密卡总销售额81.4%，同比增长2.1%[15][18] - 新兴市场销售同比增长188.4%，主要由于中亚和西亚市场增长[15][18] - 国内市场销售同比下降25%，因运营商大客户招标延迟导致出货延至第三季度[15][18] - 罗马尼亚运营商客户出货占比增加，后续订单全部切换至新平台[19][21] - 塞尔维亚和波兰新客户在平台切换过程中产生新订单需求[19][21] - 印度运营商项目于六月底完成送样，客户对产品表示认可[19][21] - 4K广播上星带来国密产品机会，推动多个运营商项目顺利进行[20][22] - 公司向巴尔干地区客户销售视密卡收入占总收益25.3%[107] - 截至2025年6月30日止六个月，集团对巴尔干地区客户的销售额占集团总收入的25.3%[108] - 集团预计2025年下半年对巴尔干地区的销售将保持相对稳定[109] - 视密卡业务将专注于海外新标准推广和新产品研发以开拓新区域客户[77][74] 智慧感知业务表现 - 智慧感知业务收益为140万美元，同比下降36.4%，占总收益19.7%[23][25][31] - 智慧感知业务压感产品准备量产，新能源产品规划车规认证，大健康产品规划医疗认证[79][82] 其他业务表现 - 集成电路解决方案业务收益为零，同比下降100%[24][27][31] - 国内有线网关业务产品获广电总局入网认证，完成国网产品规格定义[19][21] - 超宽带(UWB)指向性遥控器方案完成，与多家主机厂商进行产品推介[19][21] - 其他业务加速开发智慧能源管理系统，增强系统集成能力以满足定制需求[80][83] - 其他业务分部专注于集成电路解决方案和新能源领域的业务活动[193][199] 各地区表现 - 欧洲市场收入占视密卡总销售额81.4%，同比增长2.1%[15][18] - 新兴市场销售同比增长188.4%，主要由于中亚和西亚市场增长[15][18] - 国内市场销售同比下降25%，因运营商大客户招标延迟导致出货延至第三季度[15][18] - 集团在2025年6月30日止期间对俄罗斯、白俄罗斯、埃及、黎巴嫩和乌克兰的销售额为零[108] - 2025年上半年受制裁国家收入贡献百分比相比2024年同期略有增加[108] - 集团预计对俄罗斯、埃及、黎巴嫩、白俄罗斯和乌克兰的销售将保持为零或微不足道[109] - 集团销售额以欧洲（美元计价）和中国（人民币计价）为主，生产成本主要以人民币计价[69] 管理层讨论和指引 - 半导体业务中人工智能推动强劲增长，汽车和工业设备长期趋势稳固，消费电子有待恢复[76][74] - 视密卡业务将专注于海外新标准推广和新产品研发以开拓新区域客户[77][74] - 智慧感知业务压感产品准备量产，新能源产品规划车规认证，大健康产品规划医疗认证[79][82] - 其他业务加速开发智慧能源管理系统，增强系统集成能力以满足定制需求[80][83] - 董事会不建议就2025年上半年派发任何中期股息[86][90] 资产和负债状况 - 现金及现金等价物为1480万美元，流动比率为415.6%[45] - 截至2025年6月30日现金及现金等价物为1480万美元，较2024年末1910万美元下降22.5%[48] - 截至2025年6月30日净流动资产为1860万美元，流动比率为415.6%[48] - 租赁负债为230万美元，较2024年末130万美元增长76.9%[50][53] - 未动用银行融资额度为人民币5000万元（相当于700万美元）[50][53] - 资本承担为7万美元[51][54] - 股权投资公允价值为1170万美元，较2024年末1470万美元下降20.4%[52][55] - 对芯行纪科技投资公允价值为1042.9万美元，占公司总资产7.8%[58][61] - 总资产从2024年12月31日的151.2亿美元下降至2025年6月30日的133.2亿美元，降幅为11.9%[124] - 现金及现金等价物从19.07亿美元减少至14.78亿美元，下降22.5%[124] - 总权益从13.06亿美元下降至11.47亿美元，减少12.2%[124][126] - 本公司拥有人应占权益从12.91亿美元降至11.33亿美元[124] - 使用权资产从131.5万美元大幅增加至235.5万美元，增长79.1%[124] - 金融资产按公平值入账从1466.4万美元减少至1168.1万美元[124] - 公司总权益从2024年6月的15514.48万美元下降至2025年6月的11466.09万美元，减少26.1%[134][136] - 保留盈利从2024年6月的7613.83万美元下降至2025年6月的3691.37万美元，减少51.5%[134][136] - 非控股权益从2024年6月的168.35万美元减少至2025年6月的137.34万美元[134][136] - 汇兑储备从2024年6月的亏损333.87万美元改善至2025年6月的亏损387.12万美元[134][136] 现金流状况 - 经营活动所用现金净额达329.97万美元，较2024年同期的289.70万美元增长13.9%[139] - 现金及现金等价物减少428.30万美元，期末余额为1478.05万美元[139] - 投资活动所用现金净额5.29万美元，较2024年同期投资收益15.20万美元转为负值[139] - 融资活动所用现金净额93.04万美元，主要包含股息支付和租赁付款[139] - 2025年6月派发2024年相关股息41.66万美元[134] 投资和金融资产 - 公司按公允价值计量的金融资产总额为11,680,936美元，全部归类为第3级[174] - 第3级金融资产较2024年末的14,663,698美元减少了2,982,762美元，降幅为20.3%[174] - 公司在2025年上半年确认了2,799,000美元的第3级金融资产未实现亏损[178] - 第3级金融资产中最大部分为芯行纪科技有限公司，估值10,429,234美元，采用市场法估值[181] - IBOXPAY International Inc.估值538,000美元，采用贴现现金流量法估值[181] - 深圳衡宇芯片科技有限公司估值228,894美元，采用赎回价值法估值[181] - 非上市基金估值484,808美元，采用资产净值法估值[181] - 公司在2025年上半年处置了部分第3级金融资产，金额为228,059美元[178] - 货币换算差额对第3级金融资产产生正面影响，增加44,297美元[178] - 公司以现金代价人民币3.3百万元（相当于455,980美元）出售深圳衡宇投资给原始股东[184][185] - 贴现现金流量模型使用税前贴现率15%、收益复合年增长率3%和最终增长率3%作为主要不可观察输入数据[184][185] - 贴现率下调1%将导致税后亏损减少约32,000美元[184][185] - 收益复合年增长率下调1%将导致税后亏损增加约44,000美元[184][185] 公司治理和股权结构 - 公司主席与行政总裁职责均由黄学良先生履行，偏离企业管治守则条款C.2.1[115] - 公司维持上市规则规定的不少于25%的公众持股量[88][92] - 董事长黄学良直接及通过控股公司合计持有189,251,401股，占公司总权益58.24%[94][99] - 董事关重远直接及通过控股公司合计持有1,080,414股，占公司总权益0.33%[94][99] - 董事陈莹直接持有1,067,661股，占公司总权益0.33%[94] - 张士云女士（黄学良配偶）被视为持有189,251,401股，占公司总权益58.24%[101][105] - 深圳前海国微投资有限公司持有184,207,777股，占公司总权益56.69%[101][105] - Ever Expert Holdings Limited持有184,207,777股，占公司总权益56.69%[101] - 鑫芯（香港）投资有限公司持有29,999,000股，占公司总权益9.23%[101][105] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司通过多层控股持有29,999,000股，占公司总权益9.23%[101][105] 风险管理和合规 - 集团未使用任何外汇远期合约或衍生品合约来对冲货币风险[70] - 集团确认未与受国际制裁国家或个人进行任何交易[107] - 集团未与OFAC制裁名单上的特定个人或实体进行任何交易[109] - 集团已成立由高级管理人员组成的风险管理委员会监控制裁风险[114] - 风险管理委员会在2025年上半年未发现需聘请外部法律顾问的制裁风险[114] - 财务风险管理政策自年末起无变动[161][165] - 金融负债合约未贴现现金流出较年末无重大变动[162][166] - 截至2025年6月30日六个月内资本管理目标政策或程序无变动[163][167] 会计政策和财务报告 - 截至2025年6月30日止六个月的中期财务资料未经外聘核数师审阅[122] - 简明综合中期财务资料以美元呈列[143][147] - 简明综合中期财务资料未经审计[144][147] - 财务资料依据香港会计准则第34号编制[145][148] - 公司采纳的HKAS 21及HKFRS 1修订准则自2025年1月1日起生效但未产生重大影响[152][155] - 公司尚未采纳HKFRS 18财务报表示列及披露准则 生效日期2027年1月1日[156][158] - 公司尚未采纳HKFRS 19非公共受托责任附属公司披露准则 生效日期2027年1月1日[156][158] - 公司所有流动金融资产和负债的账面值与其公允价值近似[168][169] - 公司确定四个可报告分部：视密卡、智慧感知、投资及其他业务[188][192][193][198] - 视密卡分部专注于安全产品的开发和销售，确保数字内容安全分发和传输至电视[193][198] - 智慧感知分部专注于智能传感方向产品和解决方案的研发和销售[193][198] - 投资分部包括联营公司、合资企业及以公平值计量的金融资产的股权投资[193][198] - 其他业务分部专注于集成电路解决方案和新能源领域的业务活动[193][199] - 分部资产主要包括商誉、使用权权益法入账的投资、透过损益按公平值入账的金融资产等[195] 其他重要内容 - 公司员工总数为181人，其中176人在中国大陆，3人在香港，2人在德国[71] - 截至2025年6月30日六个月期间所得税抵免为1万美元[46] - 公司主要业务包括视密卡开发销售 智能传感方向产品研发销售 以及集成电路解决方案和新能源领域业务[149]

股权转让交易 - 国微控股附属公司S2C Holding出售S2C上海16%股权 对价为人民币211,665,760元[2] - 交易构成主要交易 需遵守上市规则申报及股东批准规定[2] - 股权转让所得款项净额约2660万美元 将用于一般营运资金及增强现金流[2] 战略合作价值 - 引入投资者为S2C上海提供战略指导和行业专业知识 帮助发现新商业机会[2] - S2C上海业务需持续资本投入维持增长创新 投资者将协助寻求战略合作伙伴[2] - 公司保留可观股权份额 继续参与S2C上海长期发展和价值创造[2] 主营业务优势 - 公司为全球领先视密卡制造商 客户遍及46个国家和地区[3] - 采用自主设计安全芯片 满足付费电视运营商安全及功能需求[3] - 为DVB和CI Plus LLP成员 参与行业标准制定并与主流CA供应商合作[3] 技术研发布局 - 公司致力于第三代半导体产品研发生产 满足高性能半导体市场需求[3] - S2C上海专注于高科技研发领域 需大量资本投入支持创新发展[2]

公司交易 - 国微控股附属公司S2C Holding出售S2C上海16%股权 对价为人民币2.12亿元[1] - 投资者为中湾私募基金管理有限公司 交易通过股权转让协议完成[1] - 交易后公司保留S2上海可观股权份额 继续参与长期发展[1] 标的公司业务 - S2C上海为硬件型快速验证系统及软件供应商 根据中国法律成立[1] - 公司专注于高科技研发 业务需持续资本投入维持增长和创新[1] 交易战略意义 - 引入投资者提供战略指导和行业专业知识 利用其私募股权和风险管理经验[1] - 可能帮助S2C上海发现新商业机会及战略合作伙伴关系[1] - 使公司从早期投资中获得显著回报[1]

交易概述 - 国微控股附属公司S2C Holding以人民币2.12亿元出售S2C上海16%股权给中湾私募基金管理有限公司 [2] - 交易后S2C Holding对S2C上海的持股比例从29.75%降至13.75% [2] 交易背景与目的 - S2C上海为高科技研发企业 引入投资者旨在获得战略指导、行业专业知识及资本支持以促进增长和创新 [2] - 股权转让使国微控股实现早期投资回报 同时保留13.75%股权继续参与长期发展 [2]

股权交易 - 国微控股附属公司S2C Holding出售S2C上海16%股权 对价约为人民币2.12亿元 [1] - 交易完成后S2C Holding持股比例从29.75%降至13.75% [1] - 投资者可指定关联方或管理基金作为受让方完成股权转让 [1] 战略意义 - S2C上海为高科技研发公司 业务需要持续资本投入维持增长和创新 [1] - 引入投资者可提供战略指导和行业专业知识 助力发现新商业机会及战略合作伙伴 [1] - 公司从早期投资获得显著回报 同时保留可观股权份额参与长期发展 [1]

交易概述 - 国微控股及其附属公司S2C Holding与中湾私募基金管理有限公司签署股权转让协议 出售S2C上海16%股权 对价为人民币2.12亿元 [1] - 交易于2025年9月6日签署 为有条件协议 [1] 标的公司业务 - S2C上海为硬件型快速验证系统及软件供应商 专注于高科技研发领域 [1] - 业务需要大量持续资本投入以维持增长和创新 [1] 交易战略意义 - 引入投资者可为S2C上海提供战略指导和行业专业知识 [1] - 投资者在私募股权和风险管理方面的经验有助于发现新商业机会及战略合作伙伴关系 [1] - 公司从早期投资中获得显著回报 同时保留可观股权份额继续参与长期发展 [1]