股东特别大会安排 - 公司拟于2025年2月18日上午十时在北京召开股东特别大会[4][104] - 股东须于2025年2月17日上午十时前交回代表委任表格[4] - 2025年2月13日至2月18日暂停办理股份过户登记手续，过户文件及股票须在2月12日下午4时30分前送交指定处[22][110] 融资安排 - 建议自股东批准日至2026年3月31日进行银行融资合作，新增融资信贷总额不超6亿元，年利率不高于6%，公司拟提供担保[15] - 拟与多家金融租赁公司及通用电气订立融资安排，融资本金总计不超3.5亿元，年利率7.5%-9.5%，为期3至5年[18][19][21] 股份发行与转换 - 可向投资人发行不超17,816,000股境外上市外外资股，并将180,000,000股未上市股份转换为境外上市外资股[29] - 境外上市外外资股发行与未上市股份转换后，公司普通股为356,311,832股[29] 公司章程修改 - 修改后增加维护员工合法权益相关内容[26] - 规定股东会、董事会决议不成立的四种情形[36] - 规定股东滥用行为时各公司应对债务承担连带责任[37] 担保与决策权限 - 对外担保多项情形须经股东大会审议通过，董事会权限内担保事项有表决要求[40][41] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，可发行多种金融产品[39] 会议规则修改 - 原规则多处“股东大会”统一修订为“股东会”，并调整条款序号等[73][90][97][99][102] - 明确股东大会（股东会）投票时间、延期取消规定等[82][83] 其他 - 公司股份代号为2522[103] - 通告日期董事会包括4名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[107]

股东大会安排 - 公司股东特别大会定于2025年2月18日举行[3] - 2025年2月13日至2月18日暂停办理股份过户登记手续[3] - 欲出席并投票，过户文件及股票须于2025年2月12日下午4时30分前送交指定登记处[3] - 载有相关建议资料的通函及通告将适时寄发股东[3] 董事会构成 - 截至2025年1月24日，董事会含4名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[4]

股份数据 - 2024年11月30日H股已发行股份（不含库存股）197,816,000股[3] - 2024年12月30日51,562,074股未上市股份转H股，变动占比14.47%[3] - 2024年12月30日H股已发行股份总数249,378,074股[3] - 2024年11月30日其他类别股份已发行股份（不含库存股）158,495,832股[4] - 2024年12月30日其他类别股份因H股全流通变动 - 51,562,074股，变动占比14.47%[4] - 2024年12月30日其他类别股份已发行股份总数106,933,758股[4] 其他 - 公司呈交日期为2024年12月30日[2] - 股份发行或库存股份出售或转让获董事会授权批准[5] - 购回报告不适用[13] - 在场内出售库存股份报告不适用[14]

股份转换与上市 - 2024年12月30日完成51,562,074股未上市股份转换为公司H股[3] - 转换的H股于2024年12月31日上午九时正起在联交所上市[3] 股份数量变化 - 转换及上市完成前未上市股份数158,495,832，占比44.48%[4] - 转换及上市完成后未上市股份数106,933,758，占比30.01%[4] - 转换及上市完成前H股股份数197,816,000，占比55.52%[4] - 转换及上市完成后H股股份数249,378,074，占比69.99%[4] 已发行股份总数 - 转换前后已发行股份总数均为356,311,832，占比100.00%[4]

上市情况 - 公司申请51,562,074股H股上市及买卖，2024年12月20日获联交所批准[4] 股东及股份占比 - 转换及上市涉及15名参与股东，持有51,562,074股未上市股份，转换后占已发行H股约20.68%[5] - 南昌一脉阳光转换H股1,250,000股，占已发行H股0.50%[6] - 宁波梅山保税港区佰山投资转换H股17,647,051股，占已发行H股7.08%[6] 股份数量变化 - 转换前未上市股份158,495,832股，占比44.48%；H股197,816,000股，占比55.52%[6] - 转换后未上市股份106,933,758股，占比30.01%；H股249,378,074股，占比69.99%[6] 后续安排 - 公司将注销参与股东未上市股份于中国结算深圳分公司登记手续[10] - 委任中国结算作为名义持有人将相关证券存管于中国结算香港[10] - 指示H股过户登记处发出转换H股相关股票[10] - 安排促使转换H股获香港结算接纳为合资格证券[10]

其他新策略 - 公司完成51,562,074股未上市股份H股全流通备案[3] - 2024年12月18日收到证监会12月10日备案通知书[3] - 2024年7、8月曾公告拟实施H股全流通及申请备案[3]

市场扩张和并购 - 一脉阳光健康管理收购目标公司18%股权[2][3] - 若目标公司2025年税后净利润不低于800万元，一脉阳光健康管理有权优先按商业合理估值购买25% - 30%额外股权[5] 用户数据 - 截至2024年9月30日，目标公司覆盖约12000名客户，SaaS平台有5000多名客户，协助获融资近40亿元[8] 业绩总结 - 目标公司预测收入将由2025年的6570万元增长至2030年的2.976亿元，复合年增长率为28.6%[7] - 2025年目标公司与八家医疗器械制造商合作预计产生5000万元收入[9] - 医疗设备销售领域利润率约为6%[11] - 目标公司营运开支将由2025年的1620万元增加至2030年的2480万元，复合年增长率为7.4%[12] 新产品和新技术研发 - 预测期内资本开支总额为2000万元，用于升级SaaS平台[13] 估值相关数据 - 目标公司终期增长率为2.5%[7] - 贴现率（WACC）为13.0%，无风险利率2.18%，股权风险溢价4.98%，规模溢价3.4%，公司特定风险溢价6.0%，股权成本12.6% - 13.0%，税后债务成本2.9，所得税税率25%[14][15] - 目标公司股权缺乏流动性折让（DLOM）为25%[16] - 目标公司缺乏控制权折让（DLOC）为20%，对应控制权溢价为25%[17][18] - 独立估值师选出两组可比较公司，包括五间金融科技服务行业和五间医疗器械行业上市公司[20] - 医疗器械行业上市公司2025财年EV/EBITDA：国药控股6.4、重药控股9.1、上海医药7.2、九州通6.0、华东医药10.0；2026财年分别为5.8、8.1、6.6、5.0、8.8[20] - 金融科技服务行业上市公司仅盛业控股2025财年EV/EBITDA为21.2，2026财年为16.1，其他四家不适用[20] - 独立估值师采用2025年和2026年EV/EBITDA倍数交叉核对收益法结果，分别为17.2倍和13.4倍，权重为30:70[21] 其他股权信息 - 芳侯二号单一最大有限合伙人陈朝阳持有65.65%合伙权益，其余33.4%由16名独立第三方持有[22] - 芳侯投资单一最大有限合伙人陈朝阳配偶持有30.87%合伙权益，其余69.1%由10名独立第三方持有[23] - 武汉卓尔创业投资有限公司由阎志及卓尔书店（武汉）有限公司分别拥有99.95%及0.05%权益[24] 公司治理 - 江西一脉阳光集团股份有限公司董事会包括4名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事[25] 公告信息 - 公告日期为2024年11月21日[25]

公司基本信息 - 公司全称为江西一脉阳光集团股份有限公司，股份代号为2522[1] 公司人员信息 - 执行董事有陈朝阳、何英飞、冯勰、李飞宇[2] - 非执行董事有刘森林、郭涛[2] - 独立非执行董事有吴晓辉、罗毅、陈伊菲[2] - 陈朝阳担任董事长兼行政总裁[2] 董事会委员会信息 - 董事会设有审计、薪酬、提名三个委员会[3] - 陈朝阳担任提名委员会主席[3] - 何英飞是薪酬委员会成员[3] - 刘森林是审计委员会成员[3] - 吴晓辉担任审计委员会主席，也是提名委员会成员[3]

股东大会 - 出席股东特别大会股东（或代表）持股273,877,110股，占已发行股份约76.9%[3] - 股东特别大会15项决议案赞成票均为273,877,110股，占比100%[4][5] 公司股份 - 公司已发行股份总数为356,311,832股，含197,816,000股H股及158,495,832股非上市股份[5] - 可出席股东特别大会并投票股份总数为320,797,913股[5] 人事变动 - 陈朝阳等4人当选第二届董事会执行董事[6] - 刘森林等2人当选第二届董事会非执行董事[6] - 吴晓辉等3人当选第二届董事会独立非执行董事[6] - 黄俊杰和刘魏伟博士当选第二届监事会非职工代表监事[6] - 陈朝阳任董事长及行政总裁，任期三年，自2024年11月18日起[7] - 行政总裁基本年薪3百万元，外加年度绩效花红[7] - 黄俊杰任第二届监事会主席，任期三年，自2024年11月18日起[9] - 徐克博士等3人因任期届满退任[10] 组织架构 - 董事会批准各委员会成员委任，任期三年，自2024年11月18日起[9] - 截至公告日，董事会含4名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事[13]

收购信息 - 2024年11月1日，公司拟1728万元收购目标公司18%股权[3][7][8] - 收购事项最高适用百分比率超0.1%但低于5%，构成关联交易[4][30] - 收购须达成多项先决条件，完成后财务业绩不并入集团报表[12][13] 目标公司股权结构 - 卖方、芳侯投资等分别拥有目标公司32.2%、8.8%等权益[6] - 陈朝阳先生透过相关方控制目标公司60.0%股权[23][30] - 收购后，卖方持股降至14.2%，公司拥有18.0%股权[13][23] 目标公司财务数据 - 2022 - 2023年收入分别为6480万、1930万人民币[25] - 2022 - 2023年除税后纯利分别为 - 1030万、 - 1190万人民币[25] - 2024年8月31日，未经审核资产净值约4110万人民币[25] 目标公司估值 - 2024年8月31日，100%股权市值约1.2亿，集团争取20%折让[16] - 市场法下100%股权市值介于7500万至1.23亿人民币[18] - 独立估值师采用收益法，用市场法交叉核对[15] 未来展望 - 若目标公司2025年除税后净溢利达标，公司有权购25% - 30%额外股权[14] - 收购完成后公司预期扩大产业链触达和获更多业务机会[28]