公司控制权及名称变更 - 董事会建议将公司中文名称由“浙江升华兰德科技股份有限公司”更改为“浙江芯化兰德科技股份有限公司” [1] - 公司英文名称将由“Shenghua Lande Scitech Limited”更改为“Xinhua Lande Scitech Co, Limited” [1] - 公司控制权发生变动是此次名称变更的原因 [1] 董事会及管理层变动 - 建议委任余铮先生为第九届董事会执行董事 [1] - 建议委任张明波先生为第九届董事会独立非执行董事 [1] - 陈平先生因个人工作安排辞任非执行董事职务 [1] - 黄廉熙女士因个人工作安排辞任独立非执行董事职务 [1] - 新任董事委任自临时股东大会批准之日起生效，至本届董事会任期届满止 [1] - 辞任董事的生效时间为临时股东大会结束时新执行董事就任起 [1] 核数师变更 - 天健国际辞任公司核数师，自2025年11月21日起生效 [1] - 国卫获委任为公司新核数师，以填补临时空缺 [1] - 新核数师任期至公司下届股东周年大会结束为止，须于临时股东大会上获股东批准 [1]

人事变动 - 公司建议委任余錚为执行董事、张明波为独立非执行董事[4][9] - 陈平及黄廉熙因个人工作安排辞任非执行董事及独立非执行董事[4][14] - 天健国际自2025年11月21日起辞任核数师，国卫获委任[7][22][23] 名称及章程变更 - 公司建议更改名称，中文名和英文名均有变更[5][16] - 建议修订公司章程配合名称更改[6][21] 审批及通告 - 委任董事及核数师需临时股东大会普通决议案批准[8][25] - 更改名称及修订章程需特别决议案批准[8][25] - 公司将适时刊出通函及公告相关信息[8][25][26] 人员信息 - 余錚37岁，年薪24万元[10][12] - 张明波34岁，年薪8.4万元[11][12] 更换核数师原因 - 天健国际因未就审计费达成一致辞任[22] - 审核委员会推荐国卫，更换可成本控制[23][24] 名称变更影响 - 更改名称不影响证券持有人权利等，现有证书继续有效[20]

股本情况 - 截至2025年10月底，内资股法定/注册股份244,421,170股，面值0.1元，股本24,442,117元[1] - 截至2025年10月底，H股法定/注册股份262,125,000股，面值0.1元，股本26,212,500元[1] - 2025年10月底法定/注册股本总额50,654,617元[1] 股份发行 - 截至2025年10月底，内资股已发行244,421,170股，库存股0股[2] - 截至2025年10月底，H股已发行262,125,000股，库存股0股[2] 其他 - 股份期权不适用[3] - 香港预托证券资料不适用[4]

交易概述 - 上海芯化和云数据科技有限公司通过协议转让及强制性全面要约收购方式完成对浙江升华兰德科技股份有限公司（股票代码：08106 HK）的控股权收购 [1] - 交易完成后芯化和云及一致行动人合计持有升华兰德约51.00%的股权将主导公司的战略整合与业务升级 [1] 战略升级方向 - 驱动智慧城市业务数智化升级深度融合芯化和云在产业大数据和AI算法领域的技术积累构建城市级AI能力平台实现从传统项目交付向数据驱动的智能运营模式转型 [2] - 推动Web3 0技术升级与业务发展借助芯化和云的区块链与分布式账本技术构建面向全球的RWA数字基座实现跨境资产的RWA上链锚定和资产代币化并集成稳定币实时结算与智能合约自动分账功能 [3] - 加速业务全球化拓展依托芯化和云成熟的跨境资源网络和数字基建能力建立覆盖主要经济区域的供应链体系和数字营销网络实现业务规模的快速突破 [3] 协同价值与战略意义 - 芯化和云整合自身数字基建能力全球化市场运营能力RWA结算系统以及AI大数据平台与升华兰德在60余个城市积累的政府服务入口及企业级客户资源进行深度结合 [4] - 双方通过能力互补与资源整合推动业务从单一项目交付向可持续运营的生态模式升级构建覆盖技术数据金融市场的全链条服务体系 [4] 未来展望 - 升华兰德将充分融合AI区块链及产业大数据等前沿技术实现对现有业务体系的重构与升级迈向智能化全球化的高质量发展新阶段 [5] - 公司致力于实现从传统服务商向科技平台的转型升级持续提升核心竞争力与盈利能力为股东合作伙伴及社会各界创造长期稳定的投资回报 [5]

上市信息 - 公司于2002年5月3日在GEM首次上市[4] 股权结构 - 上海芯雲智聯等持有193,316,930股内资股，占已发行股份38.16%[5] - 君然科技投资有限公司持有65,022,000股H股，占已发行股份12.84%[5] - 陞洋有限公司等持有52,578,000股H股，占已发行股份10.38%[6] - 上海芯化和雲由上海亦藍拥有约65.34%股权[8] - 上海亦藍由上海葉瀾瑤拥有87.14%股权[8] - 上海葉瀾瑤由王征博士拥有78.46%股权[8] - 浙江升華由德清匯升拥有约69.54%[8] 股份数据 - 已发行内资股数目为244,421,170股[11] - 已发行H股数目为262,125,000股[11] - 已发行普通股面值为人民币0.10元[11] - H股每手买卖单位为5,000股[11] 其他信息 - 上海芯化和雲与君然科技于2025年7月25日订立一致行动协议[7] - 公司主要从事硬件及软件销售等业务[10]

股份数据 - 内资股上月底和本月底法定/注册股份244,421,170股，面值0.1元，股本24,442,117元[1] - H股上月底和本月底法定/注册股份262,125,000股，面值0.1元，股本26,212,500元[1] - 本月底法定/注册股本总额50,654,617元[1] 发行股份数据 - 内资股上月底和本月底已发行股份总数244,421,170股，无库存股[2] - H股上月底和本月底已发行股份总数262,125,000股，无库存股[2]

要约接纳情况 - 芯化和云(香港)于H股要约项下接获7万股H股的有效接纳 占公司已发行股份总数约0.01% [1] - 芯云智联于内资股要约项下未接获任何内资股的有效接纳 [1] - 要约接纳截止时间为2025年9月26日下午四时正 [1]

要约收购进展 - 芯化和云(香港)于H股要约中接获7万股H股的有效接纳 占公司已发行股份总数约0.01% [1] - 芯云智联于内资股要约中未接获任何有效接纳 [1] - 要约接纳截止时间为2025年9月26日下午四时正 [1]

要约信息 - 要约于2025年9月26日下午4时正截止，未修订或延长[7] - H股要约价为每股0.079港元，70,000股H股有效接纳，代价为5,530港元[8] - 未接获内资股要约项下任何内资股的有效接纳，芯云智联不做代价结算[8] - 接纳已获接纳H股现金付款须不迟于收到接纳书后7个营业日作出，汇款最后日期为2025年10月9日[8] 股权结构 - 公告日期升华兰德有506,546,170股股份，含262,125,000股H股及244,421,170股内资股[11] - 要约开始前，要约人及一致行动人士持有258,338,930股股份，占约51.00%[11] - 要约截止后，要约人及一致行动人士将持有258,408,930股股份，占已发行股本总额约51.01%[11] - 芯云智联于要约开始前和截止后均持有193,316,930股内资股，占比38.16%[13] - 君然科技要约开始前持有65,022,000股H股，占比12.84%；截止后持有65,092,000股，占比12.85%[13] - 紧随要约截止后及于联合公告日期，公众人士共持有131,655,000股股份，占已发行股份总数约25.99%[16] 公司治理 - 联合公告日期，董事会成员包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[17] - 联合公告日期，芯云智联的唯一董事为王征博士[20] - 联合公告日期，芯化和云（香港）的董事为王征博士及马原先生[21] 公告安排 - 联合公告将由刊登日期起最少一連七天载于联交所网站及升华兰德网站[23]

要约相关时间 - 综合文件于2025年9月5日寄发予股东[7] - 要约开始日期为2025年9月5日[10] - 截止日期为2025年9月26日下午4时正[10] - 截止日期结果于2025年9月26日下午7时正公告[10] - 有效接纳应付款项寄发汇款最后日期为2025年10月9日[10] 公司相关人员 - 联合公告日期，升华兰德董事会有3名执行董事等[17] - 联合公告日期，芯云智联唯一董事为王征博士[19] - 联合公告日期，芯化和云（香港）董事为王征博士等[20] 其他要点 - 要约人包括上海芯雲智聯和芯化和雲（香港），目标公司为浙江升华兰德[6] - 恶劣天气影响要约接纳最后日期及时间[13] - 董事未就要约提供推荐建议，股东需审慎决策[15] - 联合公告将连续七天载于联交所及公司网站[22] - 要约人及升华兰德将公告预期时间表变动[14]