要约信息 - 要约于2025年9月26日下午4时正截止，未修订或延长[7] - H股要约价为每股0.079港元，70,000股H股有效接纳，代价为5,530港元[8] - 未接获内资股要约项下任何内资股的有效接纳，芯云智联不做代价结算[8] - 接纳已获接纳H股现金付款须不迟于收到接纳书后7个营业日作出，汇款最后日期为2025年10月9日[8] 股权结构 - 公告日期升华兰德有506,546,170股股份，含262,125,000股H股及244,421,170股内资股[11] - 要约开始前，要约人及一致行动人士持有258,338,930股股份，占约51.00%[11] - 要约截止后，要约人及一致行动人士将持有258,408,930股股份，占已发行股本总额约51.01%[11] - 芯云智联于要约开始前和截止后均持有193,316,930股内资股，占比38.16%[13] - 君然科技要约开始前持有65,022,000股H股，占比12.84%；截止后持有65,092,000股，占比12.85%[13] - 紧随要约截止后及于联合公告日期，公众人士共持有131,655,000股股份，占已发行股份总数约25.99%[16] 公司治理 - 联合公告日期，董事会成员包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[17] - 联合公告日期，芯云智联的唯一董事为王征博士[20] - 联合公告日期，芯化和云（香港）的董事为王征博士及马原先生[21] 公告安排 - 联合公告将由刊登日期起最少一連七天载于联交所网站及升华兰德网站[23]

要约相关时间 - 综合文件于2025年9月5日寄发予股东[7] - 要约开始日期为2025年9月5日[10] - 截止日期为2025年9月26日下午4时正[10] - 截止日期结果于2025年9月26日下午7时正公告[10] - 有效接纳应付款项寄发汇款最后日期为2025年10月9日[10] 公司相关人员 - 联合公告日期，升华兰德董事会有3名执行董事等[17] - 联合公告日期，芯云智联唯一董事为王征博士[19] - 联合公告日期，芯化和云（香港）董事为王征博士等[20] 其他要点 - 要约人包括上海芯雲智聯和芯化和雲（香港），目标公司为浙江升华兰德[6] - 恶劣天气影响要约接纳最后日期及时间[13] - 董事未就要约提供推荐建议，股东需审慎决策[15] - 联合公告将连续七天载于联交所及公司网站[22] - 要约人及升华兰德将公告预期时间表变动[14]

要约基本信息 - 要约人为上海芯云智联数据科技有限公司及芯化和云（香港）数据科技有限公司[3] - 目标公司为浙江升华兰德科技股份有限公司，股份代号8106[3] - 升华兰德内资股每股面值为人民币0.10元[4] - 转让内资股代价为每股现金人民币0.072元[4] 要约接纳要求 - 接纳内资股要约需填妥相关表格除“请勿填写本栏”外部分[4] - 内资股要约各方面无条件，接纳需填妥签署表格在截止日期下午4点前送达[10][11][16] - 海外内资股股东接纳要约需自行遵守相关司法权区法律规定[14] 接受要约约束 - 公司接受内资股要约有多项约束，包括不可撤销接受、授权转账等[13] - 接受要约视为保证所售内资股无产权负担并附带所有权益[13][18] - 公司需确保有权出售内资股并转移所有权，遵守所在地法律[13][18] - 公司负责支付接受要约相关转让或其他税费[13] 个人数据相关 - 提供个人数据是接受内资股要约必要条件，未提供可能致申请被拒或延误[21][28] - 个人数据用于特定目的，可能被查询、披露和转移[22][31][32][33] - 有权查询、获取副本和更正个人数据，公司有权收取合理费用[23][25] - 芯云智联及董事会秘书保留个人资料至实现用途所需期限，无用资料按条例处理[24][26]

公司基本信息 - 升華蘭德H股每股面值为人民币0.10元[4] - 每股H股要约收购现金代价为0.079港元[4] - 升華蘭德股票代码为8106[3] - 香港股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司[4] - 要约人包括上海芯雲智聯數據科技有限公司和芯化和雲（香港）數據科技有限公司[1] - 承让人为芯化和雲（香港）數據科技有限公司[4] 要约相关 - H股要约各方面均无条件[10] - 接纳H股要约需填白色表格并寄至过户登记处[11] - 代价支付扣除卖方从价印花税[4] - 接纳后不可撤销接受要约条件[1] - 转让H股无产权负担并附带权利利益[2] - 若接纳无效相关指示等终止[3] 个人资料相关 - 接受要约需提供个人资料，未提供可能致申请被拒或延误[23][31] - 个人资料用于处理接纳申请等[32][35] - 公司可能向多方披露个人资料[24][33][34] - 个人有权确认资料等情况[25][27] - 公司有权收取处理资料请求手续费[25][27]

收购信息 - 富强证券代表芯化和云收购浙江升华兰德全部H股，上海芯云智联收购全部内资股，均为无条件强制性现金要约[5] - 综合文件及接纳表格寄发日期和要约开始日期为2025年9月5日[13] - 截止日期接纳要约的最后日期及时间为2025年9月26日下午4时正[13] - 芯云智联收购193,316,930股内资股，代价约1527万港元；君然科技收购65,022,000股H股，代价约514万港元[20] - H股要约价为每股0.079港元，内资股要约价为每股人民币0.072元（按汇率相当于0.079港元）[40] 业绩总结 - 2025年上半年收入为122,172千元，2024年上半年为78,986千元，同比增长54.68%[119] - 2024财年收入为185,043千元，2023财年为98,089千元，同比增长88.65%[119] - 2025年上半年毛利为12,215千元，2024年上半年为7,314千元，同比增长67.01%[119] - 2025年上半年亏损为47千元，2024年上半年亏损为7,920千元，同比减少99.41%[119] - 2024财年硬件及计算机软件销售分部收入较2023财年增加约92.51%[121] 市场数据 - 最后实际可行日期升华兰德已发行股份总数为506,546,170股，包括262,125,000股H股及244,421,170股内资股[46] - 紧接要约期前六个月至最后实际可行日期，H股最高收市价为每股0.530港元，最低为每股0.071港元[43] - H股要约价较最后实际可行日期收市价每股0.355港元折让约77.75%[44] - 升华兰德2024年12月31日经审核综合每股股份资产净值约人民币0.094元（相当于约0.104港元），要约价较其折让约23.73%[44] - 2024年8月至2025年9月，H股各月平均每日成交量不同，如2024年8月为2500股，2025年8月为1674524股[158] 未来展望 - 要约人拟定升华兰德集团继续主要业务包括硬件及计算机软件销售等[57] - 要约人拟定升华兰德维持于联交所上市[58] - 若要约结束时公众持有已发行股份比例低于25%等情况，联交所会考虑暂停股份买卖[58] - 要约人董事承诺采取措施确保股份维持足够公众持股量[58] - 截至最后实际可行日期，要约人无计划于要约期结束前委任新董事加入升华兰德董事会[58] 其他信息 - 内资股要约接纳表格为绿色，H股要约接纳表格为白色[62] - 公司已成立独立董事委员会，成员包括陈平先生等全体非执行董事，以就要约条款向独立股东提供意见[73] - 升华兰德委任嘉林资本为独立财务顾问，就要约条款向独立董事委员会提供意见[73] - 独立董事委员会认为要约价及要约对独立股东而言并非公平合理，建议独立股东不要接纳要约[97] - 接纳H股要约产生的卖方香港从价印花税税率为0.10%[193]

股本情况 - 公司截至2025年8月底内资股法定/注册股份244,421,170股，面值0.1元，股本24,442,117元[1] - 公司截至2025年8月底H股法定/注册股份262,125,000股，面值0.1元，股本26,212,500元[1] - 公司2025年8月底法定/注册股本总额为50,654,617元[1] 股份发行情况 - 公司截至2025年8月底内资股已发行股份244,421,170股，库存股份0股[2] - 公司截至2025年8月底H股已发行股份262,125,000股，库存股份0股[2] 其他情况 - 公司股份期权不适用[3] - 公司有关香港预托证券资料不适用[4]

财务表现 - 公司收入1.22亿元 同比增长54.68% [1] - 净亏损4.7万元 同比大幅收窄99.4% [1] - 每股亏损0.01分 [1]

财务表现 - 公司收入1.22亿元 同比增长54.68% [1] - 本期亏损4.7万元 同比大幅减少99.4% [1] - 每股亏损0.01分 [1]

收入和利润表现 - 收入为人民币122,172,000元，同比增长54.68%[5][7] - 公司截至2025年6月30日止六个月总收入为人民币122,172,000元，较2024年同期增长54.68%[35] - 公司收入同比增长54.7%至人民币1.22亿元（2024年同期：人民币0.79亿元）[47] - 亏损为人民币47,000元，相比去年同期亏损7,920,000元大幅收窄[5][7] - 公司录得亏损人民币47,000元，较2024年同期亏损人民币7,920,000元大幅收窄[39] - 亏损大幅收窄至人民币4.7万元（2024年同期：人民币792万元）[47] - 每股亏损为人民币0.01分，相比去年同期1.56分显著改善[8] - 每股基本亏损大幅收窄至47元人民币（2024年同期：7.92百万元人民币）[28] - 公司税前利润实现扭亏为盈，从2024年亏损7.862百万元人民币转为2025年盈利0.933百万元人民币[18] - 综合分部业绩从2024年亏损5.517百万元人民币改善至2025年盈利2.487百万元人民币[18] 成本和费用 - 研发开支为人民币1,290,000元，同比下降62.3%[8] - 员工成本下降17.6%至人民币1152万元（2024年：人民币1398万元）[43] 毛利率和毛利 - 毛利为人民币12,215,000元，同比增长66.9%[8] - 公司整体毛利率为10.00%，较2024年同期的9.26%有所提升[37] - 毛利率提升至10.00%（2024年同期：9.26%）[47] 业务分部收入 - 公司硬件及计算机软件销售分部收入同比增长59.1%至114.001百万元人民币（2024年同期：71.666百万元人民币）[18] - 智慧城市解决方案分部收入同比增长11.6%至8.171百万元人民币（2024年同期：7.32百万元人民币）[18] - 硬件及计算机软件销售业务收入为人民币114,001,000元，同比增长59.07%[34] - 智慧城市解决方案业务收入为人民币8,171,000元，同比增长11.63%[34] 业务分部利润和毛利率 - 智慧城市解决方案业务分部亏损收窄至人民币1,113,000元，2024年同期为亏损人民币8,590,000元[38] - 硬件及计算机软件销售业务毛利率为7.83%，略低于2024年同期的7.88%[36] - 智慧城市解决方案业务毛利率为40.19%，显著高于2024年同期的22.77%[36] 资产和负债变化 - 应收账款及应收票据为人民币99,881,000元，同比增长27.5%[9] - 应收账款及应收票据净值增长27.5%至99.881百万元人民币（2024年末：78.344百万元人民币）[29] - 应收账款及票据增长27.5%至人民币9988万元（2024年末：人民币7834万元）[47] - 存货为人民币13,394,000元，同比增长118%[9] - 存货激增117.9%至人民币1339万元（2024年末：人民币615万元）[47] - 应付账款总额为人民币45,136,000元，较2024年末增长73.86%[31][32] - 应付账款增长65.4%至人民币5498万元（2024年末：人民币3323万元）[48] - 银行结余及现金为人民币9,814,000元，同比下降37.1%[9] - 银行结余及现金下降37.1%至人民币981万元（2024年末：人民币1559万元）[48] - 分部总资产增长19.2%至131.326百万元人民币（2024年末：110.144百万元人民币）[20] - 资产负债比率升至63.69%（2024年末：56.66%）[50] 现金流 - 经营活动现金流出净额为人民币5,570,000元[12] 政府补助和税务 - 政府补助大幅增加至0.711百万元人民币（2024年同期：0.021百万元人民币）[22] - 所得税开支增加至0.98百万元人民币（2024年同期：0.058百万元人民币）[23] 应收账款账龄 - 0-90天账龄的应收账款占比91.6%达91.461百万元人民币（2024年末：70.159百万元人民币）[30] 应付账款账龄 - 账龄少于一年的应付账款占比达88.28%，金额为人民币39,843,000元[32] 员工情况 - 员工人数减少9.6%至75人（2024年末：83人）[43] 股权变动和股东结构 - 浙江升华出售193,316,930股内资股占公司已发行股份总数约38.16%给芯云智联[51] - 陞洋出售65,022,000股H股占已发行股份总数约12.84%给君然科技[52] - 浙江升华不再持有任何股份陞洋直接持有52,578,000股H股占比10.38%[53] - 要约人及一致行动人士合计持有258,338,930股占已发行股份总数51.00%[53][54] - 芯云智联持有193,316,930股内资股占比38.16%为最大单一股东[54] - 君然科技持有65,022,000股H股占比12.84%[54] - 其他内资股股东持有51,104,240股占比10.09%[54] - 其他H股股东持有197,103,000股占比38.91%[54] - 公司总已发行股份数为506,546,170股[54] - 强制现金要约将针对所有尚未由要约人及君然科技持有的股份[55] - 董事兼副董事长陈平持有27,294,240股内资股，占公司股本5.39%[63] - 主要股东浙江升华持有193,316,930股内资股及117,600,000股H股，合计占股本61.38%[66] - 股东陞洋持有117,600,000股H股，占公司股本23.22%[66] - 德清汇升投资通过控制法团权益持有193,316,930股内资股及117,600,000股H股，合计占股本61.38%[66] - 夏士林先生通过控制法团权益持有193,316,930股内资股及117,600,000股H股，合计占股本61.38%[66] - 钱小妹女士通过配偶权益持有193,316,930股内资股及117,600,000股H股，总计310,916,930股，占公司总股本61.38%[67][71] - 吴梦根先生作为实益拥有人持有21,000,000股内资股及12,800,000股H股，总计33,800,000股，占公司总股本6.67%[67] - 戴继红女士通过配偶权益持有21,000,000股内资股及12,800,000股H股，总计33,800,000股，占公司总股本6.67%[67][71] - 浙江升华通过德清汇升（持股69.54%）间接持有193,316,930股内资股，德清汇升由夏士林先生控股75%[68] - 陞洋实业持有117,600,000股H股，由浙江升华全资拥有，夏士林先生通过多层控股结构对其拥有权益[71] 公司投资和债务 - 公司持有浙江典石科技1100万元人民币债务，年利率5%，应于2025年12月31日前偿还[61] - 截至2025年6月30日，浙江典石债务账面结余为零，累计减值亏损拨备1100万元人民币[62] 公司治理和委员会 - 审核委员会由两名独立非执行董事（黄轩珍、蔡家楣）和一名非执行董事（陈平）组成，黄轩珍任主席[70] - 董事长王锋先生同时兼任行政总裁，董事会认为该安排有助于提升运营效率[75] - 公司披露2025年6月30日止六个月的中期财务报告未经审计师审核，但已由审核委员会审阅[70] - 公司确认全体董事在报告期内遵守证券交易行为准则[73] 证券交易 - 公司2025年上半年未购买、出售或赎回任何上市证券（2024年同期：无）[72] 权益总额 - 权益总额为人民币47,688,000元，基本保持稳定[10]

收入和利润表现 - 收入为人民币122,172,000元，同比增长54.68%[5][7] - 公司收入为人民币122,172,000元，同比增长54.7%[43] - 公司总收入为人民币122,172,000元，同比增长54.68%[33] - 亏损为人民币47,000元，相比去年同期亏损人民币7,920,000元大幅收窄[5][7] - 公司录得净亏损人民币47,000元，同比大幅收窄[37] - 公司亏损收窄至人民币47,000元，同比减少99.4%[43] - 每股亏损为人民币0.01分，相比去年同期每股亏损人民币1.56分显著改善[8] - 每股基本亏损收窄至47元人民币（去年同期792万元），已发行股数维持5.065亿股[28] - 公司税前利润改善至93.3万元人民币（去年同期亏损786.2万元），主要受益于分部业绩改善及未分配开支减少29.7%[17] 成本和费用 - 销售成本为人民币109,957,000元，同比增长53.4%[8] - 员工成本总额为人民币11,522,000元，同比下降17.6%[41] 盈利能力指标 - 毛利为人民币12,215,000元，同比增长66.9%[8] - 公司整体毛利率为10.00%，去年同期为9.26%[35] - 公司毛利率为10.00%，同比提升0.74个百分点[43] - 硬件业务毛利率为7.83%，同比下降0.05个百分点[34] - 智慧城市业务毛利率为40.19%，同比上升17.42个百分点[34] 业务分部表现 - 公司硬件及计算机软件销售分部收入同比增长59.1%至1.14亿元人民币，分部业绩增长17.1%至360万元人民币[17] - 硬件及计算机软件销售收入为人民币114,001,000元，同比增长59.07%[32] - 硬件业务分部溢利为人民币3,600,000元，同比增长17.1%[36] - 智慧城市解决方案分部收入同比增长11.6%至817万元人民币，分部亏损收窄87%至亏损111万元人民币[17] - 智慧城市解决方案收入为人民币8,171,000元，同比增长11.63%[32] - 智慧城市业务分部亏损收窄至人民币1,113,000元，去年同期亏损8,590,000元[36] - 公司综合收入同比增长54.7%至1.22亿元人民币，综合分部业绩改善至盈利248.7万元人民币（去年同期亏损551.7万元）[17] 现金流和流动性 - 经营现金流净流出人民币5,570,000元，去年同期为净流入人民币440,000元[11] - 期末现金及现金等价物为人民币9,814,000元，较期初减少37.1%[9][11] - 银行结余及现金为人民币9,814,000元，同比下降37.1%[44] 资产和负债状况 - 应收账款及应收票据为人民币99,881,000元，同比增长27.5%[9] - 应收账款及应收票据为人民币99,881,000元，同比增长27.5%[44] - 应收账款及应收票据净值增长27.5%至9988.1万元人民币，其中0-90天账期余额占比91.6%[29] - 存货为人民币13,394,000元，同比增长117.9%[9] - 存货为人民币13,394,000元，同比增长118.0%[44] - 应付账款及其他应付款为人民币54,976,000元，同比增长65.4%[9] - 应付账款总额为人民币54,976,000元，较期初增长65.4%[30] - 应付账款及其他应付款为人民币54,976,000元，同比增长65.4%[44] - 公司总资产增长19.2%至1.31亿元人民币，其中分部资产增长33%至1.17亿元人民币[19] - 资产负债比率为63.69%，同比上升7.03个百分点[46] 其他经营收入和支出 - 政府补助大幅增加至71.1万元人民币（去年同期仅2.1万元），推动其他经营收入净额改善至94万元人民币[21] - 应收账款减值亏损拨回56万元人民币（去年同期计提减值179.1万元），反映资产质量改善[21] - 所得税开支增加至98万元人民币（去年同期5.8万元），主要因当期企业所得税增至126.5万元[22] 员工和运营 - 员工总数为75人，较期初减少9.6%[41] 公司股权和治理 - 浙江升华向芯云智联出售193,316,930股内资股，占公司总股份约38.16%[47] - 陞洋向君然科技出售65,022,000股H股，占公司总股份约12.84%[48] - 股权转让后浙江升华不再持股，陞洋持有52,578,000股H股，占比约10.38%[49] - 要约人及一致行动人合计持有258,338,930股，占总股份约51.00%[50][52] - 芯云智联持有193,316,930股内资股，占比38.16%，为最大单一股东[52] - 君然科技持有65,022,000股H股，占比12.84%[52] - 其他内资股股东持有51,104,240股，占比10.09%[52] - 其他H股股东持有197,103,000股，占比38.91%[52] - 公司总发行股份数为506,546,170股[52] - 强制现金要约涉及所有未被要约人及君然科技持有的股份[53] - 董事陈平持股2729.424万股占比5.39%[65] - 主要股东浙江升华持股61.38%含内资股1.933亿股及H股1.176亿股[68] - 股东陞洋持有H股1.176亿股占比23.22%[68] - 德清汇升通过控制法团权益持股61.38%[68] - 夏士林通过控制法团权益持股61.38%[68] - 钱小妹通过配偶权益持股61.38%[68] - 吴梦根先生直接持有21,000,000股内资股及12,800,000股H股，总持股比例为6.67%[69] - 戴继红女士通过配偶权益持有21,000,000股内资股及12,800,000股H股，总持股比例为6.67%[69] - 浙江升华直接持有193,316,930股内资股，并通过德清汇升（持股69.54%）及夏士林先生（持股75%）间接拥有权益[69] - 陞洋实业持有117,600,000股H股，由浙江升华全资拥有，浙江升华、德清汇升及夏士林先生均被视为拥有相关权益[69] - 审核委员会由两名独立非执行董事（黄轩珍女士及蔡家楣先生）及一名非执行董事（陈平先生）组成，黄轩珍担任主席[71] - 公司未购买、出售或赎回任何上市证券[72] - 全体董事在报告期内遵守证券交易行为准则[73] - 董事长王锋先生兼任行政总裁，董事会认为此举有助于提升运营效率[75] - 董事会由3名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事共7人组成[77] 金融资产和债务 - 公司持有浙江典石科技债务人民币1100万元年利率5%应于2025年12月31日前偿还[61] - 债务账面结余为零因累计减值拨备人民币1100万元[62]