融资概况 - 公司通过一般授权以配售新股方式融资，发行9,600,000股（约0.1亿股），募集约576万港元，扣除费用后净得约540万港元 [1] - 配售代理为中国北方证券集团 [1] - 配售价0.60港元，较前一交易日收市价0.73港元折让约17.8%，较前五个交易日平均收市价0.70港元折让约14.3% [1] - 配售股份占现有已发行股本约20.0%，完成后占扩大股本约16.7% [1] 资金用途 - 约240万港元将用于开展营销活动推广即食食品业务 [1] - 约300万港元将用于对即食食品行业内上游供应链的投资 [1] 公司业务 - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事乘用车服务及即食食品和智能厨房解决方案业务 [1] 发行进度 - 本次发行根据股东大会授予的一般授权实施 [1] - 预计于达成先决条件之日期后5个营业日内完成 [1]

配售计划 - 公司将按竭诚基准配售最多9,600,000股配售股份，配售价为每股0.60港元[3][7] - 最大配售股份数目占现有已发行股份总数的20%，占扩大后已发行股份总数约16.67%[4][11] - 最大配售股份数目总面值为1,200,000港元[4][11] - 配售价较配售协议日期收市价0.73港元折让约17.81%，较前五个连续交易日平均收市价0.70港元折让约14.29%[5][16] - 配售事项所得款项总额估计最高约为576万港元，净额估计最高约为540万港元[5] - 所得款项净额上限约540万港元，240万用于开展营销活动，300万用于投资上游供应链[5] - 配售代理将收取实际配售股份配售价总额的4%作为佣金[9] - 配售协议日期为2025年7月14日[8][34] - 配售事项须待GEM上市委员会批准，若2025年7月25日前未达成条件，协议终止[14] - 完成将在达成条件后5个营业日内或另行书面协定日期落实[15] 过往配售 - 2025年1月7日，公司根据一般授权配售新股份，所得款项净额约1530万港元[26] - 约1000万港元拟用于支持即食食品及智能厨房解决方案业务，约530万港元拟用于公司一般营运资金[26] - 约256万港元已用于采购存货及材料，约133万港元已用于招聘销售人才及营销产品，约110万港元已用于业务分部开支[26] - 剩余所得款项净额约501万港元将按拟定用途使用，约269万港元已按拟定用途使用，剩余约261万港元也将按拟定用途使用[26] 股权结构 - 公告日期时，王雷先生持股1181.74万股，占比24.62%；李杰先生持股572.04万股，占比11.92%；陈回春先生持股1.4万股，占比0.03%；其他公众股东持股3044.82万股，占比63.43%[28] - 紧随配售事项完成后（假设全部配售），王雷先生持股占比降至20.52%；李杰先生持股占比降至9.93%；陈回春先生持股占比降至0.02%；承配人持股960万股，占比16.67%；其他公众股东持股占比降至52.86%[28] 其他 - 公司为投资控股公司，附属公司从事乘用车服务行业及提供相关服务，还开发、制造及销售即食食品和智能厨房解决方案[22] - 截至公告日期，公司未确定特定投资或收购目标，未就潜在交易订立磋商、协议或安排[24] - 董事认为配售协议及其项下拟进行交易条款公平合理，订立协议符合公司及股东整体利益[24] - 公告将登载于联交所网站，自刊载日期起至少保留七天[37] - 公告亦将登载于公司网站http://www.zhongshiminanholdings.com[37]

提名委员会成立与构成 - 提名委员会由董事会于2016年10月21日采纳成立[1] - 成员至少3名，至少1名不同性别，多数为独立非执行董事[3] - 主席须由董事会主席或独立非执行董事担任[3] 会议相关规定 - 会议法定人数为2名成员，1名为独立非执行董事[3] - 可由成员通过公司秘书召开，定期会议议程及文件提前3天送交成员[9] - 至少每年举行一次会议，会后向董事会报告结果及意见[9] 职责范围 - 获授权在职责内行动，可向公司雇员获取资料[5] - 每年检讨董事会架构、人数、组成及多元化政策并提建议[5] - 物色合适董事人选并推荐，评估独立非执行董事独立性并披露结果[5][6] 其他规定 - 公司秘书或其代名人任秘书[2] - 会议记录由秘书保存供董事查阅，应详尽记录[13] - 职权范围必要时更新修订，刊于指定网站供公众查阅[13]

公司概况 - 公司为中食民安控股有限公司，股份代号8283[2] 董事会成员 - 执行董事为王雷、蔡文豪、吴蒙蒙[3] - 非执行董事为李晓东[3] - 独立非执行董事为陈回春、高岩、吴国勇[3] 董事会委员会 - 审核委员会主席为高岩，成员有陈回春、吴国勇[4] - 薪酬委员会主席为高岩，成员有王雷、吴国勇[4] - 提名委员会主席为吴国勇，成员有吴蒙蒙、陈回春[4] - 风险管理委员会主席为吴国勇，成员有王雷、蔡文豪[4]

人事变动 - 赵先生于2025年6月30日辞任独立非执行董事等职务[3] - 吴国勇先生于同日获委任，任期三年，年薪12万[5][8] - 提名委员会组成自同日变动，王先生退出，吴女士加入[12][14] 人员信息 - 吴国勇49岁，有北大学习经历及中级经济师资格[6] - 2014 - 2024年创办多家公司并任领导[7] 公告信息 - 公告日期为2025年6月30日，将登载于联交所和公司网站[17][19]

股东周年大会 - 日期为2025年6月16日[4] - 11,903,700股股份股东出席[5] 议案审议 - 审核2024年度财报等议案全票通过[5] - 重选董事、厘定酬金等议案全票通过[5] 股份授权 - 授予发行不超20%新股授权全票通过[5] - 授予购回不超10%股份授权全票通过[6] 公告信息 - 遵照联交所规定刊载[9] - 将登载于联交所和公司网站[10]

股东大会信息 - 公司将于2025年6月16日上午11时在北京举行股东周年大会[3] - 股东可委任代表出席，受委代表不必为公司股东等相关规定[10] - 通告将登载于联交所和公司网站[12] 会议审议事项 - 省览、考虑及采纳公司截至2024年12月31日止年度经审核综合财务报表等[4] - 重选蔡文豪、高岩、赵为等董事[4] - 授权董事会厘定董事薪酬[4] - 委任先机会计师行有限公司为公司核数师并授权董事会厘定酬金[4] 股份相关 - 董事配发及发行股份总数不得超决议案通过当日公司现有已发行股份总数20%[5] - 公司可购买或购回股份总面值不得超决议案通过当日公司已发行股份总数10%[8] - 扩大董事配发、发行及处置股份授权，增加数额不超决议案通过当日公司已发行股份总数10%[8] 其他 - 公司于2025年6月11日至6月16日暂停办理股东登记手续[10] - 通告所载全部建议决议案将以投票方式表决[10]

股东大会信息 - 公司将于2025年6月16日上午11时在北京召开股东周年大会[5][28][64] - 代表委任表格须在股东大会或续会指定举行时间48小时前送达公司香港股份过户登记分处[5][28][71] - 公司将在2025年6月11日至6月16日暂停办理股份过户登记手续，符合资格出席股东大会的股份过户文件需在6月10日下午4时30分前送达[30][74] 股份相关 - 公司已发行股份总数为48,000,000股[21][37] - 拟授出发行授权，可配发、发行及处置最多9,600,000股新股份，占已发行股份总数20%[18][21] - 拟授出购回授权，可购买或购回最多4,800,000股股份，占已发行股份总数10%且排除任何库存股份[19][21] - 股份面值为每股0.125港元[12] - 2024年6月至2025年5月，股份每股最高价格为5.85港元，最低为0.36港元[48] 董事相关 - 蔡文豪、高岩和赵为将在股东大会轮席退任董事职务，符合重选连任资格[24] - 执行董事蔡文豪年薪为196,000新加坡元，退休金计划供款为15,000新加坡元[51][53] - 独立非执行董事高岩每年董事袍金为人民币120,000元[59] - 赵为先生每年董事袍金为120,000港元[59] 其他 - 公司拟授出扩大发行授权，数额相当于购回股份总数，不超已发行股份总数10%[19][23] - 控股股东王雷先生实益拥有11,817,400股股份权益，占已发行股份约24.62%，若董事行使购回授权，其股权占比将增至约27.36%[47] - 公司公众持股量不得低于已发行股份总数百分比25%[47]

公司概况 - 公司于2016年11月8日在香港联交所GEM上市，在乘用车服务行业有逾20年经验[3] - MBMW于2002年注册，为豪华及超豪华乘用车提供保养及维修服务[3] - KBS于2005年成立，为豪华及超豪华乘用车提供改装、调试及美容服务[4] 报告范畴 - 报告范畴为2024年1月1日至12月31日，两大主要业务在重要地理区域占集团总收益超86%[6] 人员数据 - 2024年12月31日新加坡全职雇员124名，2023年为130名[20] - 2024年男性雇员88人，2023年为94人；女性雇员36人，2023年为36人[21] - 2024年男性雇员流失比率23%，2023年为15%；女性雇员流失比率8%，2023年为20%[21] - 2024年30岁或以下雇员流失比率29%，2023年为43%；31 - 50岁雇员流失比率16%，2023年为19%；51岁或以上雇员流失比率20%，2023年为5%[21] - 2024年新加坡地区雇员流失比率19%，2023年为16%[21] - 2024年每名员工平均受训时数为3.2小时[24] - 2024年高级员工平均受训时数为0.0小时，普通员工为4.8小时[24] - 2024年男性员工平均受训时数为4.2小时，女性员工为0.6小时[24] - 2024年高级员工受训比例为0.0%，普通员工为100.0%[24] - 2024年男性员工受训比例为75.2%，女性员工为24.8%[24] 供应商与客户 - 报告期内集团有180家供应商，168家位于新加坡，12家位于中国[27] - 报告期内公司无产品重大召回和重大投诉[28] 环境数据 - 报告期内公司范围2温室气体排放量为11,473千克，强度为每千新加坡元收益0.66千克（2023年：10,260千克及每千新加坡元收益0.50千克）[33] - 报告期内公司运营消耗电力为14,522千瓦，强度为每千新加坡元收益0.84千瓦（2023年：29,219千克及每千新加坡元收益1.41千克）[34] - 报告期内公司运营耗水为199.6立方米，密度为每千新加坡元收益0.01立方米（2023年：194.2立方米及每千新加坡元收益0.01立方米）[35] - 报告期内公司有害废弃物为59吨、无害废弃物为7.5吨，密度为按每千新加坡元收益0.004吨（2023年：71.5吨、9.5吨及按每千新加坡元收益0.004吨）[36] 未来展望 - 公司目标未来五年产生废弃物、用电及水量严重违规个案维持于零宗[38] 风险管理 - 集团将平均气温上升和极端天气事件识别为主要实质风险，实施应急机制并购买自然灾害保险[39] 政策与承诺 - 公司制定了反腐败和举报政策，报告期内集团未发生因违反相关法律被起诉案件[32] - 公司承诺正确使用第三方许可权利和知识产权资产，重视信息保密[30]

收入和利润（同比环比） - 公司2024年收益约1887万新加坡元，较2023年的约2387万新加坡元减少约501万新加坡元，降幅21.0%[9][12] - 公司2024年录得溢利约103万新加坡元，2023年同期亏损约153万新加坡元[9] - 2024年集团收益从约2387万新加坡元大幅下跌约501万新加坡元或21.0%至约1887万新加坡元，新加坡业务收益下降15.6%至1749万新加坡元，中国内地运营收益下降56.1%至138万新加坡元[17] - 其他收入及收益从约156万新加坡元增加约75万新加坡元或48.1%至约231万新加坡元，主要因出售中国附属公司收益185万新加坡元抵销去年出售上市证券未实现资本收益86万新加坡元[18] - 2024年收益为18,866千新加坡元，2023年为23,871千新加坡元，同比下降约20.97%[168] - 2024年除税前溢利为1,160千新加坡元，2023年为亏损1,260千新加坡元，扭亏为盈[168] - 2024年年内溢利为1,031千新加坡元，2023年为亏损1,528千新加坡元，扭亏为盈[168] - 2024年本公司拥有人应占每股基本盈利为3.73新加坡分，2023年为亏损0.36新加坡分，扭亏为盈[168] - 2024年公司年内溢利及全面收益总额为102.5万新加坡元，2023年年内亏损及全面开支总额为146.8万新加坡元[170] - 2024年除税前溢利为116万新加坡元，2023年除税前亏损为126万新加坡元[172] 成本和费用（同比环比） - 2024年材料成本减少约239万新加坡元或20.4%，与收益整体减少一致[19] - 2024年营销及广告开支增加约33万新加坡元或61.0%，主要因中国业务营销支出增加[20] - 2024年雇员福利开支减少约196万新加坡元或25.3%，与收益整体减少一致，因业务规模缩减及出售中国附属公司[21] - 其他开支从约561万新加坡元减少约281万新加坡元或50.1%至约280万新加坡元，因业务放缓采取成本控制措施[22] 各条业务线表现 - 公司新加坡汽车服务业务收益减少320万新加坡元至1749万新加坡元[12] - 公司中国智慧厨房及餐饮品牌管理部门收益减少180万新加坡元至140万新加坡元[12] - 2024年乘用车保养及维修、改装调试及美容服务贡献总收益约92%或1730万新加坡元，2023年为86%或2050万新加坡元[12] - 中国新业务分部2024年贡献约7%总收益，2023年为13%[12] 各地区表现 - 2024年电动车占全部新注册车辆数目从2023年的18%升至约三分之一，平行进口车市占率跌至12.1%[14] - 截至2024年12月31日，汽车保有量企稳在1007094辆（2023年12月31日：996732辆）[14] 管理层讨论和指引 - 公司目标是在传统汽车服务和新型智能厨电行业脱颖而出，通过多元化扩展业务[57] 管理层变动 - 冯为2024年12月30日辞任公司联席主席[7] - 吴丽丽、王兵2024年5月30日辞任公司执行董事和非执行董事[7] - 吴蒙蒙、李晓东2024年5月30日获委任为公司执行董事和非执行董事[7] - 赵廷娇2024年9月20日辞任公司非执行董事[7] - 王雷37岁，2024年12月30日由公司联席主席调任为主席[43] - 蔡文豪52岁，2008年4月加入公司，2015年12月获委任为营运总监[44][46] - 吴蒙蒙33岁，2024年5月30日获委任为执行董事[46] - 李晓东45岁，2024年5月30日获委任为非执行董事[47] - 陈回春52岁，2019年9月11日获委任为公司独立非执行董事[48] - 高岩59岁，2022年6月30日获委任为非执行董事[49] - 赵为先生60岁，于2021年10月20日获委任为公司独立非执行董事，自2023年起担任天阳宏业科技执行董事[53] - 卢锦泰先生36岁，于2022年6月30日加入集团担任公司秘书[54] - 蔡文豪、高岩、赵为将在应届股东大会轮席退任，符合资格愿重选连任[113] 公司治理 - 截至2024年12月31日，公司已采用企业管治守则所载原则并遵守全部适用守则条文，但主席与行政总裁职务未分开[56] - 董事会由7名董事组成，包括3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[42] - 董事会已采纳董事会多元化政策，提名委员会负责审核及监察执行情况[58] - 公司于2019年3月15日采纳提名政策，董事会最终负责挑选及委任新董事[60] - 公司于2019年3月15日采纳股息政策，派付股息需考虑公司业务、财务表现等多因素[61][62] - 全体董事确认在2024年12月31日止年度遵守证券交易标准守则规定准则[63] - 审核委员会于2016年10月21日成立，2019年3月15日修订职权范围[70] - 审核委员会目前有三名独立非执行董事成员，高岩为主席[70] - 2024年12月31日止年度，审核委员会举行3次会议[70] - 审核委员会建议董事会考虑下次股东周年大会续聘先机会计师行有限公司为外聘独立核数师[70] - 薪酬委员会、提名委员会和风险管理委员会均于2016年10月21日成立，截至2024年12月31日，薪酬委员会和提名委员会各举行2次会议，风险管理委员会举行1次会议[71][72][73] - 企业管治守则规定每年至少举行4次常规董事会会议，约每季一次[74] - 王雷先生、蔡文豪先生、陈回春先生、高岩先生和赵为先生在2024年董事会会议出席率均为100%（9/9）[75] - 董事会确保委任最少三名独立非执行董事，且至少三分之一成员为独立非执行董事，至少一名具备专业资格或相关专业知识 [78] - 提名委员会每年评估独立非执行董事的独立性 [79] - 董事可要求独立专业意见，费用由公司承担；有重大利益冲突事项以董事会会议处理；有重大利益的董事不得投票及计入法定人数 [80] - 董事会评估独立非执行董事贡献时间及会议出席情况 [81] - 董事会负责执行企业管治职能，包括制定政策、提供培训、检讨合规等 [82] - 公司制定风险管理及内部监控政策，董事会负责建立和检讨其有效性，管理层负责执行 [83] - 公司秘书负责确保董事会程序及政策遵循，会议记录草稿和最终版本及时提供给董事 [84] - 董事会采纳股东沟通政策，资料通过多种渠道知会股东，公司确保政策有效执行 [85][86] - 公司制定举报政策和反贪污政策，审计委员会监督举报政策，反贪污政策定期检讨更新 [87][88] - 公司须每年召开股东周年大会，会议地点由董事会厘定[89] - 缴足股本不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，会议须在送达呈请后两个月内举行[90] - 若董事会在送达呈请21日内未处理，呈请人可自行开会，公司补偿合理费用[91] 财务报表相关 - 截至2024年12月31日，公司按持续经营基准编制财务报表，中期及年度业绩及报告在规定时限内刊发[77] - 截至2024年12月31日止年度，集团核数师酬金总计18.9万新加坡元，其中核数服务18.9万新加坡元，非核数服务为0 [78] - 董事提呈截至2024年12月31日年度经审核综合财务报表[99] - 公司董事负责按国际财务报告准则及香港公司条例规定编制综合财务报表[164] - 公司董事负责评估集团持续经营能力并在适用时披露相关事项[164] - 治理层须履行监督公司财务报告过程的责任[164] - 审核认为公司综合财务报表真实反映财务状况、表现及现金流量[156] - 公司2023年综合财务报表由另一名核数师审核，该核数师于2024年3月28日发表无修订意见[161] 业务相关其他信息 - 公司为投资控股公司，附属公司从事五项业务[100][102] - 公司声誉和消费者看法影响业绩，负面宣传等有不利影响[101] - 法律法规、政府政策可能对公司业务产生重大不利影响[103] - 2024年度五大客户销售额占总销售额约11.1%，最大客户占3.7%；五大供应商采购额占总采购额约26.3%，最大供应商占7.2%[104] - 董事会建议2024年度不派付股息，2023年也无派息[106] - 2024年度公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券，年末无库存股份[110] - 集团2024年12月31日止年度订立的关联方交易不符合GEM上市规则相关定义[127] - 截至2024年12月31日年度，集团无不可豁免遵守GEM上市规则的关连或持续关连交易[128] - 公司自上市至报告日期维持GEM上市规则规定的公众流通量[129] - 截至2024年12月31日年度，无董事或关联实体在公司重大交易、安排或合约中拥有重大权益[132] - 截至2024年12月31日止年度，集团无重大投资，无附属公司、联营公司或合营企业的重大收购及出售[139] - 截至2024年12月31日止年度，除指定披露外，无有关董事资料的变动须披露[143] - 2024年6月26日，中正天恒会计师有限公司任期届满退任，股东通过决议委任先机会计师行有限公司为2024年度核数师[152] - 截至2024年12月31日止年度综合财务报表由先机会计师行有限公司审核，其将在公司下届股东周年大会上退任，符合资格并愿膺选连任[151] - 公司各独立非执行董事已出具独立性年度确认函，公司认为全体独立非执行董事均为独立人士[142] - 审核委员会已审核集团会计原则及常规，讨论内部监控及财务报告事项，包括审核2024年度经审核综合财务报表[149] - 集团在重大方面遵守对业务及营运有重大影响的相关法律法规，年内无违反相关法规或造成重大影响事件[134][150] - 公司2024年12月31日贸易应收款项净额为106.4万新加坡元，预期信贷亏损拨备为12.4万新加坡元[159] - 公司2024年12月31日应收第三方贷款为180.9万新加坡元，无预期信贷亏损拨备[159] - 2024年12月31日贸易应收款项占公司总资产的5%，应收第三方贷款占8%[159] - 公司已根据历史信贷亏损经验计算贸易应收款项及应收第三方贷款的预期信贷亏损[159] 股权及股份相关 - 2024年12月31日，王雷、李丽丹持股5.9087亿股，占比29.54%；陈回春、王崇玉持股70万股，占比0.04%[116] - 2024年12月31日，李杰先生持股2.8602亿股，占比14.30%；韩梅女士持股2.8602亿股，占比14.30%；李丽丹女士持股5.9087亿股，占比29.54%[123] - 公司于2016年10月21日采纳购股计划，2026年10月20日届满[118] - 董事可邀相关人士接纳购股，行使前无表现目标和最低持有期限[119] - 购股计划股份认购价不低于要约日收市价等三者最高者[119] - 公司现行允许授予未行使购股权之最高数目为20亿股股份，占已发行股份总数的10%；12个月内授予每位参与者的购股可发行最高股份数为已发行股份的1%[120] - 截至2024年12月31日年度无购股权利失效、授出、行使或注销，该日集团无未行使购股等权利[121] - 2025年1月7日，公司与配售代理订立配售协议，1月23日完成配售4亿股配售股份[144] - 2025年1月9日，公司宣布建议股份合并及更改每手买卖单位，2月20日生效，已发行股份总数由24亿股调整至4800万股[144] 关联方及交易相关 - 关联方包括控制或共同控制公司、对公司有重大影响力、为公司主要管理人员的人士及其直系亲属，以及符合特定条件的实体[198] 会计政策及准则相关 - 公司未提早应用已颁布但未生效的多项新订及经修订国际财务报告准则会计准则[189] - 国际财务报告准则第18号将于2027年1月1日或之后开始的年度期间生效，允许提前应用，应用该准则预期不会对集团财务状况产生重大影响[190] - 国际会计准则第21号（修订本）于2025年1月1日或之后开始的年度期间生效[191] - 国际财务报告准则第9号及国际财务报告准则第7号（修订本）等三项准则于2026年1月1日或之后开始的年度期间生效[191] - 公允价值按市场参与者在计量日期有序交易中出售资产或转让负债的价格计量，资产和负债按重大最低级输入值分类至公允价值等级[192] - 公允价值等级分为第一级（相同资产或负债于活跃市场的报价）、第二级（采用可观察最低级输入值的估值方法）、第三级（采用不可观察最低级输入值的估值方法）[193] - 非金融资产有减值迹象或需年度减值测试时，估计可收回金额，减值亏损仅在资产账面价值超过可收回金额时确认[194] - 先前确认的非金融资产减值亏损，仅在估计有变化时拨回，拨回金额不高于假设过往未确认减值亏损应厘定的账面价值[195] - 物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值亏损列账，符合条件的重大检查支出资本化，重要部分作为个别资产折旧[197] - 物业、厂房及设备折旧采用直线法，永久业权物业估计可使用年期为5