公司基本信息 - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在港交所GEM上市[30] - 公司主要业务为在香港经营餐厅及提供餐厅会籍服务[30] 财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度公司未经审核收入约4560万港元，较2019年同期减少约18.4%[14][17] - 2020年第一季度公司未经审核亏损约1250万港元，较2019年同期增加约1120万港元或约825.6%[15][17] - 2020年第一季度公司每股亏损1.45港仙，2019年同期为0.16港仙，增加1.29港仙[14] - 2020年第一季度其他收入为144.1万港元，2019年同期为80.8万港元[22][43] - 2020年第一季度其他收益及亏损为2万港元，2019年同期为1万港元[22] - 2020年第一季度所用原材料及耗材为1140.1万港元，2019年同期为1314万港元[22] - 2020年第一季度员工成本为2309.5万港元，2019年同期为2199.6万港元[22] - 2020年第一季度物业租金及相关开支为725.7万港元，2019年同期为301.6万港元[22] - 2020年第一季度广告及推广开支为148.3万港元，2019年同期为239.6万港元[22] - 2019年1月1日亏损及全面开支总额为1345千港元，2020年1月1日为12459千港元[25][26] - 2019年3月31日亏损及全面开支总额为1346千港元，2020年3月31日为16716千港元[25][26] - 2020年第一季度除税前亏损扣除的董事薪酬为46.6万港元，2019年同期为53.9万港元[47] - 2020年第一季度除税前亏损扣除的员工成本总额为2309.5万港元，2019年同期为2199.6万港元[47] - 2020年第一季度除税前亏损扣除的经营租赁付款为508.3万港元，2019年同期为162万港元[47] - 2020年第一季度香港利得税即期税项为 -7.3万港元，2019年同期为 -17.1万港元[52] - 2020年第一季度公司拥有人应占亏损为1245.9万港元，2019年同期为134.6万港元[57] - 2020年第一季度每股基本亏损为1.45港仙，2019年同期为0.16港仙[57] - 2020年第一季度公司总营收约4560万港元，较2019年的约5590万港元减少约1030万港元，降幅约18.4%[70] - 2020年第一季度公司亏损约1250万港元，较2019年的约130万港元增加约1120万港元[71] - 2020年第一季度公司收入总额约为4560万港元，较2019年同期的约5590万港元下跌约1030万港元或约18.4%[75] - 2020年第一季度公司亏损约为1250万港元，较2019年同期的约130万港元增加约1120万港元[76] - 2020年3月31日公司录得流动负债净额约3930万港元，2019年12月31日为约3970万港元[81] - 2020年3月31日公司的流动比率为0.4，2019年12月31日为0.5[81] - 2020年公司的资产负债比率为398.7%，2019年12月31日为237.6%，上升主要因银行借款增加1000万港元[81] - 2020年3月31日可供公司动用的银行融资最高限额为3700万港元并已全數動用，银行借款按浮動利率年息4.18%至4.28%計息，2019年12月31日为4.59%至5.19%[81] - 2020年3月31日公司已訂約但未撥備資本承擔为100万港元，2019年3月31日为440万港元[86] - 2020年3月31日，集团抵押短期银行存款950万港元，2019年12月31日为450万港元[88] - 股份发售所得款项实际净额约1170万港元，低于估计的1360万港元[88] - 分配用于现有餐厅保养的所得款项净额从360万港元调至260万港元，用于一般营运资金的从130万港元调至40万港元[88] - 截至2020年3月31日，研创新餐饮概念及餐厅用款770万港元，占比65.8%；现有餐厅保养用款260万港元，占比22.2%；偿还定期贷款用款100万港元，占比8.6%；一般营运资金用款40万港元，占比3.4%[91] - 2020年3月31日，集团共聘用345名雇员，2019年12月31日为364名[93][95] - 截至2020年3月31日止三个月，员工成本总额约2310万港元，2019年同期约2200万港元[93][95] 股息分配情况 - 董事会不建议就2020年第一季度派付任何股息[16][18] - 公司2020年和2019年第一季度均未派付股息[54] - 董事会不建议就2020年第一季度派付股息，2019年同期亦无股息[88] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年第一季度餐饮服务收入为45515千港元，2019年为55629千港元[38] - 2020年第一季度赞助收入为0千港元，2019年为200千港元[38] - 2020年第一季度会费收入为114千港元，2019年为119千港元[38] - 2020年第一季度时间段内确认的收入总计45629千港元，2019年为55948千港元[38] - 2020年第一季度欧洲餐厅营收2058.8万港元，占比45.1%；亚洲餐厅营收2504.1万港元，占比54.9%[73] - 2019年第一季度欧洲餐厅营收2106.3万港元，占比37.6%；亚洲餐厅营收3488.5万港元，占比62.4%[73] 业务运营调整 - 自2020年3月12日起，公司暂停两间位于湾仔的餐厅“22 Ships”及“Ham & Sherry”的营运[63] - 公司计划自2020年5月起暂停Old Bailey及Behind Bars的营运[63] - 公司位于金钟的餐厅“Commissary”于2020年4月关闭[63] - 2020年3月23日，公司间接全资附属公司Champ Winner签订为期三年的租赁协议，以经营欧洲餐厅“REN”[63] 应对挑战措施 - 公司采取审核餐厅表现、调整策略、控制成本、与业主及供应商磋商、推广送餐服务等措施应对挑战[66] 亏损原因说明 - 公司亏损增加主要因疫情致营收减少、物业租金及相关费用增加[71] 外汇及投资情况 - 截至2020年3月31日止三个月，公司并无重大外汇风险敞口[84][85] - 截至2020年3月31日止三个月，公司并无任何重大投资、重大收购或出售附属公司及联属公司[86] 重大事件情况 - 自2020年3月31日至报告日期，无须披露的重大事件[97][99] 公司治理相关 - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[102] - 回顾期内，公司无购买、出售或赎回上市证券的情况[102] - 公司全体董事于回顾期内遵守董事证券交易规定标准及操守守则[103][107] - 除已披露情况外，截至2020年3月31日，公司董事或最高行政人员无其他需披露的权益或淡仓[113][114] - 审核委员会已审阅公司截至2020年3月31日止三个月的未审核简明综合业绩及内部监控有效性[102] - 公司于2018年1月23日有条件采纳购股计划，截至2020年3月31日无已授出或未行使购股期权[120][125] - 公司维持及确保高水准企业管治，除偏离企业管治守则第A.2.1条文外，回顾期内已遵守GEM上市规则附录十五所载守则条文[131][132] - 公司主席兼行政总裁为黄佩茵女士，董事会认为其兼任两角色利于有效管理及业务发展[131][132] - 公司通过季度、中期及年度报告向股东更新业务及财务表现，通过股东大会与股东沟通[134][135] - 公司按GEM上市规则规定刊发定期报告、公告、通函及股东大会通告[134][135] - 公司网站(www.jiagroup.co)为公众及股东提供沟通平台[134][135] 股权结构情况 - 截至2020年3月31日，黄佩茵女士通过受控制法团Giant Mind持有公司409,670,000股股份，持股百分比为47.64%[105][106][108] - 截至2020年3月31日，黄佩茵女士以个人身份持有公司66,816,000股股份，持股百分比为7.77%[105][106][108] - 截至2020年3月31日，黄佩茵女士为Giant Mind的实益拥有人，持有其1,000股股份，持股百分比为100%[112] - Giant Mind持有公司已发行股份的47.64%[112][116] - 截至2020年3月31日，罗扬杰先生持有476,486,000股股份，持股百分比为55.41%[123] - 截至2020年3月31日，Giant Mind持有409,670,000股股份，持股百分比为47.64%[123] 未来规划 - 集团将按业务规划及实际运营情况推进业务发展，落实业务目标并获利[138] - 董事会将积极寻求潜在商机，扩大集团收入来源及为股票增值[138] 财务资料编制及准则影响 - 未经审核简明综合财务资料按历史成本基准编制[31] - 集团采纳的新准则及准则修订本对财务状况无重大影响[33] 税务计提情况 - 2020年和2019年第一季度香港利得税按估计应课税溢利的16.5%计提拨备[51] 疫情影响预期 - 预计新冠疫情将继续影响公司2020年第二季度业务[61][62] 合规顾问及会议通知情况 - 2020年3月31日，合规顾问及其相关人员无公司或集团其他公司证券权益[98] - 定期董事会会议至少提前14天发出通知，其他会议发合理通知[98]

公司基本信息 - 公司为佳民集团有限公司，于开曼群岛注册成立，报告为2019年年报[1,8] 公司组织架构及人员信息 - 公司董事会包括执行董事黄佩茵女士、温雪仪女士，独立非执行董事Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生、WEE Keng Hiong Tony先生[7] - 公司合规主任、GEM上市规则授权代表为温雪仪女士[7] - 公司审核委员会主席为梁玉麟先生，成员包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、WEE Keng Hiong Tony先生[7] - 公司薪酬委员会主席为Devin Nijanthan CHANMUGAM先生，成员包括黄佩茵女士、WEE Keng Hiong Tony先生[7] - 公司提名委员会主席为黄佩茵女士，成员包括梁玉麟先生、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生[9] - 公司法律合规委员会主席为温雪仪女士，成员包括黄佩茵女士、梁玉麟先生[9] - 黄佩茵女士41岁，为公司创办人兼控股股东等多个重要职位[69] - 温雪仪女士46岁，为公司执行董事、营运总监兼法律合规委员会主席[69] - 一位女士在餐饮行业有18年经验，负责香港8间餐厅和上海2间餐厅日常运作[71] - Devin Nijanthan CHANMUGAM先生43岁，2000年7月加入香港德意志银行，2014年8月成立Elezeno Capital Limited，2015年3月获牌从事第9类受规管活动[71] - 梁玉麟先生56岁，在金融市场有20年以上高级管理经验，1986年毕业于香港中文大学，1989年10月成为香港会计师公会会员，2008年11月成为特许金融分析师[73] - 梁玉麟先生2010年10月至2013年9月在高诚资本有限公司担任执行董事[73] - WEE Keng Hiong Tony先生49岁，在金融业有10年以上经验，2003年12月起任职于大华继显（香港）有限公司，2003年12月获牌从事第1类受规管活动，1995年4月获经济学文学士学位[73] - 曾燕媚女士58岁，有30年以上秘书工作经验，1982年5月获商业秘书学文凭，1986年4月和8月分别通过办公室实务及秘书实习课程[77] - 陈家正先生45岁，有10年以上室内装修工程及项目管理经验，2003年11月取得屋宇设备管理工程学士，2006年12月取得项目管理理学硕士[77] - 梁燕辉女士55岁，2018年5月1日任公司秘书，为多家会计师公会会员，获澳洲新南威尔士大学商学硕士学位[80][81] - 董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立非执行董事，独立非执行董事超董事会成员三分之一[91] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事，同时获委任为董事会主席及行政总裁[91][95] - 温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事[91][95] - Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生和WEE Keng Hiong Tony先生于2018年1月23日获委任为独立非执行董事[91][98] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事、行政总裁兼董事会主席；温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事[100] - Devin Nijanthan Chanmugam先生、梁玉麟先生及Wee Keng Hiong Tony先生于2018年1月23日获委任为独立非执行董事[101] 公司合作方信息 - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司，地址为香港干诺道中111号永安中心25楼[9] - 公司合规顾问为创陞融资有限公司，地址为香港湾仔告士打道178号华懋世纪广场20楼2002室[9] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司，地址为香港德辅道中83号19楼[9] 财务数据关键指标变化 - 2019年公司及其附属公司收入约为2.191亿港元，较2018年的2.303亿港元减少4.9%[13] - 2019年公司拥有人应占年度亏损为3200万港元，2018年亏损为1540万港元[13] - 2019年公司收入为219,065千港元，2018年为230,256千港元，同比下降4.86%[35] - 2019年公司除税前亏损为31,697千港元，2018年为15,673千港元，亏损同比扩大102.24%[35] - 2019年公司年内亏损为31,957千港元，2018年为16,426千港元，亏损同比扩大94.55%[35] - 2019年公司非流动资产为87,192千港元，2018年为38,740千港元，同比增长125.07%[37] - 2019年公司流动资产为32,948千港元，2018年为56,032千港元，同比下降41.20%[37] - 2019年公司非流动负债为18,270千港元，2018年为7,779千港元，同比增长134.86%[37] - 2019年公司流动负债为72,695千港元，2018年为25,861千港元，同比增长181.09%[37] - 2019年公司收入总额约为2.191亿港元，较2018年的2.303亿港元减少约1120万港元，降幅约4.9%[49] - 2019年及2018年公司香港附属公司须就估计应课税溢利按16.5%的税率缴纳香港利得税[49] - 若不计一次性上市开支影响，2019年及2018年公司实际所得税税率分别约为0.82%及7.1%[49] - 2019年公司亏损约3200万港元，较2018年的1640万港元增加约1560万港元[49] - 2019年12月31日公司录得流动负债净额约3970万港元，2018年为流动资产净值3020万港元[51] - 2019年12月31日公司流动比率约为0.5，2018年为2.2[51] - 2019年12月31日公司资产负债比率约为237.6%，2018年为26.9%[51] - 2019年12月31日可供公司动用的银行融资最高限额为2200万港元且已全部动用[51] - 2019年银行借款按浮动利率每年4.59%至5.19%计息，2018年为每年2.50%至3.79%[51] - 2019年12月31日公司股本架构包括公司拥有人应占权益约2920万港元[51] - 集团股本架构在截至2019年12月31日止十二个月期间无变动[54] - 截至2019年12月31日，集团已订约但未拨备资本承担为400万港元，用于Louise、都参利机场及Mono翻新[59] - 截至2019年12月31日，集团已抵押银行存款为450万港元，作为银行融资抵押[59] - 公司上市实际净所得款项约为1170万港元，低于招股章程估计的约1360万港元[62] - 股份发售所得款项实际净额约为1170万港元，少于估计所得款项净额约1360万港元[66] - 2019年审计服务费用713，非审计服务费用327，总计1040[140] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年欧洲餐厅餐饮服务收入为84,798千港元，2018年为101,030千港元，同比下降16.07%[43] - 2019年亚洲餐厅餐饮服务收入为132,940千港元，2018年为127,984千港元，同比增长3.87%[43] - 2019年公司赞助收入为800千港元，与2018年持平；会费收入为527千港元，2018年为442千港元，同比增长19.23%[43] 公司业务运营情况 - 2019年公司在香港经营12间全服务式餐厅、1间酒吧及美食广场商铺[13] - 2019年公司关闭Aberdeen Street Social并引进“Louise”[13] - 2019年9月公司在香港国际机场美食广场开设“都爹利会馆”商铺[13] - 2019年12月公司开设名为“Mono”的商铺[13] - 公司在台湾、中国及英国提供餐厅管理及顾问服务[16] - 公司管理层预计2020年经营环境更艰难，会监测市场并调整策略[16] - 公司会审核现有餐厅表现并调整策略，可能暂停部分餐厅运营、探索新理念、关闭表现欠佳餐厅[16] - 公司会实行更严格成本控制措施，如减少运营时数、提供无薪假期、减少员工数目[16] - 研发全新餐饮概念及餐厅计划使用所得款项净额770万港元，占比65.8%，实际使用770万港元[64] - 为集团现有餐厅进行保养计划使用所得款项净额260万港元，占比22.2%，实际使用260万港元[64] - 偿还定期贷款计划使用所得款项净额100万港元，占比8.6%，实际使用100万港元[64] - 一般营运资金计划使用所得款项净额40万港元，占比3.4%，实际使用40万港元[64] - 公司于2019年第三季度末动用所得款项净额开设两间餐厅[64][68] - 公司于2019年第一季度开始现有餐厅的翻新及保养工作[65][68] - 偿还定期贷款已根据与银行之间的贷款协议所载到期日期执行[65][68] 公司企业管治情况 - 公司企业管治常规基于GEM上市规则附录十五所载企业管治守则及报告[85] - 截至2019年12月31日止年度及报告日期，公司除偏离企业管治守则A.2.1条文外，已采纳所有适用守则条文[85] - 企业管治守则A.2.1条文规定主席与行政总裁角色应分离，公司主席兼行政总裁为黄佩茵女士[85] - 董事会认为黄佩茵女士身兼两职有利于集团业务前景、管理及经营[85] - 董事会负责制定集团整体策略、设定管理目标、监督管理层表现等企业管治职责[88] - 管理层负责集团日常管理及运营，并及时向董事会提供更新资料[88] - 董事会主席为董事会提供领导，负责集团业务发展策略的整体企业管理[96] - 执行董事负责执行董事会制定的业务策略、政策和目标，并向董事会负责集团整体运营[96] - 独立非执行董事凭借专业知识和经验，为集团管理层提供战略发展建议，参与公司各委员会[99] - 董事详情载于报告第17至21页「董事及高级管理层履历」一节，董事会成员间无家属或其他重大关系[91] - 组织章程细则规定，每届股东周年大会上，当时在任的三分之一董事（若人数并非三的倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数）将轮席退任，每名董事须最少每三年于股东周年大会上告退[103] - 每名独立非执行董事已与公司订立为期三年的委任书，须遵守轮值退任规定且其后可续聘，除非任一方以书面形式至少提前一个月发出通知终止[103] - 董事于截至2019年12月31日止年度收到持续专业发展计划培训，包括黄佩茵女士、温雪仪女士、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生等[107][108][109] - 持续专业发展计划的性质是参加培训课程或阅读有关GEM上市规则及其他适用监管要求的研讨会资料及最新资料[109][111] - 定期董事会会议应至少提前14天发出通知，其他董事会及委员会会议一般会发出合理通知[110][112] - 所有董事会会议记录由公司秘书妥善存置并开放可供董事查阅[113] - 董事会文件须在每次董事会或审核委员会会议前至少3天寄送给全体董事[118][122] - 2019年董事出席股东大会、董事会及董事会委员会会议详情有记录[119][123] - 董事会成立四个委员会，包括审核、薪酬、提名和法律合规委员会[125] - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，每年至少举行四次会议[125] - 审核委员会建议续聘立信德豪为公司截至2020年12月31日止年度的核数师[125] - 公司截至2019年12月31日止年度的年度业绩已由审核委员会审阅[127] - 公司于2018年1月23日成立薪酬委员会，每年至少举行一次会议[127] - 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成[127] - 薪酬委员会主要职责包括制定薪酬政策、推荐薪酬待遇等[127] - 薪酬委员会通过参考市场基准及董事个人情况厘定董事薪酬[127] - 截至2019年12月31日止年度，集团高级管理层薪酬在0至100万港元区间的人数为2人[131] - 公司于2018年1月23日成立提名委员会，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，黄佩茵女士任主席[131] - 提名委员会每年至少举行一次会议，必要时举行额外会议，主要职责包括检讨董事会架构等[131] - 公司于2018年1月23日成立法律合规委员会，由温雪仪女士、黄佩茵女士及梁玉麟先生组成，温雪仪女士为主席[135] - 法律合规委员会每年至少举行一次会议，必要时举行额外会议，主要职能是监督集团运营相关法律法规的遵守情况[135] - 所有董事负责确保集团经审核综合财务报表按香港法例第622章公司条例及适用会计准则编制[137] - 董事负责维持适当会计记录，确认财务报表编制符合法定要求及适用会计准则[137] - 董事不知悉公司存在对持续经营能力存疑的重大不确定性[137] - 董事负责保障集团资产，防止和侦测欺诈及其他违规行为[137] - 公司核数师申报责任声明载于独立核数师报告，全文在本报告第65至72页[137] - 公司未成立企业管治委员会，董事会负责企业管治职能，每年检讨企业管治政策及遵守情况[142][143][144] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，提名委员会监察执行[147] - 公司按不较GEM上市规则宽松条款采纳董事证券交易操作守则，2019年全体董事遵守规定

财务数据关键指标变化：收入和利润（同比环比） - 公司截至2019年9月30日止九个月未审计收入为1.524亿港元，较2018年同期减少8.6%[12][17] - 公司截至2019年9月30日止九个月未审计亏损为2058.6万港元，较2018年同期亏损增加285.2万港元[12][13][17] - 公司每股亏损为2.39港仙，较2018年同期增加0.39港仙[12] - 第三季度公司拥有人应占亏损为1066.2万港元，较2018年同期增加[20] - 公司2019年第三季度股东应占亏损为10,662千港元[59] - 公司2018年同期第三季度股东应占亏损为8,907千港元[59] - 公司2019年前九个月股东应占亏损为20,586千港元[59] - 公司2018年同期前九个月股东应占亏损为16,719千港元[59] - 集团截至2019年9月30日止九个月的总收入为1.524亿港元，较2018年同期的1.668亿港元下降1440万港元或8.6%[76] - 集团截至2019年9月30日止九个月录得亏损2060万港元，较2018年同期的1770万港元增加290万港元[76] - 截至2019年9月30日止九个月虧損及全面開支總額為20,586千港元[24] - 截至2018年9月30日止期間虧損及全面開支總額為17,734千港元[24] 财务数据关键指标变化：成本和费用（同比环比） - 员工薪金及福利成本在截至2019年9月30日止三个月为21.564百万港元，同比基本持平[50] - 短期租赁费用在截至2019年9月30日止三个月为0.315百万港元[50] - 香港利得税开支在截至2019年9月30日止三个月为0.003百万港元，同比下降99.0%[53] - 截至2019年9月30日止九个月员工成本总额为6680万港元，较2018年同期的6850万港元下降2.5%[93] - 银行借款按浮动利率年息4.44%至4.48%计息，较2018年12月31日的2.50%至3.79%有所上升[77] 各条业务线表现 - 餐饮服务收入在截至2019年9月30日止三个月为48.623百万港元，同比下降4.5%[39] - 赞助收入在截至2019年9月30日止三个月为0.2百万港元，与去年同期持平[39] - 会费收入在截至2019年9月30日止三个月为0.14百万港元，同比增长27.3%[39] - 总收入在截至2019年9月30日止三个月为48.963百万港元，同比下降4.4%[39] - 其他收入在截至2019年9月30日止三个月为0.61百万港元，同比下降61.9%[44] - 餐厅顾问服务收入在截至2019年9月30日止三个月为0.314百万港元，同比下降71.8%[44] - 欧洲菜系餐厅收入为59,253千港元，占总收入38.9%[68] - 亚洲菜系餐厅收入为93,168千港元，占总收入61.1%[68] - 公司2018年前九个月欧洲菜系收入为75,583千港元，占总收入45.3%[68] - 公司2018年前九个月亚洲菜系收入为91,172千港元，占总收入54.7%[68] 管理层讨论和指引 - 收入下降主要受中美贸易战及香港社会动荡等经济和社会不确定性影响[13][17] - 公司董事会不建议就截至2019年9月30日止九个月派付股息[14][17] - 公司未就截至2019年9月30日止九个月派付任何股息[54] - 公司未派付截至2019年9月30日止九个月的股息[86] - 董事会将积极寻求潜在商业机会以扩大收入来源[131][133] - 公司按照上市前制定的规划稳步推进业务发展[131][132] 其他财务数据 - 集团于2019年9月30日录得流动负债净额4950万港元，而2018年12月31日为流动资产净额3020万港元[77] - 集团2019年9月30日的流动比率为0.4，较2018年12月31日的2.2显著下降[77] - 集团2019年9月30日的资产负债比率高达370.8%，较2018年12月31日的26.9%大幅上升[77] - 集团可用银行融资最高限额为2700万港元，未动用银行融资为100万港元[77] - 集团资本承担为360万港元，涉及物业、厂房及设备翻新[83] - 集团2019年9月30日无重大或然负债[83] - 公司抵押450万港元短期银行存款作为银行融资担保[86] - 股份发售实际所得款项净额为1170万港元，低于招股章程预计的1360万港元[86] - 分配用于现有餐厅保养的所得款项净额由360万港元调整至260万港元[86] - 分配用于一般营运资金的所得款项净额由130万港元调整至40万港元[86] - 截至2019年9月30日，所得款项净额中658%用于开发新餐饮概念[88] - 截至2019年9月30日，所得款项净额中222%用于现有餐厅保养[88] - 截至2019年9月30日，所得款项净额中86%用于偿还定期贷款[88] - 截至2019年9月30日，所得款项净额中34%用于一般营运资金[88] - 公司於2018年1月1日股東權益為38,811千港元[24] - 股份發售發行股份獲得50,535千港元[24] - 2019年9月30日股東權益為40,546千港元[24] 公司治理和股权结构 - 黄佩茵女士通过其全资拥有的Giant Mind持有公司股份409,670,000股，占已发行股份的47.64%[106][110] - 黄佩茵女士以个人身份直接持有公司股份66,816,000股，占已发行股份的7.77%[103] - 黄佩茵女士全资拥有Giant Mind，该公司持有1,000股，占其100%股权[110] - 公司控股股东配偶罗扬杰先生持有竞争公司Classified Group (Holdings) Limited 15.3%的股份[100] - 审计委员会由三名独立非执行董事组成，负责审阅财务报告及监督内部控制[100] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，确认所有董事在回顾期内均遵守相关规定[104][107] - 除已披露情况外，董事确认无其他董事或控股股东存在与公司业务竞争的利益冲突[100] - 截至2019年9月30日，除已披露权益外，无其他董事或最高行政人员持有公司或其相联法团的股份权益[111] - 公司已知悉截至2019年9月30日，除董事外的重要股东权益情况记录在根据证券及期货条例第336条备存的登记册内[112] - 罗扬杰先生通过配偶权益持有476,486,000股股份，占公司总股份的55.41%[113] - Giant Mind持有公司实益权益股份409,670,000股，占公司总股份的47.64%[113][119] - 截至2019年9月30日公司未授予任何购股权且无未行使购股权[122][125] - 黄佩茵女士同时担任公司董事会主席和首席执行官职务[123][126] - 公司企业管治存在与守则第A.2.1条的偏离情况[123][126] - 公司通过官方网站www.jiagroup.co与股东保持沟通[129][130] - 公司承诺保持高透明度并及时向股东披露企业信息[129][130] - 董事会会议至少提前14天通知，定期会议需提前14天发出通知[98] - 董事会文件需在会议前至少3天发送给全体董事[98] - 公司章程要求存在重大利益冲突的董事在相关交易表决时回避投票[98] - 公司为董事及高级管理人员提供责任保险保障，欺诈或不诚实行为除外[93] - 所有董事会会议记录由公司秘书妥善保存并向董事开放查阅[98] - 公司确认在回顾期内未购买、出售或赎回任何上市证券[100] - 合规顾问创陞融资有限公司及其关联方未持有公司或集团任何证券权益[98] 运营和业务发展 - 公司在2019年第三季度动用所得款项开设两间新餐厅Louise及Duddell's Airport[90] - 截至2019年9月30日员工总数为336名，较2018年12月31日的290名增长15.9%[93] - 公司于2019年9月2日签订新租赁协议开设现代法式餐厅"Mono"，预计2019年12月开业[93] - 员工薪酬基于绩效、资历、经验和公司业务表现确定[93] - 公司主要業務為在香港經營餐廳及提供會籍服務[27] - 公司已應用香港財務報告準則第16號「租賃」[33] 公司基本信息 - 公司注册于开曼群岛[2] - 公司在香港联交所GEM上市，定位为中小型高风险公司[5][7][9] - 公司於2018年2月8日在香港聯交所GEM上市[26] - 財務報表按歷史成本基準編製[28] - 截至2019年9月30日止九个月收入數據以千港元列示[36] - 报告截止日期为2019年11月7日[134][135] 非控股权益 - 2018年同期九个月非控股权益亏损为101.5万港元，2019年同期未显示非控股权益亏损[20] - 2018年第三季度非控股权益亏损为68.5万港元，2019年同期未显示非控股权益亏损[20] 税务信息 - 集团香港附属公司按16.5%税率缴纳利得税[76]

财务数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日止六个月，公司收入为1.035亿港元，较2018年同期的1.155亿港元减少1205.7万港元，同比下降10.4%[20][26] - 公司期内亏损为992.4万港元，较2018年同期的814.2万港元增加178.2万港元，亏损扩大21.9%[20][21][24] - 每股亏损为1.15港仙，较2018年同期的0.95港仙增加0.20港仙[20][33] - 第二季度收入为4751万港元，较2018年同期的5681.3万港元减少930.3万港元[31] - 第二季度亏损为857.8万港元，较2018年同期的298.6万港元大幅增加559.2万港元[31][33] - 2019年第二季度公司拥有人应占亏损为857.8万港元，较2018年同期的270.2万港元扩大217.4%[136] - 2019年上半年公司拥有人应占亏损为992.4万港元，较2018年同期的781.2万港元扩大27.0%[136] - 集团总收入为1.035亿港元，同比下降10.4%，减少1200万港元[193] - 期内亏损990万港元，同比增加180万港元[193] 成本和费用 - 上半年折旧费用为1731.2万港元，较2018年同期的678.5万港元增加1052.7万港元[31] - 上半年物业租金及相关开支为552.2万港元，较2018年同期的1739.3万港元减少1187.1万港元[31] - 上半年融资成本为194.5万港元，较2018年同期的26.5万港元增加168万港元[31] - 上半年员工成本为4387.2万港元，较2018年同期的4543.8万港元减少156.6万港元[31] - 员工成本总额下降，2019年六个月为4387.2万港元，较2018年4543.8万港元下降3.4%[123] - 经营租赁付款结构变化，2019年六个月最低租赁付款为零，而2018年同期为1396.1万港元[124] - 可变租赁付款大幅增加，2019年六个月达207.8万港元，较2018年47万港元增长342.1%[124] - 汇兑亏损净额，2019年六个月为1万港元亏损，而2018年同期为10万港元收益[116] - 2019年第二季度香港利得税支出为17.7万港元，2018年同期为40.4万港元[131] - 2019年上半年香港利得税支出为34.8万港元，较2018年同期的87.1万港元减少60.0%[131] 各条业务线表现 - 截至2019年6月30日止三个月餐饮服务收入为4717.7万港元，较2018年同期5649.8万港元下降16.5%[109] - 赞助收入保持稳定，2019年六个月均为40万港元[109] - 会员费收入增长，2019年六个月达25.2万港元，较2018年20.9万港元增长20.6%[109] - 其他收入显著增长，2019年六个月达187.9万港元，较2018年142.1万港元增长32.2%[114] - 餐厅顾问服务收入增长，2019年六个月达94.2万港元，较2018年88.7万港元增长6.2%[114] - 欧洲菜系收入3760.9万港元，占总收入36.4%，同比下降31.5%[186][193] - 亚洲菜系收入6584.9万港元，占总收入63.6%，同比增长8.7%[186][193] - 欧洲餐厅包括208 Duecento Otto等5个品牌[186][187] - 亚洲餐厅包括都爹利会馆等6个品牌[189][190] 管理层讨论和指引 - 董事会不建议就截至2019年6月30日止六个月派付股息[22][27] - 公司2019年上半年未派发股息，与2018年同期一致[133] - Aberdeen Street Social餐厅于2019年4月关闭，Louise餐厅于6月中旬在原址开业[188][193] - 收入下降主因欧洲菜系收入减少，部分被亚洲菜系增长抵消[193] - 亏损扩大受中美贸易战及香港社会动荡影响[193] - 董事会认为公司拥有足够营运资金，基于现有银行结余、内部产生资金及可用银行融资[196] 其他财务数据 - 公司非流动资产从38,740千港元大幅增加至96,389千港元，增长149%[36] - 物业、厂房及设备资产为24,024千港元，较上期的19,370千港元增长24%[36] - 使用权资产新增43,065千港元[36] - 银行存款及现金从35,699千港元锐减至7,503千港元，下降79%[36] - 流动负债从25,861千港元增至49,932千港元，增长93%[40] - 租赁负债新增25,801千港元（流动）和19,150千港元（非流动）[40] - 公司净亏损为9,924千港元，导致累计亏损增至41,319千港元[43] - 经营活动产生现金净额8,222千港元，较上年同期的1,406千港元大幅改善[46] - 投资活动使用现金净额22,258千港元[46] - 融资活动使用现金净额14,160千港元[46] - 公司2019年上半年物业、厂房及设备添置额为1007.1万港元，较2018年同期的373.8万港元增长169.4%[138][140] - 截至2019年6月30日贸易应收款项总额为219.7万港元，较2018年12月31日的369.3万港元减少40.5%[147] - 截至2019年6月30日贸易应付款项总额为658.3万港元，较2018年12月31日的1174.4万港元减少43.9%[154] - 公司法定股本于2018年增加至50亿港元，已发行股本为8600万港元[162][163] - 公司录得流动负债净额约2050万港元，相比2018年底流动资产净额3020万港元恶化[196] - 流动比率从2018年的2.2大幅下降至2019年6月的0.6[196] - 资产负债比率从2018年的26.9%急剧上升至124.0%，主要由于采用香港财务报告准则第16号[196] - 银行融资最高限额为2700万港元，其中未动用额度为500万港元[196] - 银行借款利率从2018年的2.50%-3.79%上升至4.14%-4.39%[196] - 公司所有者应占权益为5120万港元，包括已发行股本及储备[196] 会计政策变更 - 首次应用HKFRS 16租赁准则，取代原有HKAS 17租赁准则[52][56] - 应用的新准则包括HKFRS 9修订、HKAS 19修订及年度改进2015-2017周期[52] - 新准则应用对集团当期及前期财务表现无重大影响[55] - 租赁定义变更为"获得识别资产控制权以换取对价"[57] - 会计政策与2018年度报告保持一致，除新准则应用导致的变更[51] - 公司应用香港财务报告准则第16号租赁，对12个月或更短租期的餐厅物业采用短期租赁确认豁免，租赁付款在租期内按直线法确认为开支[62] - 公司确认使用权资产按成本计量，包括租赁负债初始金额、租赁付款减激励、初始直接成本及拆卸搬迁复原成本估计[64] - 公司使用权资产折旧政策：若合理确定租赁期满获得资产所有权则按使用寿命折旧，否则按估计使用寿命与租期孰短以直线法折旧[66] - 公司可退还租金押金按香港财务报告准则第9号以公允价值初始计量，初始确认时公允价值调整视为额外租赁付款计入使用权资产成本[66] - 公司租赁负债按租赁开始日未付租赁付款现值计量，若租赁隐含利率难确定则使用增量借款利率[66] - 租賃負債計量包括固定付款減租賃優惠、指數掛鉤可變付款、剩餘價值擔保預期付款、購買權行使價及終止罰款[69] - 非指數掛鉤可變租賃付款不計入負債計量，在觸發時直接確認為費用[69] - 租賃開始後負債按利息增長和租賃付款進行調整[69][70] - 租期變動或購買權評估變化時需使用修訂貼現率重新計量租賃負債[72] - 市場租金調整導致付款變動時需使用初始貼現率重新計量租賃負債[72] - 租賃範圍擴大且對價符合單獨價格時需將修改作為單獨租賃入賬[72] - 使用權資產對應租賃負債調整進行相應修正[72] - 租賃負債初始計量採用開始日市場租金率[69] - 實質性固定付款視同固定付款計入負債計量[69] - 剩餘價值擔保預期付款納入租賃負債計算範圍[69] - 公司确认租赁负债约5493.8万港元[82] - 公司确认使用权资产约5454.3万港元[82] - 应用的加权平均承租人增量借款利率为5.0%[83] - 截至2018年12月31日，公司经营租赁承诺为61,616千港元[85] - 按增量借款利率贴现后租赁负债为55,895千港元[85] - 确认豁免短期租赁957千港元[85] - 2019年1月1日租赁负债总额为54,938千港元，其中流动部分23,370千港元，非流动部分31,568千港元[85] - 使用权资产初始确认金额为54,938千港元[89] - 物业还原及重置成本调整555千港元[89] - 租金按金调整1,019千港元[89] - 免租期相关应计租赁负债调整1,370千港元[89] - 有偿租赁拨备调整599千港元[89] - 最终使用权资产账面值为54,543千港元，全部为土地及建筑物类别[89][90] 公司治理与结构 - 公司于香港联交所GEM上市，定位为中小型公司，投资风险较高[6] - 公司核数师为德勤‧关黄陈方会计师行[14] - 公司合規顧問為創陞融資有限公司[14] - 公司法律顧問為樂博律師事務所有限法律責任合夥[14] - 公司主要往來銀行是恒生銀行有限公司[14] - 公司執行董事為黃佩茵女士（主席）及溫雪儀女士[9][10] - 公司獨立非執行董事包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生及WEE Keng Hiong Tony先生[9][10] - 公司合規主任及授權代表為溫雪儀女士[9][10] - 公司秘書為梁燕輝女士（香港會計師公會、英國獲特許註冊會計師公會及澳洲會計師公會）[9][10][11] - 審核委員會主席為梁玉麟先生，成員包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生及WEE Keng Hiong Tony先生[11] - 公司于2018年2月8日在香港联交所GEM上市[48] - 公司注册于开曼群岛，主要营业地点位于香港中环[48] - 集团主要业务为在香港经营餐厅及提供会员服务[48] - 香港子公司适用16.5%利得税率[193] - 公司法定股本于2018年1月23日从38万港元增至5000万港元，新增49.62亿股每股面值0.01港元的股份[167] - 2018年2月8日公司以每股0.30港元的价格发行1.6845亿股股份[167] - 公司于2018年通过股份掉期协议收购Big Team全部5万股普通股，发行4.999万股新股作为对价[167] 关联方交易 - 2019年上半年从黄佩茵女士获得餐饮收入13.7万港元[169] - 2019年上半年向Cigarro Limited采购货物支出2万港元[169] - 2019年上半年从联营公司获得餐厅顾问服务收入33万港元[169] - 2019年上半年向黄佩茵女士持股50%的公司支付租金开支45万港元[169] - 截至2019年6月30日，公司确认与关联方租赁负债约178.1万港元[177] - 截至2019年1月1日，公司确认与关联方租赁负债约219.2万港元[177] - 截至2018年12月31日，集团与关联方不可撤销经营租赁承诺未来最低付款270万港元[176] 财务报告编制基础 - 截至2019年6月30日中期财务报告遵循香港财务报告准则（HKFRS）编制[48][50] - 财务报告按历史成本基准编制[50][53]

公司基本信息 - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在港交所GEM上市[27][29] - 公司主要业务为在香港经营餐厅及提供会籍服务[28][30] - 公司仅有单一经营分部，即香港餐厅运营及管理[46][47] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日止三个月，公司未经审核收入约5590万港元，较2018年同期减少约4.7%[12][15] - 截至2019年3月31日止三个月，公司未经审核亏损约为130万港元，较2018年同期的亏损约520万港元减少约380万港元[13][15] - 2019年第一季度每股亏损0.16港仙，2018年同期为0.65港仙，减少0.49港仙[12][18] - 2019年第一季度其他收入80.8万港元，2018年同期为67.4万港元[18] - 2019年第一季度所用原材料及耗材为1314万港元，2018年同期为1427.2万港元[18] - 2019年第一季度员工成本为2199.6万港元，2018年同期为2264.7万港元[18] - 2019年第一季度折旧为881.2万港元，2018年同期为349.8万港元[18] - 2019年第一季度物业租金及相关开支为301.6万港元，2018年同期为883.9万港元[18] - 2019年第一季度广告及推广开支为239.6万港元，2018年同期为267.7万港元[18] - 2019年第一季度公司期内亏损及全面开支总额为1346千港元[22] - 2019年第一季度餐饮服务收入为55629千港元，2018年同期为58408千港元[45] - 2019年第一季度赞助收入为200千港元，与2018年同期持平[45] - 2019年第一季度会费收入为119千港元，2018年同期为94千港元[45] - 2019年第一季度总收入为55948千港元，2018年同期为58702千港元[45] - 2019年和2018年第一季度总收入分别为808000千港元和674000千港元[50] - 2019年和2018年第一季度董事薪酬分别为539000千港元和489000千港元[59] - 2019年和2018年第一季度员工成本总额分别为21996000千港元和22647000千港元[61] - 2019年和2018年第一季度经营租赁付款分别为1620000千港元和7334000千港元[63] - 2019年和2018年第一季度香港利得税即期税项分别为 - 171000千港元和 - 467000千港元[68] - 2019年和2018年第一季度公司拥有人应占亏损分别为 - 1346000千港元和 - 5110000千港元[77] - 2019年和2018年第一季度已发行普通股加权平均数分别为860000千股和788877千股，每股亏损分别为0.16港仙和0.65港仙[77] - 截至2019年3月31日止三个月，公司收入总额约为5590万港元，较2018年下跌约280万港元或约4.7%[91] - 截至2019年3月31日止三个月，公司亏损约为130万港元，较2018年减少约380万港元[91] - 2019年3月31日，公司录得流动资产净值约3220万港元，2018年12月31日为约3020万港元[95] - 2019年3月31日，公司的流动比率为2.5，2018年12月31日为2.2[95] - 2019年公司的资产负债比率为25.4%，2018年12月31日为26.9%，下降主要因银行借款减少110万港元[95] - 2019年3月31日，可供公司动用的银行融资最高限额为2300万港元，未动用银行融资为500万港元[95] - 2019年3月31日，银行借款加权平均年利率为3.52%，与2018年12月31日持平[95] - 2019年3月31日，公司的股本架构包括公司拥有人应占权益约5980万港元，包括已发行股本及储备[95] - 截至2019年3月31日止三个月，员工成本总额约为2200万港元，较截至2018年3月31日止三个月的约2260万港元有所减少[119] 股息分配情况 - 董事会不建议就截至2019年3月31日止三个月派付任何股息[14][15] - 2019年和2018年第一季度公司均未派付股息[69] - 董事会不建议就截至2019年3月31日止三个月派付任何股息[104] 会计政策相关 - 2019年第一季度财务资料按符合香港会计师公会颁布的会计政策编制，采用历史成本基准[31] - 除应用HKFRS 16外，2019年第一季度会计政策与2018年年报一致[33][34] 各地区餐厅收入情况 - 2019年第一季度欧洲餐厅收入为21063000千港元，占比37.6%；亚洲餐厅收入为34885000千港元，占比62.4%[87] - 2018年第一季度欧洲餐厅收入为27671000千港元，占比47.1%；亚洲餐厅收入为31031000千港元，占比52.9%[87] 资本承担与或然负债 - 截至2019年3月31日，公司就新开设法式餐厅产生有关物业、厂房及设备的已订约但未拨备资本承担约440万港元[100] - 截至2019年3月31日，公司并无任何重大资本承担或任何重大或然负债，2018年3月31日亦无[100] 股份发售所得款项使用情况 - 股份发售所得款项实际净额约为1170万港元，少于估计所得款项净额约1360万港元[104] - 分配为集团现有餐厅进行保养的所得款项净额由360万港元调整至260万港元，用作一般营运资金的所得款项净额由130万港元调整至40万港元[104] - 研创新餐饮概念及餐厅使用所得款项净额770万港元，占比65.8%；为现有餐厅进行保养使用260万港元，占比22.2%；偿还定期贷款使用100万港元，占比8.6%；一般营运资金使用40万港元，占比3.4%[106] - 未动用所得款项净额约410万港元存入香港持牌银行[116] 员工情况 - 于2019年3月31日，集团共聘用273名雇员，较2018年12月31日的290名减少[119] 特许经营情况 - Top Glorification Limited于2019年4月4日与香港机场管理局订立特许协议，获授非专属权利的特许经营牌照[119] 合规顾问及证券权益情况 - 公司合规顾问及其相关人员于2019年3月31日无公司或集团证券权益[124] 董事会会议规定 - 定期董事会会议需至少提前14天发出通知，会议文件至少提前3天寄送[124] 审核委员会情况 - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[127] - 审核委员会已审阅截至2019年3月31日止三个月的报告及业绩和内部控制有效性[127] 证券交易相关情况 - 回顾期内公司无购买、出售或赎回上市证券[127] 董事相关情况 - 董事不知悉相关人员与集团业务存在竞争业务及利益冲突[127] - 全体董事于回顾期内遵守证券交易规定标准及操作守则[129][131] 股权结构情况 - 截至2019年3月31日，黄佩茵女士通过受控制法团持有409,670,000股股份，持股比例47.64%[133] - 截至2019年3月31日，黄佩茵女士以个人身份持有66,816,000股股份，持股比例7.77%[133] - 截至2019年3月31日，黄佩茵女士为Giant Mind实益拥有人，持有1,000股股份，持股比例100%[140] - 截至2019年3月31日，Giant Mind持有公司已发行股份的47.64%[144] - 截至2019年3月31日，罗扬杰先生（配偶权益）持有476,486,000股，持股百分比为55.41%；Giant Mind（实益权益）持有409,670,000股，持股百分比为47.64%[150] 购股计划情况 - 公司于2018年1月23日有条件地采纳购股计划，自采纳以来未授出购股，截至2019年3月31日无未行使购股[153][155] 企业管治情况 - 除偏离《企业管治守则》守则条文A.2.1条外，公司于回顾期内遵守守则条文，黄佩茵女士兼任董事会主席与行政总裁[157][159] 与股东沟通情况 - 公司通过季度、中期及年度报告向股东更新业务及财务表现，通过股东大会与股东沟通，网站提供沟通平台[158][160] 业务规划情况 - 公司将按业务规划结合实际运营推进业务，董事会将积极寻求潜在商机[162]