公司基本信息 - 公司为佳民集团有限公司，于开曼群岛注册成立，报告为2019年年报[1,8] 公司组织架构及人员信息 - 公司董事会包括执行董事黄佩茵女士、温雪仪女士，独立非执行董事Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生、WEE Keng Hiong Tony先生[7] - 公司合规主任、GEM上市规则授权代表为温雪仪女士[7] - 公司审核委员会主席为梁玉麟先生，成员包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、WEE Keng Hiong Tony先生[7] - 公司薪酬委员会主席为Devin Nijanthan CHANMUGAM先生，成员包括黄佩茵女士、WEE Keng Hiong Tony先生[7] - 公司提名委员会主席为黄佩茵女士，成员包括梁玉麟先生、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生[9] - 公司法律合规委员会主席为温雪仪女士，成员包括黄佩茵女士、梁玉麟先生[9] - 黄佩茵女士41岁，为公司创办人兼控股股东等多个重要职位[69] - 温雪仪女士46岁，为公司执行董事、营运总监兼法律合规委员会主席[69] - 一位女士在餐饮行业有18年经验，负责香港8间餐厅和上海2间餐厅日常运作[71] - Devin Nijanthan CHANMUGAM先生43岁，2000年7月加入香港德意志银行，2014年8月成立Elezeno Capital Limited，2015年3月获牌从事第9类受规管活动[71] - 梁玉麟先生56岁，在金融市场有20年以上高级管理经验，1986年毕业于香港中文大学，1989年10月成为香港会计师公会会员，2008年11月成为特许金融分析师[73] - 梁玉麟先生2010年10月至2013年9月在高诚资本有限公司担任执行董事[73] - WEE Keng Hiong Tony先生49岁，在金融业有10年以上经验，2003年12月起任职于大华继显（香港）有限公司，2003年12月获牌从事第1类受规管活动，1995年4月获经济学文学士学位[73] - 曾燕媚女士58岁，有30年以上秘书工作经验，1982年5月获商业秘书学文凭，1986年4月和8月分别通过办公室实务及秘书实习课程[77] - 陈家正先生45岁，有10年以上室内装修工程及项目管理经验，2003年11月取得屋宇设备管理工程学士，2006年12月取得项目管理理学硕士[77] - 梁燕辉女士55岁，2018年5月1日任公司秘书，为多家会计师公会会员，获澳洲新南威尔士大学商学硕士学位[80][81] - 董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立非执行董事，独立非执行董事超董事会成员三分之一[91] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事，同时获委任为董事会主席及行政总裁[91][95] - 温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事[91][95] - Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生和WEE Keng Hiong Tony先生于2018年1月23日获委任为独立非执行董事[91][98] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事、行政总裁兼董事会主席；温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事[100] - Devin Nijanthan Chanmugam先生、梁玉麟先生及Wee Keng Hiong Tony先生于2018年1月23日获委任为独立非执行董事[101] 公司合作方信息 - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司，地址为香港干诺道中111号永安中心25楼[9] - 公司合规顾问为创陞融资有限公司，地址为香港湾仔告士打道178号华懋世纪广场20楼2002室[9] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司，地址为香港德辅道中83号19楼[9] 财务数据关键指标变化 - 2019年公司及其附属公司收入约为2.191亿港元，较2018年的2.303亿港元减少4.9%[13] - 2019年公司拥有人应占年度亏损为3200万港元，2018年亏损为1540万港元[13] - 2019年公司收入为219,065千港元，2018年为230,256千港元，同比下降4.86%[35] - 2019年公司除税前亏损为31,697千港元，2018年为15,673千港元，亏损同比扩大102.24%[35] - 2019年公司年内亏损为31,957千港元，2018年为16,426千港元，亏损同比扩大94.55%[35] - 2019年公司非流动资产为87,192千港元，2018年为38,740千港元，同比增长125.07%[37] - 2019年公司流动资产为32,948千港元，2018年为56,032千港元，同比下降41.20%[37] - 2019年公司非流动负债为18,270千港元，2018年为7,779千港元，同比增长134.86%[37] - 2019年公司流动负债为72,695千港元，2018年为25,861千港元，同比增长181.09%[37] - 2019年公司收入总额约为2.191亿港元，较2018年的2.303亿港元减少约1120万港元，降幅约4.9%[49] - 2019年及2018年公司香港附属公司须就估计应课税溢利按16.5%的税率缴纳香港利得税[49] - 若不计一次性上市开支影响，2019年及2018年公司实际所得税税率分别约为0.82%及7.1%[49] - 2019年公司亏损约3200万港元，较2018年的1640万港元增加约1560万港元[49] - 2019年12月31日公司录得流动负债净额约3970万港元，2018年为流动资产净值3020万港元[51] - 2019年12月31日公司流动比率约为0.5，2018年为2.2[51] - 2019年12月31日公司资产负债比率约为237.6%，2018年为26.9%[51] - 2019年12月31日可供公司动用的银行融资最高限额为2200万港元且已全部动用[51] - 2019年银行借款按浮动利率每年4.59%至5.19%计息，2018年为每年2.50%至3.79%[51] - 2019年12月31日公司股本架构包括公司拥有人应占权益约2920万港元[51] - 集团股本架构在截至2019年12月31日止十二个月期间无变动[54] - 截至2019年12月31日，集团已订约但未拨备资本承担为400万港元，用于Louise、都参利机场及Mono翻新[59] - 截至2019年12月31日，集团已抵押银行存款为450万港元，作为银行融资抵押[59] - 公司上市实际净所得款项约为1170万港元，低于招股章程估计的约1360万港元[62] - 股份发售所得款项实际净额约为1170万港元，少于估计所得款项净额约1360万港元[66] - 2019年审计服务费用713，非审计服务费用327，总计1040[140] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年欧洲餐厅餐饮服务收入为84,798千港元，2018年为101,030千港元，同比下降16.07%[43] - 2019年亚洲餐厅餐饮服务收入为132,940千港元，2018年为127,984千港元，同比增长3.87%[43] - 2019年公司赞助收入为800千港元，与2018年持平；会费收入为527千港元，2018年为442千港元，同比增长19.23%[43] 公司业务运营情况 - 2019年公司在香港经营12间全服务式餐厅、1间酒吧及美食广场商铺[13] - 2019年公司关闭Aberdeen Street Social并引进“Louise”[13] - 2019年9月公司在香港国际机场美食广场开设“都爹利会馆”商铺[13] - 2019年12月公司开设名为“Mono”的商铺[13] - 公司在台湾、中国及英国提供餐厅管理及顾问服务[16] - 公司管理层预计2020年经营环境更艰难，会监测市场并调整策略[16] - 公司会审核现有餐厅表现并调整策略，可能暂停部分餐厅运营、探索新理念、关闭表现欠佳餐厅[16] - 公司会实行更严格成本控制措施，如减少运营时数、提供无薪假期、减少员工数目[16] - 研发全新餐饮概念及餐厅计划使用所得款项净额770万港元，占比65.8%，实际使用770万港元[64] - 为集团现有餐厅进行保养计划使用所得款项净额260万港元，占比22.2%，实际使用260万港元[64] - 偿还定期贷款计划使用所得款项净额100万港元，占比8.6%，实际使用100万港元[64] - 一般营运资金计划使用所得款项净额40万港元，占比3.4%，实际使用40万港元[64] - 公司于2019年第三季度末动用所得款项净额开设两间餐厅[64][68] - 公司于2019年第一季度开始现有餐厅的翻新及保养工作[65][68] - 偿还定期贷款已根据与银行之间的贷款协议所载到期日期执行[65][68] 公司企业管治情况 - 公司企业管治常规基于GEM上市规则附录十五所载企业管治守则及报告[85] - 截至2019年12月31日止年度及报告日期，公司除偏离企业管治守则A.2.1条文外，已采纳所有适用守则条文[85] - 企业管治守则A.2.1条文规定主席与行政总裁角色应分离，公司主席兼行政总裁为黄佩茵女士[85] - 董事会认为黄佩茵女士身兼两职有利于集团业务前景、管理及经营[85] - 董事会负责制定集团整体策略、设定管理目标、监督管理层表现等企业管治职责[88] - 管理层负责集团日常管理及运营，并及时向董事会提供更新资料[88] - 董事会主席为董事会提供领导，负责集团业务发展策略的整体企业管理[96] - 执行董事负责执行董事会制定的业务策略、政策和目标，并向董事会负责集团整体运营[96] - 独立非执行董事凭借专业知识和经验，为集团管理层提供战略发展建议，参与公司各委员会[99] - 董事详情载于报告第17至21页「董事及高级管理层履历」一节，董事会成员间无家属或其他重大关系[91] - 组织章程细则规定，每届股东周年大会上，当时在任的三分之一董事（若人数并非三的倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数）将轮席退任，每名董事须最少每三年于股东周年大会上告退[103] - 每名独立非执行董事已与公司订立为期三年的委任书，须遵守轮值退任规定且其后可续聘，除非任一方以书面形式至少提前一个月发出通知终止[103] - 董事于截至2019年12月31日止年度收到持续专业发展计划培训，包括黄佩茵女士、温雪仪女士、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生等[107][108][109] - 持续专业发展计划的性质是参加培训课程或阅读有关GEM上市规则及其他适用监管要求的研讨会资料及最新资料[109][111] - 定期董事会会议应至少提前14天发出通知，其他董事会及委员会会议一般会发出合理通知[110][112] - 所有董事会会议记录由公司秘书妥善存置并开放可供董事查阅[113] - 董事会文件须在每次董事会或审核委员会会议前至少3天寄送给全体董事[118][122] - 2019年董事出席股东大会、董事会及董事会委员会会议详情有记录[119][123] - 董事会成立四个委员会，包括审核、薪酬、提名和法律合规委员会[125] - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，每年至少举行四次会议[125] - 审核委员会建议续聘立信德豪为公司截至2020年12月31日止年度的核数师[125] - 公司截至2019年12月31日止年度的年度业绩已由审核委员会审阅[127] - 公司于2018年1月23日成立薪酬委员会，每年至少举行一次会议[127] - 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成[127] - 薪酬委员会主要职责包括制定薪酬政策、推荐薪酬待遇等[127] - 薪酬委员会通过参考市场基准及董事个人情况厘定董事薪酬[127] - 截至2019年12月31日止年度，集团高级管理层薪酬在0至100万港元区间的人数为2人[131] - 公司于2018年1月23日成立提名委员会，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，黄佩茵女士任主席[131] - 提名委员会每年至少举行一次会议，必要时举行额外会议，主要职责包括检讨董事会架构等[131] - 公司于2018年1月23日成立法律合规委员会，由温雪仪女士、黄佩茵女士及梁玉麟先生组成，温雪仪女士为主席[135] - 法律合规委员会每年至少举行一次会议，必要时举行额外会议，主要职能是监督集团运营相关法律法规的遵守情况[135] - 所有董事负责确保集团经审核综合财务报表按香港法例第622章公司条例及适用会计准则编制[137] - 董事负责维持适当会计记录，确认财务报表编制符合法定要求及适用会计准则[137] - 董事不知悉公司存在对持续经营能力存疑的重大不确定性[137] - 董事负责保障集团资产，防止和侦测欺诈及其他违规行为[137] - 公司核数师申报责任声明载于独立核数师报告，全文在本报告第65至72页[137] - 公司未成立企业管治委员会，董事会负责企业管治职能，每年检讨企业管治政策及遵守情况[142][143][144] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，提名委员会监察执行[147] - 公司按不较GEM上市规则宽松条款采纳董事证券交易操作守则，2019年全体董事遵守规定

● ● ● ● ● . ● . . . . . . . . ● . ● . . . . . ● . . . ● ● . . . . (incorporated in the Cayman Islands with limited liability) THIRD QUARTERLY REPORT 2019 第三季度業績報告 ● . ● ● ● . . ● e ● ● ● . . ● . ● . ● . . ● ● . . . . ● . ● CHARACTERISTICS OF GEM OF THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED (THE "STOCK EXCHANGE") omission of which would make any statement herein or this report misleading. GEM has been positioned as a market designed to accommodate small and mid-sized companies to which a higher investment risk ...

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . ● ● . . ● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . ● ● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . . (incorporated in the Cayman Islands with limited liability) INTERIM REPORT 2019 中期報告 . ● ● ● ● ● ● . . ● ● ● . ● ● ● ● ● ● . ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . | --- | --- | |------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ...

公司基本信息 - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在港交所GEM上市[27][29] - 公司主要业务为在香港经营餐厅及提供会籍服务[28][30] - 公司仅有单一经营分部，即香港餐厅运营及管理[46][47] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日止三个月，公司未经审核收入约5590万港元，较2018年同期减少约4.7%[12][15] - 截至2019年3月31日止三个月，公司未经审核亏损约为130万港元，较2018年同期的亏损约520万港元减少约380万港元[13][15] - 2019年第一季度每股亏损0.16港仙，2018年同期为0.65港仙，减少0.49港仙[12][18] - 2019年第一季度其他收入80.8万港元，2018年同期为67.4万港元[18] - 2019年第一季度所用原材料及耗材为1314万港元，2018年同期为1427.2万港元[18] - 2019年第一季度员工成本为2199.6万港元，2018年同期为2264.7万港元[18] - 2019年第一季度折旧为881.2万港元，2018年同期为349.8万港元[18] - 2019年第一季度物业租金及相关开支为301.6万港元，2018年同期为883.9万港元[18] - 2019年第一季度广告及推广开支为239.6万港元，2018年同期为267.7万港元[18] - 2019年第一季度公司期内亏损及全面开支总额为1346千港元[22] - 2019年第一季度餐饮服务收入为55629千港元，2018年同期为58408千港元[45] - 2019年第一季度赞助收入为200千港元，与2018年同期持平[45] - 2019年第一季度会费收入为119千港元，2018年同期为94千港元[45] - 2019年第一季度总收入为55948千港元，2018年同期为58702千港元[45] - 2019年和2018年第一季度总收入分别为808000千港元和674000千港元[50] - 2019年和2018年第一季度董事薪酬分别为539000千港元和489000千港元[59] - 2019年和2018年第一季度员工成本总额分别为21996000千港元和22647000千港元[61] - 2019年和2018年第一季度经营租赁付款分别为1620000千港元和7334000千港元[63] - 2019年和2018年第一季度香港利得税即期税项分别为 - 171000千港元和 - 467000千港元[68] - 2019年和2018年第一季度公司拥有人应占亏损分别为 - 1346000千港元和 - 5110000千港元[77] - 2019年和2018年第一季度已发行普通股加权平均数分别为860000千股和788877千股，每股亏损分别为0.16港仙和0.65港仙[77] - 截至2019年3月31日止三个月，公司收入总额约为5590万港元，较2018年下跌约280万港元或约4.7%[91] - 截至2019年3月31日止三个月，公司亏损约为130万港元，较2018年减少约380万港元[91] - 2019年3月31日，公司录得流动资产净值约3220万港元，2018年12月31日为约3020万港元[95] - 2019年3月31日，公司的流动比率为2.5，2018年12月31日为2.2[95] - 2019年公司的资产负债比率为25.4%，2018年12月31日为26.9%，下降主要因银行借款减少110万港元[95] - 2019年3月31日，可供公司动用的银行融资最高限额为2300万港元，未动用银行融资为500万港元[95] - 2019年3月31日，银行借款加权平均年利率为3.52%，与2018年12月31日持平[95] - 2019年3月31日，公司的股本架构包括公司拥有人应占权益约5980万港元，包括已发行股本及储备[95] - 截至2019年3月31日止三个月，员工成本总额约为2200万港元，较截至2018年3月31日止三个月的约2260万港元有所减少[119] 股息分配情况 - 董事会不建议就截至2019年3月31日止三个月派付任何股息[14][15] - 2019年和2018年第一季度公司均未派付股息[69] - 董事会不建议就截至2019年3月31日止三个月派付任何股息[104] 会计政策相关 - 2019年第一季度财务资料按符合香港会计师公会颁布的会计政策编制，采用历史成本基准[31] - 除应用HKFRS 16外，2019年第一季度会计政策与2018年年报一致[33][34] 各地区餐厅收入情况 - 2019年第一季度欧洲餐厅收入为21063000千港元，占比37.6%；亚洲餐厅收入为34885000千港元，占比62.4%[87] - 2018年第一季度欧洲餐厅收入为27671000千港元，占比47.1%；亚洲餐厅收入为31031000千港元，占比52.9%[87] 资本承担与或然负债 - 截至2019年3月31日，公司就新开设法式餐厅产生有关物业、厂房及设备的已订约但未拨备资本承担约440万港元[100] - 截至2019年3月31日，公司并无任何重大资本承担或任何重大或然负债，2018年3月31日亦无[100] 股份发售所得款项使用情况 - 股份发售所得款项实际净额约为1170万港元，少于估计所得款项净额约1360万港元[104] - 分配为集团现有餐厅进行保养的所得款项净额由360万港元调整至260万港元，用作一般营运资金的所得款项净额由130万港元调整至40万港元[104] - 研创新餐饮概念及餐厅使用所得款项净额770万港元，占比65.8%；为现有餐厅进行保养使用260万港元，占比22.2%；偿还定期贷款使用100万港元，占比8.6%；一般营运资金使用40万港元，占比3.4%[106] - 未动用所得款项净额约410万港元存入香港持牌银行[116] 员工情况 - 于2019年3月31日，集团共聘用273名雇员，较2018年12月31日的290名减少[119] 特许经营情况 - Top Glorification Limited于2019年4月4日与香港机场管理局订立特许协议，获授非专属权利的特许经营牌照[119] 合规顾问及证券权益情况 - 公司合规顾问及其相关人员于2019年3月31日无公司或集团证券权益[124] 董事会会议规定 - 定期董事会会议需至少提前14天发出通知，会议文件至少提前3天寄送[124] 审核委员会情况 - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[127] - 审核委员会已审阅截至2019年3月31日止三个月的报告及业绩和内部控制有效性[127] 证券交易相关情况 - 回顾期内公司无购买、出售或赎回上市证券[127] 董事相关情况 - 董事不知悉相关人员与集团业务存在竞争业务及利益冲突[127] - 全体董事于回顾期内遵守证券交易规定标准及操作守则[129][131] 股权结构情况 - 截至2019年3月31日，黄佩茵女士通过受控制法团持有409,670,000股股份，持股比例47.64%[133] - 截至2019年3月31日，黄佩茵女士以个人身份持有66,816,000股股份，持股比例7.77%[133] - 截至2019年3月31日，黄佩茵女士为Giant Mind实益拥有人，持有1,000股股份，持股比例100%[140] - 截至2019年3月31日，Giant Mind持有公司已发行股份的47.64%[144] - 截至2019年3月31日，罗扬杰先生（配偶权益）持有476,486,000股，持股百分比为55.41%；Giant Mind（实益权益）持有409,670,000股，持股百分比为47.64%[150] 购股计划情况 - 公司于2018年1月23日有条件地采纳购股计划，自采纳以来未授出购股，截至2019年3月31日无未行使购股[153][155] 企业管治情况 - 除偏离《企业管治守则》守则条文A.2.1条外，公司于回顾期内遵守守则条文，黄佩茵女士兼任董事会主席与行政总裁[157][159] 与股东沟通情况 - 公司通过季度、中期及年度报告向股东更新业务及财务表现，通过股东大会与股东沟通，网站提供沟通平台[158][160] 业务规划情况 - 公司将按业务规划结合实际运营推进业务，董事会将积极寻求潜在商机[162]