报告刊登信息 - 报告将由刊发日期起计至少7日于联交所网站之「最新公司公告」页内刊登，亦将在公司网站登载[11][13] 公司管理层及组织架构 - 公司执行董事为黄佩茵女士（主席）、温雪仪女士[31] - 公司独立非执行董事为Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生、WEE Keng Hiong Tony先生[32] - 公司合规主任、授权代表为温雪仪女士，公司秘书为傅曼仪女士（ACG、HKACG(PE)）[32] - 公司审核委员会主席为梁玉麟先生，成员包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、WEE Keng Hiong Tony先生[34] - 公司薪酬委员会主席为Devin Nijanthan CHANMUGAM先生，成员包括黄佩茵女士、WEE Keng Hiong Tony先生[34] - 公司提名委员会主席为黄佩茵女士，成员包括梁玉麟先生、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生[34] - 公司法律合规委员会主席为温雪仪女士，成员包括黄佩茵女士、梁玉麟先生[35] 公司合作机构及地址 - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司，主要往来银行为恒生银行有限公司[36][37] - 公司开曼群岛注册办事处位于Windward 3, Regatta Office Park，香港主要营业地点为环贸中心22楼5号室[39] 公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日止六个月，公司未经审核收入约9503.3万港元，较2021年同期的9887.3万港元减少约3.9%[50][52][56][59] - 截至2022年6月30日止六个月，公司期内亏损1290.3万港元，较2021年同期的646.7万港元增加643.6万港元[50][62] - 截至2022年6月30日止六个月，公司拥有人应占期内亏损约1170.9万港元，较2021年同期的657.1万港元增加约513.8万港元[50][51][56][62] - 截至2022年6月30日止六个月，每股亏损1.01港仙，较2021年同期的0.63港仙增加0.38港仙[50][62] - 截至2022年6月30日止三个月，公司收入为5718.8万港元，2021年同期为5526.3万港元[59] - 截至2022年6月30日，公司非流动资产为9107.1万港元，2021年12月31日为9711.4万港元[64] - 董事会不建议就截至2022年6月30日止六个月派付股息（2021年：无）[53][55] - 截至2022年6月30日止六个月，公司其他收入为636.2万港元，2021年同期为356.7万港元[59] - 截至2022年6月30日止六个月，公司所用原材料及耗材为2667.3万港元，2021年同期为2735万港元[59] - 截至2022年6月30日止六个月，公司员工成本为4298.5万港元，2021年同期为4085.4万港元[59] - 截至2022年6月30日，公司贸易及其他应付款项及应计费用为31,090千港元，较2021年12月31日的31,879千港元有所下降[69] - 截至2022年6月30日，公司合约负债为6,214千港元，较2021年12月31日的6,127千港元略有上升[69] - 截至2022年6月30日，公司应付关联公司款项为2,248千港元，较2021年12月31日的2,165千港元有所增加[69] - 截至2022年6月30日，公司银行借款为9,877千港元，较2021年12月31日的11,184千港元有所减少[69] - 截至2022年6月30日，公司租赁负债为26,466千港元，较2021年12月31日的25,550千港元有所增加[69] - 截至2022年6月30日，公司应付税项为409千港元，较2021年12月31日的370千港元有所增加[69] - 截至2022年6月30日，公司流动负债净额为(53,504)千港元，较2021年12月31日的(38,363)千港元有所下降[69] - 截至2022年6月30日，公司总权益为6,851千港元，较2021年12月31日的19,752千港元有所下降[72] - 截至2022年6月30日止六个月，公司亏损及全面开支为12,903千港元[77] - 2022年经营活动所得现金净额为8192千港元，2021年为3594千港元[82] - 2022年投资活动所用现金净额为10231千港元，2021年为3062千港元[82] - 2022年融资活动（所用）╱所得现金净额为-1973千港元，2021年为15328千港元[82] - 2022年现金及现金等价物增加净额为-4012千港元，2021年为15860千港元[82] - 2022年期初现金及现金等价物为12925千港元，2021年为15443千港元[82] - 2022年期末现金及现金等价物为8913千港元，2021年为31303千港元[82] - 截至2022年6月30日止三个月，公司拥有人应占期内亏损161.8万港元，加权平均已发行普通股为115998.6万股；2021年同期溢利29.7万港元，加权平均已发行普通股为104155.4万股[121] - 截至2022年6月30日止六个月，公司拥有人应占期内亏损1170.9万港元，加权平均已发行普通股为115998.6万股；2021年同期亏损657.1万港元，加权平均已发行普通股为104155.4万股[121] - 截至2022年6月30日止六个月，物业、厂房及设备添置为745.8万港元，2021年同期为260.4万港元[126][127] - 截至2022年6月30日，贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额为2521.1万港元，2021年12月31日为2745.8万港元[129] - 2022年6月30日贸易应收款项0至30日、31至60日、61至90日、超过90日分别为1258千港元、117千港元、11千港元、439千港元；2021年12月31日分别为1506千港元、78千港元、111千港元、274千港元[135] - 2022年6月30日贸易应付款项为13274千港元，2021年12月31日为15233千港元[139] - 2022年6月30日应计员工相关成本为2874千港元，2021年12月31日为3528千港元[139] - 2022年6月30日租金、差饷及楼宇管理费为2311千港元，2021年12月31日为2084千港元[139] - 2022年6月30日餐厅建设工程及维修保养为4794千港元，2021年12月31日为3482千港元[139] - 公司法定股本于2021年1月1日、2021年12月31日、2022年1月1日及2022年6月30日为5000000千股，金额为50000千港元[148] - 2021年1月1日已发行股份为1031910千股，金额为10319千港元；2021年配售新股134280千股，金额为1343千港元；2021年购回股份5000千股，金额为50千港元；2021年12月31日已发行股份为1161190千股，金额为11612千港元；2022年购回股份1410千股，金额为14千港元；2022年6月30日已发行股份为1159780千股，金额为11598千港元[149] - 2022年上半年从黄佩茵女士所得餐饮收入为179千港元，2021年为272千港元[155] - 2022年和2021年从一间联营公司所得餐厅顾问服务收入均为330千港元[155] - 截至2022年6月30日止六个月，公司收入约9500万港元，较去年同期减少约3.9%[171] - 2022年和2021年6月30日止期间所用原材料及耗材分别约为2670万港元及2740万港元，占同期收入总额约28.0%及27.7%[171] - 员工成本从2021年6月30日止六个月的约4090万港元增加约210万港元至2022年同期的约4300万港元[174] - 物业租金及相关开支由2021年6月30日止六个月的约370万港元增加约120万港元至2022年同期的约490万港元[174] - 所用原材料及耗材占收入百分比保持稳定于27% - 28%[167][171] - 截至2022年6月30日止六个月公司拥有人应占亏损约为1170万港元，较2021年同期亏损660万港元增加约510万港元[179] - 2022年6月30日集团录得流动负债净额约5350万港元，2021年12月31日为3840万港元[182] - 2022年6月30日集团流动比率约为0.3，2021年12月31日为0.5；资产负债比率约为1103.3%，2021年12月31日为403.9%[182] - 2022年6月30日可供集团动用的银行融资最高限额为1400万港元且已悉数动用，加权平均年利率为3.08%，2021年12月31日为2.8%[182] - 2022年6月30日公司已发行11.5978亿股普通股，公司拥有人应占权益总额约为1630万港元，2021年12月31日为2200万港元[186] 公司股份发行情况 - 2021年6月18日，公司按每股0.135港元的价格发行每股面值0.01港元的134,280,000股新普通股[79] 公司基本信息 - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在港交所GEM上市[84] - 公司直接及最终控股公司为Giant Mind International Limited，由黄佩茵女士控制[84] 集团业务信息 - 集团主要业务为在香港经营餐厅[85] - 集团截至2022年6月30日止期间的未经审核简明综合财务报表按香港会计准则第34号编制[87] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年截至6月30日高端餐饮三个月收入40,311千港元，2021年同期为32,742千港元；六个月收入66,631千港元，2021年同期为58,179千港元[93] - 2022年截至6月30日中端餐饮三个月收入5,476千港元，2021年同期为7,921千港元；六个月收入8,531千港元，2021年同期为13,714千港元[93] - 2022年截至6月30日精品咖啡三个月收入2,702千港元，2021年同期为4,322千港元；六个月收入4,727千港元，2021年同期为8,453千港元[93] - 2022年截至6月30日休闲餐饮三个月收入8,699千港元，2021年同期为10,278千港元；六个月收入15,144千港元，2021年同期为18,527千港元[93] - 2022年截至6月30日银行存款利息收入三个月为5千港元，2021年同期为2千港元；六个月为9千港元，2021年同期为13千港元[101] - 2022年截至6月30日活动筹办收入三个月为164千港元，2021年同期为0千港元；六个月为164千港元，2021年同期为0千港元[101] - 2022年截至6月30日食物许可证持有人补贴计划收入三个月为3,750千港元，2021年同期为1,250千港元；六个月为5,150千港元，2021年同期为2,650千港元[101] - 2022年截至6月30日审计费用三个月为233千港元，2021年同期为228千港元；六个月为457千港元，2021年同期为440千港元[105] - 2022年截至6月30日运输及货运、清洁及洗衣开支三个月为1,318千港元，2021年同期为1,086千港元；六个月为2,243千港元，2021年同期为1,958千港元[105] - 2022年截至6月30日信用卡佣金三个月为1,260千港元，2021年同期为1,279千港元；六个月为2,162千港元，2021年同期为2,296千港元[105] - 截至2022年6月30日止三个月，物业、厂房及设备折旧为353.3万港元，使用权资产折旧为521.3万港元，员工成本为2344万港元，短期租赁付款为36.4万港元，可变租赁付款为106.1万港元[109] - 截至2022年6月30日止六个月，物业、厂房及设备折旧为660.

公司基本信息 - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在香港联交所GEM上市[42] - 公司直接及最终控股公司为Giant Mind International Limited，由黄佩茵女士控制[42] - 公司注册办事处位于开曼群岛，主要营业地点位于香港中环[42] - 集团主要业务为在香港经营餐厅[43] - 公司业务仅来自香港餐厅经营管理，有单一经营分部[63][65] 财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司未经审核收入约3780万港元，较2021年同期减少约13.2%[31][33] - 2022年第一季度公司未经审核亏损约1180万港元，较2021年同期增加亏损约450万港元或约62.7%[32][33] - 2022年第一季度公司拥有人应占亏损约1009.1万港元，2021年同期为约686.8万港元，亏损增加约322.3万港元[31] - 2022年第一季度每股亏损0.87港仙，较2021年同期增加0.2港仙[31] - 2022年第一季度所用原材料及耗材为1085.7万港元，2021年同期为1239.3万港元[36] - 2022年第一季度员工成本为1954.5万港元，2021年同期为1976.9万港元[36] - 2022年第一季度折旧为889.7万港元，2021年同期为772.8万港元[36] - 2022年第一季度物业租金及相关开支为203万港元，2021年同期为191万港元[36] - 2022年第一季度广告及推广开支为213.4万港元，2021年同期为181.7万港元[36] - 董事会不建议就2022年第一季度派付任何股息，2021年同期也无派息[32][33] - 2022年第一季度利息收入4千港元，2021年为11千港元；葡萄酒及雪茄寄售收入0千港元，2021年为18千港元；餐厅顾问服务收入165千港元，2021年为165千港元；会费收入72千港元，2021年为59千港元；食物许可证持有人补贴计划收入1400千港元，2021年为1400千港元；其他收入220千港元，2021年为13千港元[68] - 2022年第一季度董事薪酬339千港元，2021年为508千港元；员工薪金及其他福利18374千港元，2021年为18494千港元；退休福利计划供款832千港元，2021年为767千港元；员工成本总额19545千港元，2021年为19769千港元[71] - 2022年第一季度短期租赁付款251千港元，2021年为25千港元；可变租赁付款135千港元，2021年为782千港元；租赁付款总额386千港元，2021年为807千港元[71] - 公司2022年第一季度未派付股息，2021年同期也未派付[80] - 2022年第一季度公司拥有人应占期内亏损10091千港元，2021年为6868千港元[88] - 2022年第一季度已发行普通股加权平均数为1160101千股，2021年为1031910千股[88] - 2022年第一季度每股基本亏损0.87港仙，2021年为0.67港仙[88] - 截至2022年3月31日三个月，公司收入约3780万港元，较去年同期减少约13.2%[103][105] - 截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司所用原材料及耗材分别约为1090万港元及1240万港元[104][106] - 截至2022年3月31日和2021年3月31日，原材料及耗材分别占公司收入总额约28.7%及28.4%[104][106] - 员工成本从2021年3月31日止三个月的约1970万港元降至2022年3月31日止三个月的约1950万港元，减少约20万港元[109] - 物业租金及相关开支从2021年3月31日止三个月的约190万港元增至2022年3月31日止三个月的200万港元，增加约10万港元[109] - 2022年3月31日止三个月公司拥有人应占亏损约为1010万港元，较2021年3月31日止三个月的亏损约690万港元增加约320万港元[109] 股份及权益相关数据 - 2021年1月1日，股份资产为10,319千港元，股份溢价为85,265千港元，其他储备为10,326千港元，累计亏损为(80,872)千港元，总计25,038千港元，非控股权益为(1,500)千港元，经营地设为23,538千港元[38] - 2021年3月31日，股份资产为10,319千港元，股份溢价为85,265千港元，其他储备为10,326千港元，累计亏损为(27,740)千港元，总计18,170千港元，非控股权益为(1,865)千港元，经营地设为(302)千港元[38] - 2022年1月1日，股份资产为11,612千港元，股份溢价为100,922千港元，库存股份为(143)千港元，股份储备为229千港元，累计亏损为(101,033)千港元，总计21,953千港元，非控股权益为(2,200)千港元，经营地设为19,752千港元[38] - 2022年3月31日，股份资产为11,600千港元，股份溢价为100,807千港元，库存股份为(20)千港元，股份储备为229千港元，累计亏损为(105,069)千港元，总计17,922千港元，非控股权益为(9,939)千港元，经营地设为7,983千港元[38] - 2021年11月及12月购回的共121万股股份于2021年1月10日注销，注销后公司已发行股本为11.5998亿股[117] - 公司仍未注销2021年12月23日购回的20万股股份[120][123] - 截至2022年3月31日，公司已发行股本为1,159,980,000股[130][131][142][147][161] - 黄佩茵通过受控制法团权益持有股份409,670,000股，占已发行股本44.86%[129] - 黄佩茵作为实益拥有人持有股份79,766,000股，另有股份期权1,850,000股[129] - 黄佩茵因配偶权益拥有股份29,130,000股[129] - 漫音仪作为实益拥有人持有股份期权1,850,000股，占已发行股本0.16%[129] - 梁玉麟作为实益拥有人持有股份期权750,000股，占已发行股本0.06%[129] - Devin Nijanthan Chanmugan作为实益拥有人持有股份期权750,000股，占已发行股本0.06%[129] - 黄健鸿作为实益拥有人持有股份1,000,000股，股份期权750,000股，共占已发行股本0.15%[129] - 截至2022年3月31日，漫音仪在不同时间段的购股权情况：11.01.2021 - 10.01.2024有1,850,000股，占比0.16%；19.01.2022 - 18.01.2032初始850,000股，后新增1,000,000股，最终1,000,000股，占比0.09%[137] - 截至报告日期，公司根据购股期权计划有11,350,000份尚未行使购股期权，占已发行股份约0.98%[146][149] - 2022年1月19日授出的购股期权行使价为每股0.1港元，行使期为2022年1月19日至2032年1月18日，授出日公司股份价格为每股0.089港元[145][148] - Leung Yuk Lun Ulric于2022年1月1日结余350,000份，期间获授400,000份，2022年3月31日结余400,000份，占已发行股本0.03%[138] - Devin Nijanthan Chanmugam于2022年3月31日结余750,000份，占已发行股本0.09%[138] - Wee Keng Hiong Tony于2022年3月31日结余750,000份，占已发行股本0.09%[138] - Lo Yeung Kit, Alan于2022年获授550,000份，2022年3月31日结余550,000份，占已发行股本0.05%[138] - 黄佩茵女士通过Giant Mind持有1,000股，Giant Mind持有409,670,000股，占公司已发行股本约35.32%[151][153] - 截至2022年3月31日，无董事或公司最高行政人员有需披露的权益或淡仓[152][153] - 截至2022年3月31日，配偶权益为29,130,000 (L)[155] - 股东Giant Mind持有409,670,000股，持股百分比为35.32%[157] - 股东黄佩茵女士以受控制法团权益持有409,670,000股，持股百分比为44.86%；以实益权益持有81,616,000股[157] - 股东罗扬杰先生以实益权益持有29,130,000股，持股百分比为44.86%；以配偶权益持有491,286,000股[158] - 股东陈惠仁先生以受控制法团权益持有69,410,000股，持股百分比为5.98%[158] - Chartwell Capital (Cayman) Limited以受控制法团权益持有69,410,000股，持股百分比为5.98%[158] - Chartwell Asia Engagement Master Fund以实益权益持有69,410,000股，持股百分比为5.98%[158] - 股东高健行先生以实益权益持有64,990,000股，持股百分比为5.60%[158] - Chartwell Value Master Fund以实益权益持有53,610,000股，持股百分比为4.62%[158] - 截至2022年3月31日，除上述披露外，无人士知会董事其在股份或相关股份的权益或淡仓[169] 业务经营相关情况 - 截至2022年3月31日止三个月，公司经营11个品牌餐厅[92] - 2022年公司旗下“都爹利会馆”“Louise”“MONO”及“And ō”获米其林一星荣誉[92] - 公司主席黄佩茵女士荣获《Tatler Dining Awards 2022》“年度餐厅经营者”[92] - “Estro”获得“最佳室内设计奖”，“MONO”“And ō”及“Estro”入选年度20家最佳餐厅[92] - 集团业务经营受COVID - 19疫情下政府限制和隔离措施不利影响，持续经营能力存重大不确定性[50] 公司治理相关 - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，已审阅本报告等[117] - 董事确认回顾期内无购买、出售或赎回公司上市证券[117] - 截至2022年3月31日止三个月，董事不知悉董事或控股股东等存在竞争业务及利益冲突[121][123] - 新企业管治守则自2022年1月1日生效，适用于公司自该日开始财政年度的企业管治报告[177] - 除偏离企业管治守则第A.2.1条守则条文外，公司于回顾期已遵守企业管治守则所载守则条文[172][174] - 黄佩茵女士自2010年起兼任公司董事会主席及行政总裁，董事会认为此安排符合集团最佳利益[172][174] - 温雪仪女士薪酬变更为每年864,000港元，自2022年3月31日起生效[179] - 自2022年3月31日至报告日期，董事会不知悉须披露的其他重大事件[182] - 报告日期，董事会包括执行董事黄佩茵女士及温雪仪女士，独立非执行董事梁玉麟先生、Devin Nijanthan Chanmugam先生及Wee Keng Hiong Tony先生[185] 其他事项 - 截至2022年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务资料按历史成本基准编制，以港元呈列[50] - 截至2022年及2021年3月31日止三个月，香港利得税按估计应课税溢利的16.5%计提拨备[78] - 公司认购Kin Shun Information Technology Holdings Limited发行的可换股承付票据[95][96] - 公司若干银行贷款融资在技术上违反贷款契约，正与银行沟通解决，放款人未要求即时偿还贷款[112][114] - 董事会认为公司自报告日期起有足够营运资金，2022年3月31日止三个月股本架构无变动[113] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年第一季度高端餐饮收入26320千港元，2021年为25437千港元；中端餐饮收入3055千港元，2021年为5793千港元；精品咖啡收入2025千港元，2021年为4131千港元；休闲餐饮收入6445千港元，2021年为8249千港元[59]

佳民集團有限公司 INCORPORATED IN THE CAYMAN ISLANDS WITH LIMITED LIABILITY 。於開曼群島註冊成立有限公司 JIH ANNUAL REPORT 年度報告 2021 A GROUP HOLDINGS LIMIT STOCK CODE 股份代號 8519 CHARACTERISTICS OF GEM OF THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED (THE "STOCK EXCHANGE") 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」） GEM的特色 GEM的定位乃為相比起其他在聯交所上市的 公司帶有較高投資風險的中小型公司提供一 個上市的市場。有意投資的人士應了解投資 於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳 的考慮後方作出投資決定。 GEM has been positioned as a market designed to accommodate small and mid-sized companies to which a higher investment risk may be attached than othe ...

公司基本信息 - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在港交所GEM上市[28] - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[82] - 公司合规顾问创陞融资有限公司的委任于2021年3月31日终止，截至该日其无相关权益[79][80] - 公司已采纳董事证券交易操作守则，全体董事遵守交易规定标准及守则[93] - 于报告日期，无情况导致集团承担GEM上市规则第17.22至17.24条披露责任[93] - 公司于2018年1月23日有条件采纳购股计划[128][132] - 公司在报告期内除偏离CG Code的A.2.1条文外，遵守GEM上市规则附录15所载的条文[137] - 公司董事长和行政总裁由黄佩茵女士一人担任，董事会认为此安排符合集团利益[137] - 公司通过定期报告、股东大会等与股东沟通，并在官网提供信息[138] - 公司偏离企业管治守则第A.2.1条，主席与行政总裁由黄佩茵女士一人兼任[139] - 公司通过季度、中期及年度报告向股东更新业务和财务表现[140] - 公司按GEM上市规则规定刊发定期报告、公告等[140] - 公司网站持续发布最新资料，为股东提供沟通平台[140] 九个月整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日止九个月，公司录得未经审核收入约1.528亿港元，较2020年同期增加约24.4%[14][16] - 截至2021年9月30日止九个月，公司未经审核亏损约1126.2万港元，较2020年同期减少约348.7万港元[14] - 截至2021年9月30日止九个月，公司拥有人应占未经审核亏损约957.9万港元，较2020年同期减少约549.2万港元[14][15][16] - 截至2021年9月30日止九个月，每股亏损0.88港仙，较2020年同期减少0.86港仙[14] - 董事会不建议就截至2021年9月30日止九个月派付股息（2020年：无）[15][17] - 截至2021年9月30日止九个月，会费收入约229,000港元，2020年9月30日为181,000港元[40] - 截至2021年9月30日止九个月，银行存款利息收入为17,000港元，2020年同期为133,000港元[42] - 截至2021年9月30日止九个月，葡萄酒及雪茄寄售收入为23,000港元，2020年同期为2,000港元[42] - 截至2021年9月30日止九个月，餐厅顾问服务收入为495,000港元，2020年同期无此项收入[42] - 截至2021年9月30日止九个月，赞助收入为520,000港元，2020年同期无此项收入[42] - 截至2021年9月30日止九个月，融资成本为2,036,000港元，2020年同期为1,604,000港元[44] - 截至2021年9月30日止九个月，租赁负债利息为292,000港元，2020年同期为386,000港元[44] - 截至2021年9月30日止九个月，银行借款利息为1,744,000港元，2020年同期为1,218,000港元[44] - 截至2021年9月30日止九个月，物业、厂房及设备折旧为7,898,000港元，2020年同期为9,139,000港元[46] - 截至2021年9月30日止九个月，使用权资产折旧为15,140,000港元，2020年同期为13,711,000港元[46] - 2021年前九个月香港利得稅即期稅項為190,000港元，2020年同期為253,000港元[51] - 董事会不建議就截至2021年9月30日止九個月派付任何股息[52][53] - 2021年前九個月公司擁有人應佔虧損為9,579,000港元，2020年同期為15,071,000港元[57] - 截至2021年9月30日止九个月，公司收入约15280万港元，较去年同期增加约3000万港元或24.4%，精品咖啡业务收入约1180万港元[71][74] - 截至2021年及2020年9月30日止九个月，所用原材料及耗材分别约为4170万港元及3220万港元，占同期收入总额约27.3%及26.2%，“都爹利会馆”所用原材料及耗材较去年同期增加2.8%[72][75] - 截至2021年9月30日止九个月，员工成本约6300万港元，较2020年同期增加约350万港元，主要因员工数量增加[77] - 截至2021年9月30日止九个月，物业租金及相关开支约580万港元，较2020年同期减少约280万港元，主要因“都爹利机场”关闭及新店开业[77] - 截至2021年9月30日止九个月，公司拥有人应占亏损约960万港元，较2020年同期减少约550万港元[77] - 截至2021年9月30日止九個月及直至報告日期，公司按總代價548,953港元購回5,000,000股普通股[60][63] - 作出註銷後，已發行股份數目減少1,200,000股，其餘3,800,000股已於2021年10月29日註銷[61][64] - 截至2021年9月30日止期间，公司回购4460000股股份，总代价（未计开支）为482460港元，随后注销1200000股股份[85][86][90] - 2021年9月13日至28日有多笔股份回购交易，如9月13日回购400000股，代价41600港元[88] 三个月财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日止三个月，公司收入约5392.3万港元，2020年同期约3910.3万港元[20] - 截至2021年9月30日止三个月，公司所用原材料及耗材约1439.2万港元，2020年同期约1047.8万港元[20] - 截至2021年9月30日止三个月，公司员工成本约2210.9万港元，2020年同期约1887.2万港元[20] - 截至2021年9月30日止三个月，公司折旧约818.1万港元，2020年同期约565.5万港元[20] - 截至2021年9月30日止三个月，公司除税前亏损约472.8万港元，2020年同期约66.3万港元[20] - 截至2021年9月30日止三个月，银行存款利息收入为4,000港元，2020年同期为45,000港元[42] - 截至2021年9月30日止三个月，餐厅顾问服务收入为165,000港元，2020年同期无此项收入[42] - 截至2021年9月30日止三个月，赞助收入为200,000港元，2020年同期无此项收入[42] - 截至2021年9月30日止三个月，融资成本为715,000港元，2020年同期为468,000港元[44] - 截至2021年9月30日止三个月，租赁负债利息为98,000港元，2020年同期为121,000港元[44] - 截至2021年9月30日止三个月，银行借款利息为617,000港元，2020年同期为347,000港元[44] - 截至2021年9月30日止三个月，物业、厂房及设备折旧为2,846,000港元，2020年同期为2,897,000港元[46] - 截至2021年9月30日止三个月，使用权资产折旧为5,335,000港元，2020年同期为2,758,000港元[46] - 2021年第三季度香港利得稅即期稅項為67,000港元，2020年同期為88,000港元[51] - 2021年第三季度公司擁有人應佔虧損為3,008,000港元，2020年同期為960,000港元[57] 各业务线收入数据关键指标变化 - 2021年第三季度高端餐饮收入为32,470千港元，2020年同期为23,392千港元[37] - 2021年第三季度中端餐饮收入为7,143千港元，2020年同期为4,958千港元[37] - 2021年第三季度精品咖啡收入为3,391千港元，2020年同期无此项收入[37] - 2021年第三季度休闲餐饮收入为10,919千港元，2020年同期为10,753千港元[37] - 2021年前三季度高端餐饮收入为90,649千港元，2020年同期为64,397千港元[37] - 2021年前三季度中端餐饮收入为20,857千港元，2020年同期为17,612千港元[37] - 2021年前三季度精品咖啡收入为11,844千港元，2020年同期无此项收入[37] - 2021年前三季度休闲餐饮收入为29,446千港元，2020年同期为40,804千港元[37] 股权权益情况 - 截至2021年9月30日，黄佩茵女士作为实益拥有人持有80616000股，持股百分比6.92%[95] - 截至2021年9月30日，黄佩茵女士拥有受控制法团权益对应股份409670000股，持股百分比35.17%[95] - 截至2021年9月30日，配偶权益对应股份28580000股，持股百分比2.45%[96] - 截至2021年9月30日，黄佩茵女士于合共518,866,000股股份中拥有权益，占比44.54%[97][101][103] - 截至2021年9月30日，Wee Keng Hiong Tony先生于合共1,350,000股股份中拥有权益，占比0.12%[97][102][104] - 截至2021年9月30日，温雪仪女士于850,000股股份中拥有权益，占比0.07%[97] - 截至2021年9月30日，梁玉麟先生于350,000股股份中拥有权益，占比0.03%[97] - 截至2021年9月30日，Devin Nijanthan Chanmugam先生于350,000股股份中拥有权益，占比0.03%[97] - 截至2021年9月30日，罗扬杰先生所持股份总数为518,866,000股，占比44.54%[112] - 截至2021年9月30日，Giant Mind International Limited持有409,670,000股股份，占公司已发行股本约35.17%[107][112] - 截至2021年9月30日，陈惠仁先生于70,700,000股股份中拥有权益，占比6.07%[112] - 截至2021年9月30日，高健行先生于64,990,000股股份中拥有权益，占比5.58%[112] - 截至2021年9月30日，Chartwell Value Master Fund持有53,610,000股股份，占比4.60%[112] - 罗扬杰先生于518,866,000股股份中拥有权益，其中28,580,000股以实益拥有人身份持有，490,286,000股涉及其配偶持有的股份[119][126] - Giant Mind International Limited由黄佩茵女士拥有100% [120][126] - Chartwell Asia Engagement Master Fund由Chartwell Capital (Cayman) Limited控制100%，后者由陈惠仁先生控制100% [121][124] - Chartwell Value Master Fund曾披露于53,610,000股股份中的权益，因公司2021年6月18日配售新股，该股份代表的股权百分比降至约4.60% [120][125] - 截至2021年9月30日，除上述披露外，无其他人有须披露的权益或淡仓 [127] 购股计划情况 - 截至2021年9月30日，已向7名参与者授出3,750,000份购股以认购每股面值0.01港元的股份，行使价为每股0.13港元 [130][132] 公司业务发展与规划 - 公司品牌組合共有11個品牌[66] - 2021年第三季度公司開設高端意大利餐廳「Estro」，顧客預訂率達100%[66] - 2021年第三季度公司投資美國替代蛋白初創公司Plantible Foods及素食文化社交平台abillion[66] - 集团将按上市前规划结合实际运营推进业务发展[185][186] - 董事会将积极寻求潜在商机扩大集团收入来源[185][186] 税务相关 - 香港利得稅按估計應課稅溢利的16.5%計提撥備[50][54] 股份加权平均数 - 2021年第三季度及前九個月已發行普通股加權平均數均為1,083,547,000股，2020年同期均為8

公司基本信息 - 公司为佳民集团有限公司，在开曼群岛注册成立且具有限责任[2] - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在港交所GEM上市[44][47] - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，法定股本为38万港元，分为3800万股，每股面值0.01港元[102] - 公司总部及香港主要营业地点为香港中环亚毕诺道3号环贸中心22楼5号室[17] - 公司执行董事为黄佩茵女士（主席）和温雪仪女士，独立非执行董事为Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生和WEE Keng Hiong Tony先生[14] - 公司合规主任和授权代表（就GEM上市规则而言）为温雪仪女士[14] - 公司公司秘书为杨子杰先生（FCG、FCS及FCPA Australia）[15] - 公司审核委员会主席为梁玉麟先生，成员有Devin Nijanthan CHANMUGAM先生和WEE Keng Hiong Tony先生[15] - 公司薪酬委员会主席为Devin Nijanthan CHANMUGAM先生，成员有黄佩茵女士和WEE Keng Hiong Tony先生[15] - 公司提名委员会主席为黄佩茵女士，成员有梁玉麟先生[15] - 公司法律合规委员会主席为温雪仪女士，成员有黄佩茵女士和梁玉麟先生[17] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司，位于香港干诺道中111号永安中心25楼[17] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年6月30日止六个月，公司录得未经审核收入约9890万港元，较2020年同期增加约18.1%[23][25] - 截至2021年6月30日止六个月，公司未经审核期内亏损约647万港元，较2020年同期减少亏损约753万港元[23] - 截至2021年6月30日止六个月，公司拥有人应占期内亏损约660万港元，较2020年同期减少亏损约754万港元[23][24][25] - 截至2021年6月30日，公司每股亏损0.63港仙，较2020年同期减少1.01港仙[23] - 截至2021年6月30日，公司非流动资产约9016.3万港元，较2020年12月31日减少约982.3万港元[32] - 截至2021年6月30日，公司流动资产约5249.2万港元，较2020年12月31日增加约1442.2万港元[32] - 截至2021年6月30日，公司流动负债约7613.5万港元，较2020年12月31日减少约793.9万港元[35] - 截至2021年6月30日，公司流动负债净额约2364.3万港元，较2020年12月31日减少约2236.1万港元[35] - 截至2021年6月30日，公司资产净值约3501.2万港元，较2020年12月31日增加约1147.4万港元[35] - 董事会不建议就截至2021年6月30日止六个月派付股息（2020年：无）[24][25] - 截至2021年6月30日止六个月，期内亏损及全面开支总额为14,111千港元[38] - 出售╱视为出售于附属公司之部分权益而并无失去控制权产生收益112千港元[38] - 截至2021年6月30日止六个月，经营活动所得现金净额为3,594千港元，2020年同期为10,828千港元[42] - 截至2021年6月30日止六个月，投资活动所用现金净额为3,062千港元，2020年同期为5,997千港元[42] - 截至2021年6月30日止六个月，融资活动所得现金净额为15,328千港元，2020年同期为2,045千港元[42] - 截至2021年6月30日止六个月，现金及现金等价物增加净额为15,860千港元，2020年同期为6,876千港元[42] - 截至2021年6月30日，期初现金及现金等价物为15,443千港元，期末为31,303千港元；2020年同期期初为8,142千港元，期末为15,018千港元[42] - 截至2021年6月30日止六个月，公司总营收为98,873千港元，2020年同期为83,710千港元[56] - 截至2021年6月30日止六个月，会费收入约119,000港元，2020年6月30日为181,000港元[59] - 截至2021年6月30日止三个月，银行存款利息收入为2千港元，2020年同期为75千港元；截至2021年6月30日止六个月，银行存款利息收入为13千港元，2020年同期为88千港元[60] - 截至2021年6月30日止三个月，会费收入为60千港元，2020年同期为67千港元；截至2021年6月30日止六个月，会费收入为119千港元，2020年同期为181千港元[60] - 截至2021年6月30日止三个月，葡萄酒及雪茄寄售收入为5千港元，2020年无此项收入；截至2021年6月30日止六个月，葡萄酒及雪茄寄售收入为23千港元，2020年同期为2千港元[60] - 截至2021年6月30日止三个月，餐厅顾问服务收入及食物许可证持有人补贴计划收入为165千港元，2020年无此项收入；截至2021年6月30日止六个月，该收入为330千港元，2020年无此项收入[60] - 截至2021年6月30日止三个月，保就业补贴计划的政府补贴为1,250千港元，2020年同期为1,245千港元；截至2021年6月30日止六个月，该补贴为2,650千港元，2020年同期为2,645千港元[60] - 截至2021年6月30日止三个月，赞助收入为320千港元，2020年无此项收入；截至2021年6月30日止六个月，赞助收入为320千港元，2020年无此项收入[60] - 截至2021年6月30日止三个月，其他收入为99千港元，2020年同期为514千港元；截至2021年6月30日止六个月，其他收入为110千港元，2020年同期为514千港元[60] - 截至2021年6月30日止三个月其他经营开支为7456千港元，2020年同期为5343千港元；截至2021年6月30日止六个月为14374千港元，2020年同期为10248千港元[62] - 截至2021年6月30日止三个月除税前溢利相关的物业、厂房及设备折旧为2541千港元，2020年同期为2929千港元；截至2021年6月30日止六个月为5052千港元，2020年同期为6242千港元[64] - 截至2021年6月30日止三个月使用权益资产折旧为4588千港元，2020年同期为5379千港元；截至2021年6月30日止六个月为9805千港元，2020年同期为10953千港元[64] - 截至2021年6月30日止三个月员工成本（包括董事薪酬）为21085千港元，2020年同期为17495千港元；截至2021年6月30日止六个月为40854千港元，2020年同期为40590千港元[64] - 截至2021年6月30日止三个月香港利得税即期税项为106千港元，2020年同期为92千港元；截至2021年6月30日止六个月为123千港元，2020年同期为165千港元[66] - 截至2021年6月30日止三个月公司拥有人应占溢利为297千港元，2020年同期亏损1652千港元；截至2021年6月30日止六个月亏损6571千港元，2020年同期亏损14111千港元[71] - 截至2021年6月30日止三个月已发行普通股加权平均数为1041554千股，2020年同期为860000千股；截至2021年6月30日止六个月为1041554千股，2020年同期为860000千股[71] - 截至2021年6月30日止六个月，物业、厂房及设备添置为260.4万港元，2020年同期为118.3万港元[78][81] - 截至2021年6月30日，贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额为3020.9万港元，2020年12月31日为2711.4万港元[83] - 截至2021年6月30日，来自餐厅经营的贸易应收款项为263.3万港元，2020年12月31日为273.6万港元[83] - 截至2021年6月30日，租金按金为1333.6万港元，2020年12月31日为1448.3万港元[83] - 截至2021年6月30日，其他按金为1074.8万港元，2020年12月31日为582.8万港元[83] - 截至2021年6月30日，贸易应付款项为1544.3万港元，2020年12月31日为1362.6万港元[92] - 截至2021年6月30日，应付附属公司非控股股东款项为900万港元，2020年12月31日为0[99] - 2020年1月1日已发行及悉缴足股份数为860,000千股，金额为8,600千港元；2020年12月31日为1,031,910千股，金额为10,319千港元；2021年6月30日为1,166,190千股，金额为11,662千港元[105] - 截至2021年6月30日止六個月，从黄佩茵女士所得餐饮收入272千港元，2020年为72千港元；向Cigarro Limited购买货品14千港元，2020年为11千港元；从一间联营公司所得餐厅顾问服务收入330千港元；向黄佩茵女士拥有50%的公司支付租赁付款450千港元，2020年为450千港元[113] - 截至2021年及2020年6月30日止期间，所用原材料及耗材分别约为2740万港元及2170万港元，占公司同期收入总额约27.7%及25.9% [130][133] - 员工成本从2020年6月30日止六个月的约4060万港元增加约30万港元至2021年6月30日止六个月的约4090万港元[135] - 物业租金及相关开支从2020年6月30日止六个月的约600万港元减少约230万港元至2021年6月30日止六个月的约370万港元[135] - 2021年6月30日止六个月公司拥有人应占亏损约为660万港元，较2020年6月30日止六个月的亏损约1410万港元减少约750万港元[135] - 集团于2021年6月30日录得流动负债净额约2360万港元，2020年12月31日为4600万港元[138] - 2021年6月30日集团的流动比率约为0.7，2020年12月31日为0.5[138] - 2021年6月30日集团的资产负债率约为241.2%，2020年12月31日为399.2%[138] - 2021年6月30日可供集团动用的银行融资的最高限额为3600万港元且已悉数动用[138] - 2021年6月30日银行借款加权平均年利率为2.73%，2020年12月31日为3.51%[138] - 2021年6月30日公司拥有人应占权益总额约为3530万港元，2020年12月31日为2500万港元[138] - 截至2021年6月30日，公司就Estro翻新产生有关物业、厂房及设备的已订约但未拨备资本承担720万港元，向基金出资200万港元（2020年12月31日为140万港元）[148] - 截至2021年6月30日，公司银行借款总额1314.4万港元，已违反贷款契约，正与银行沟通解决[148] - 董事会不建议就截至2021年6月30日止六个月派发股息（2020年同期无）[150] - 截至2021年6月30日，公司已抵押长短期银行存款共950万港元（2020年12月31日为950万港元）作为银行融资抵押[150] - 2021年6月30日，公司共雇用422名员工，2020年12月31日为337名[165][169] - 截至2021年6月30日止六个月，员工成本总额约4090万港元，2020年6月30日约为4060万港元[165][169] 各条业务线数据关键指标变化 - 集团主要业务为在香港经营餐厅[45][48] - 截至2021年6月30日止六个月，高端餐饮收入为58,179千港元，2020年同期为41,005千港元；中端餐饮收入为13,714千港元，2020年同期为12,654千港元；精品咖啡收入为8,453千港元，2020年无此项收入；休闲餐饮收入为18,527千

公司基本信息 - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在港交所GEM上市[28][30] - 公司主要业务为在香港经营餐厅，仅存在单一经营分部[29][30][40][41] - 公司品牌组合有11个品牌，包括“都爹利会馆”“Louise”等[71] - “都爹利会馆”及“And ō”获米其林一星，“MONO”获亚洲50最佳餐厅奖[71] 财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度公司未经审核收入约4360万港元，较2020年同期减少约4.2%[13][14][18] - 2021年第一季度公司未经审核亏损约720万港元，较2020年同期减少亏损约520万港元或约41.9%[13][14][18] - 2021年第一季度本公司拥有人应占亏损约686.8万港元，较2020年同期减少559.1万港元[13] - 2021年第一季度每股亏损0.67港仙，较2020年同期减少0.78港仙[13] - 2021年第一季度其他收入为166.6万港元，2020年同期为157.5万港元[21] - 2021年第一季度所用原材料及耗材为1239.3万港元，2020年同期为1140.1万港元[21] - 2021年第一季度员工成本为1976.9万港元，2020年同期为2309.5万港元[21] - 2021年第一季度折旧为772.8万港元，2020年同期为888.7万港元[21] - 2021年第一季度物业租金及相关开支为191万港元，2020年同期为725.7万港元[21] - 董事会不建议就2021年第一季度派付任何股息，2020年同期也无股息[14][17] - 2021年第一季度公司收入为43,610千港元，2020年同期为45,515千港元[39] - 截至2021年3月31日，公司亏损及全面开支总额为16,305千港元，2020年3月31日为16,716千港元[25] - 2021年1月1日至3月31日亏损及全面开支总额为7,233千港元[25] - 截至2021年3月31日止三个月，会费收入约59,000港元，2020年3月31日为114,000港元，重新分类为其他收入[43] - 2021年第一季度其他收入为1,666,000港元，2020年同期为1,575,000港元，其中利息收入11,000港元（2020年：13,000港元），葡萄酒及雪茄寄售收入18,000港元（2020年：2,000港元）等[47] - 2021年第一季度除税前亏损已扣除董事薪酬508,000港元（2020年：466,000港元），员工成本总额19,769,000港元（2020年：23,095,000港元）等[50] - 2021年第一季度香港利得税即期税项为17,000港元，2020年同期为73,000港元，税率为16.5%[59] - 公司截至2021年3月31日止三个月未派付股息，2020年同期也无股息派发[61] - 截至2021年3月31日止三个月，本公司拥有人应占亏损为6,868,000港元，2020年同期为12,459,000港元[66] - 截至2021年3月31日止三个月，已发行普通股加权平均数为1,031,910,000股，每股基本亏损为0.67港仙；2020年同期加权平均数为860,000,000股，每股基本亏损为1.45港仙[66] - 由于截至2021年3月31日止三个月未行使购股权对每股基本亏损产生反摊薄效应，未对购股计划下的购股作出调整[67] - 截至2021年3月31日止三个月，公司收入约4360万港元，较2020年同期的约4550万港元减少约4.2%[80] - 截至2021年及2020年3月31日止期间，所用原材料及耗材分别约为1240万港元及1140万港元，占公司同期收入总额约28.4%及25.0%，增加主要因“都爹利会馆”所用原材料及耗材较去年同期增加5%[80] - 员工成本从截至2020年3月31日止三个月的约2310万港元减少约330万港元至截至2021年3月31日止三个月的约1980万港元，减少因餐厅全职员工人数减少及增聘兼职和零散工[83] - 物业租金及相关开支由截至2020年3月31日止三个月的约730万港元减少约530万港元至截至2021年3月31日止三个月的约190万港元，减少因“都爹利机场”停业[83] - 截至2021年3月31日止三个月，公司拥有人应占亏损约为690万港元，较截至2020年3月31日止三个月的亏损约1250万港元减少亏损约560万港元，亏损减少因员工成本、折旧及物业租金及相关开支减少[83] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年第一季度高端餐饮收入25,437千港元，2020年同期为19,357千港元[39] - 2021年第一季度中端餐饮收入5,793千港元，2020年同期为7,856千港元[39] - 2021年第一季度精品咖啡收入4,131千港元，2020年无此项收入[39] - 2021年第一季度休闲餐饮收入8,249千港元，2020年同期为18,302千港元[39] - 高端餐饮服务收入增加31.4%，至2540万港元，2020年同期为1940万港元[71] - “Louise”和“都爹利会馆”较2020年第一季度收益上升10.3%[71] - 轻食品牌“Between”收益410万港元，该餐厅于2020年11月开设[71] 公司业务发展动态 - 公司在回顾期内在香港为“Between”新开两家分店[76] - “Between”于2021年2月与Tatler Asia合作在中环开Pop - up店[76] - 公司持续优化自主研发线上订餐平台“JIA Everywhere”[76] - 公司将进一步整合及扩大品牌和销售网络，推出更多“星级品牌”[78] - 公司将投资部署先进科技系统、提升资讯科技系统及加强大数据应用[78] 公司治理与合规 - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[86] - 审核委员会已审阅截至2021年3月31日止三个月的报告、未审核业绩及内部监控有效性[86] - 回顾期内无购买、出售或赎回公司上市证券[86] - 截至2021年3月31日止三个月，未发现董事或控股股东等存在竞争业务及利益冲突[86] - 截至2021年3月31日，公司合规顾问及其相关人员无公司或集团其他公司证券权益[86] - 公司致力于维持和确保高水平的企业管治标准，除偏离《企业管治守则》的A.2.1条文外，已遵守相关规定[128] - 《企业管治守则》A.2.1条文规定主席与行政总裁的角色应分开，但黄佩茵女士身兼两职，董事会认为这符合集团最佳利益[128] - 公司认为保持高度透明度是加强投资者关系的关键，致力于向股东和投资大众公开及时披露公司信息[129] - 公司通过季度、中期和年度报告向股东更新业务发展和财务表现，并通过股东大会与股东沟通[129] - 公司遵守GEM上市规则要求发布定期报告等文件，公司网站为公众和股东提供了有效沟通平台[129] - 公司偏离企业管治守则第A.2.1条，主席与行政总裁由黄佩茵女士一人兼任[130] - 公司通过季度、中期及年度报告向股东更新业务及财务表现[131] - 公司通过股周年大会及特别大会与股东沟通[131] - 公司网站持续发布最新资料，为公众及股东提供沟通平台[131] 股权结构与购股计划 - 黄佩茵女士以受控制法团权益持有409,670,000股，持股百分比39.70%[89] - 黄佩茵女士以实益拥有人身份持有77,356,000股，持股百分比7.50%[89] - 黄佩茵女士以配偶权益持有13,210,000股，持股百分比1.28%[89] - 温雪仪女士以实益拥有人身份持有850,000股，持股百分比0.08%[89] - 梁玉麟先生以实益拥有人身份持有350,000股，持股百分比0.03%[89] - Giant Mind持有公司已发行股份的39.70%，对应股份数为409,670,000股[106,108,115] - 黄佩茵女士以个人身份持有77,356,000股股份，持股百分比为7.50%；通过受控制法团Giant Mind持有409,670,000股股份，持股百分比为39.70%；因其配偶罗扬杰先生持股，拥有配偶权益股份13,210,000股，持股百分比为1.28%[115] - 罗扬杰先生持有13,210,000股股份，持股百分比为1.28%[115] - Chartwell Value Master Fund持有53,610,000股股份，持股百分比为5.20%[115] - 高健行先生持有51,600,000股股份，持股百分比为5.00%[115] - 2021年1月11日授予黄佩茵女士的购股权获行使时将发行850,000股相关股份，行使价为每股0.13港元，行使期间为2021年1月11日至2024年1月10日[98] - 2021年1月11日授予温雪仪女士的购股权获行使时将发行850,000股相关股份，行使价为每股0.13港元，行使期间为2021年1月11日至2024年1月10日[98] - 2021年1月11日授予梁玉麟先生的购股权获行使时将发行350,000股相关股份，行使价为每股0.13港元，行使期间为2021年1月11日至2024年1月10日[99] - 2021年1月11日授予Devin Nijanthan Chanmugam先生的购股权获行使时将发行350,000股相关股份，行使价为每股0.13港元，行使期间为2021年1月11日至2024年1月10日[99] - Wee Keng Hiong Tony先生以个人身份持有1,000,000股股份，2021年1月11日授予其的购股权获行使时将发行350,000股相关股份，行使价为每股0.13港元，行使期间为2021年1月11日至2024年1月10日[101,104] - 公司于2018年1月23日有条件采纳购股计划，目的是吸引和留住人才、提供额外奖励及促进业务成功[121] - 截至2021年3月31日，已根据购股计划向7名参与者授出375万份购股以认购公司每股面值0.01港元的股份，行使价为每股0.13港元[121] - 黄佩茵女士、温雪仪女士分别获授85万份购股，行使期为2021年1月11日至2024年1月10日[124] - 梁玉麟先生、Devin Nijanthan Chanmugam先生、Wee Keng Hiong Tony先生分别获授35万份购股，行使期为2021年1月11日至2024年1月10日[124] - 集团其他雇员及顾问获授100万份购股，行使期为2021年1月11日至2024年1月10日[124] 其他事项 - 2021年第一季度未经审核简明综合财务报表按历史成本基准编制，以港元呈列[35] - 截至2021年及2020年3月31日止三个月，公司运营位于香港[43] - 管理层修改业务分部资料，以反映品牌差异，使分部资料对主要经营决策更具体[43] - 自2021年3月31日至报告日期，无须披露的重大事件[134] - 集团将按业务规划稳步推进业务发展[134] - 董事会将积极寻求潜在商机，扩大集团收入来源[134]

公司治理架构与人员安排 - 公司董事會執行董事包括黃佩茵女士、溫雪儀女士，獨立非執行董事包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生、WEE Keng Hiong Tony先生[13] - 授權代表溫雪儀女士，楊子傑先生於2020年12月2日獲委任，梁燕輝女士於2020年12月2日辭任[17] - 合規主任為溫雪儀女士，公司秘書楊子傑先生於2020年12月2日獲委任，梁燕輝女士於2020年12月2日辭任[17] - 審核委員會主席為梁玉麟先生，成員包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、WEE Keng Hiong Tony先生[17] - 薪酬委員會主席為Devin Nijanthan CHANMUGAM先生，成員包括黃佩茵女士、WEE Keng Hiong Tony先生[17] - 提名委員會主席為黃佩茵女士，成員包括梁玉麟先生、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生[17] - 法律合規委員會主席為溫雪儀女士，成員包括黃佩茵女士、梁玉麟先生[17] - 黄佩茵女士42岁，为公司创办人兼控股股东、主席、行政总裁等，拥有20年经验，获多项荣誉[105] - 温雪仪女士47岁，为公司执行董事、营运总监兼法律合规委员会主席，在餐饮行业有约19年经验[105][108] - Devin Nijanthan CHANMUGAM先生44岁，为公司独立非执行董事、薪酬委员会主席等，有丰富金融行业工作经历[108] - 温雪仪女士于1996年7月从香港科技学院获取酒店及餐饮业管理高级文凭[108] - 温雪仪女士在Gaia集团工作时负责中国香港8间餐厅及上海2间餐厅的多项事务[108] - Chanmugam先生于2000年7月取得英国伦敦政治经济学院数学及经济学学士学位[108] - 梁玉麟先生57岁，1986年5月毕业于香港中文大学，1989年起成为香港会计师公会会员，2008年起成为特许金融分析师，有20年以上金融市场高级管理经验[110] - WEE Keng Hiong Tony先生50岁，在金融业有11年以上经验，2003年12月起任职于大华继显（香港）有限公司，1995年4月获美国佩珀代因大学经济学文学士学位[110] - 温慧明女士28岁，从事餐饮行业10年，毕业于香港大学专业进修学院、普利茅斯大学和香港城市大学[113] - 曾燕媚女士59岁，有31年以上秘书工作经验，1982年6月至2001年9月在多家公司任职，1982年5月获商业秘书学文凭[113] - 杨梓杰先生42岁，2020年12月2日被委任为集团公司秘书，有逾15年公司秘书事务、会计、审计及财务经验[116][117] - 截至报告日期，董事会由5名董事组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[128] - 董事会组成符合GEM上市规则第5.05及5.05A条规定，有超三分之一成员为独立非执行董事[129] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日重新指定为执行董事、行政总裁兼董事会主席[131] - 温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日重新指定为执行董事[131] - 黄佩茵女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事、行政总裁兼董事会主席；温雪仪女士于2015年8月21日获委任为董事，2018年1月23日调任执行董事[133] - Devin Nijanthan Chanmugam先生、梁玉麟先生及Wee Keng Hiong Tony先生于2018年1月23日获委任为独立非执行董事[135] - 公司组织章程细则规定，在每届股东周年大会上，当时在任的三分之一董事（若人数并非3的倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数）将轮席退任，每名董事须最少每三年于股东周年大会上告退[140][144] - 每名独立非执行董事与公司订立为期三年的委任书，须遵守轮值退任规定且其后可续聘，除非任一方以书面形式至少提前一个月发出通知终止[141][144] - 截至报告日期，全体董事已通过阅读内部培训手册、相关资料或出席有关企业管治主题之培训讲座参与持续专业发展[142][145] - 公司秘书楊子傑先生于年内遵守GEM上市规则第5.15条项下相关专业培训的规定[147] - 定期董事会会议应至少提前14天发出通知，其他董事会及委员会会议一般会发出合理通知[147] - 董事会文件连同所有适当、完整及可靠资料须于每次董事会会议或审核委员会会议前至少3天寄送予全体董事[147] - 公司于2018年1月23日根据GEM上市规则第5.28条成立审核委员会，每年须举行不少于四次会议[154] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，梁玉麟先生任主席[154] - 审核委员会建议董事会续聘立信德豪为公司截至2021年12月31日止年度的核数师，须获股东批准[154] - 公司于2018年1月23日根据GEM上市规则第5.34条成立薪酬委员会，每年须举行至少一次会议[158][163] - 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，Devin Nijanthan Chanmugam先生担任主席[159][163] - 薪酬委员会主要职责包括就薪酬政策等向董事作建议、向董事会推荐薪酬待遇等[160][163] - 薪酬委员会通过参考市场基准及考虑董事个人能力等因素厘定董事薪酬[161][164] - 董事会成立四个委员会，包括审核、薪酬、提名及法律合规委员会，各委员会有书面职权范围[154] - 公司于2018年1月23日成立提名委员会，由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，主席为黄佩茵女士[167] - 公司于2018年1月23日成立法律合规委员会，由温雪仪女士、黄佩茵女士及梁玉麟先生组成，主席为温雪仪女士[170] - 所有董事负责确保集团各财政年度经审核综合财务报表按香港法例第622章公司条例及适用会计准则披露要求编制[173] - 提名委员会主要职责为定期检讨董事会架构、规模及组成等[170] - 法律合规委员会主要职能为监督集团运营相关法律法规遵守情况及监管合规程序和系统的充分性和有效性[170] - 董事负责采取合理必要步骤保障集团资产，避免和侦测欺诈及其他违规行为[173] - 董事每年审核集团企业管治政策及遵守企业管治守则情况，遵守“遵守或解释”原则[182] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，从多方面考虑董事会成员多元化，提名委员会监察政策执行[186] - 公司按不较GEM上市规则第5.48至第5.67条所载交易规定标准宽松的条款采纳董事证券交易操作守则，全体董事在2020年12月31日止年度及直至报告日期遵守规定[186] 公司合作机构 - 核數師為香港立信德豪會計師事務所有限公司[20] - 合規顧問為創陞融資有限公司[20] - 主要往來銀行為恒生銀行有限公司[20] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日，集团收入约为17330万港元，较去年减少20.4%（2019年：21770万港元）[25] - 2020年公司拥有人应占年度亏损为2040万港元（2019年：亏损3200万港元）[25] - 2020年公司收入为173,303千港元，2019年为217,738千港元[33] - 2020年除税前亏损为19,737千港元，2019年为31,697千港元[33] - 2020年年内亏损及全面开支总额为19,100千港元，2019年为31,957千港元[33] - 2020年公司拥有人应占年度全面开支总额为20,407千港元，2019年为31,957千港元[33] - 2020年非流动资产为99,986千港元，2019年为87,192千港元[33] - 2020年流动资产为38,070千港元，2019年为32,948千港元[33] - 2020年负债总额为114,518千港元，2019年为90,965千港元[33] - 2020年权益总额为23,538千港元，2019年为29,175千港元[33] - 2020年公司总收入约1.733亿港元，较2019年的约2.177亿港元减少约4440万港元，降幅约20.4%[63] - 2020年其他收入约2130万港元，较2019年的约410万港元大幅增加约1720万港元，主要因政府一次性补贴[63] - 2020年所用原材料及耗材约4650万港元，占总收入约26.8%；2019年约5380万港元，占比约24.7%，减少主因收入下降[63] - 2020年员工成本约8110万港元，较2019年的约9260万港元减少约1150万港元，主因餐厅员工减少及无薪假期[63] - 2020年公司拥有人应占亏损约2040万港元，较2019年的约3200万港元减少约1160万港元[66] - 若不计政府一次性补贴约1940万港元，2020年公司拥有人应占亏损约3980万港元，较2019年增加约780万港元[66] - 股份发售所得款项实际净额约1170万港元，少于招股章程估计的约1360万港元[66] - 2020年12月31日公司录得流动负债净额约4600万港元，2019年为3970万港元[87] - 2020年12月31日公司流动比率约为0.5，与2019年持平；资产负债比率约为399.2%，2019年为237.6% [87] - 2020年公司提取银行贷款1400万港元，导致资产负债比率增加[87] - 2020年12月31日可供公司动用的银行融资最高限额为3600万港元且已全部动用[87] - 2020年12月31日银行借款加权平均年利率为3.51%，2019年为4.62% [87] - 2020年9月24日公司发行171,910,000股新股份，扣除发行成本后所得款项为1320万港元[87] - 截至2020年12月31日公司已发行1,031,910,000股普通股，公司拥有人应占权益总额约为2500万港元，2019年为2920万港元[87] - 公司若干银行贷款融资受限财务比率及资本要求契约，已技术上违反贷款契约[87] - 经考虑现有银行结余等，董事会认为公司有足够营运资金，但疫情或其他情况致流动性恶化时，控股股东将提供支持[90] - 2020年12月31日公司面临的最大信贷风险来自已确认金融资产账面价值，董事会认为公司信贷风险不重大[93] - 截至2020年12月31日止年度，公司并无重大投资、重大收购及出售附属公司及联属公司[95][99] - 2020年12月31日，公司就Between（湾仔）翻新产生有关物业、厂房及设备的已订约但未拨备资本承担140万港元，较2019年12月31日的400万港元减少[96][100] - 2020年12月31日，公司并无重大或然负债，2019年12月31日也无[97][101] - 2020年12月31日，公司已抵押银行存款为950万港元，作为银行融资的抵押，较2019年12月31日的450万港元增加[98][102] - 截至2020年12月31日止年度，年度审计服务酬金为730千港元，非审计服务酬金为236千港元，总计966千港元[179][180] - 非审计服务包括香港立信德豪会计师事务所有限公司为截至2020年12月31日止年度提供的税务合规服务[180] - 截至2020年12月31日止年度，公司非审计服务包括香港立信德豪会计师事务所有限公司提供的税务合规服务[183] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年外卖收入占整体营业额有所提升[25] - 2020年高端餐饮收入9288.1万港元，2019年为7543.3万港元[54] - 2020年中端餐饮收入2439.1万港元，2019年为6662.3万港元[54] - 2020年休闲餐饮收入5383.8万港元，2019年为7568.2万港元[54] 公司业务发展动态 - 2020年11月公司在中环大馆开设首个大众市场精品咖啡品牌Between旗舰店[27] - 2021年2月公司与Tatler Asia Limited合作，在中环Haus开设首家Between限定店，并开设第二家湾仔分店[27] - 公司计划进一步提升具有更高经营利润的休闲餐厅如Bibi & Baba和Between[27] - 公司短期目标是开设更多特色餐厅，与各种年轻及具影响力的品牌合作，以进一步扩大顾客基础[27] - 2020年10月公司向位于新加坡之Merchant Management Solutions PTE. LTD进行投资[27] - 公司拟继续物色其他食物科技投资，其业务模式能与公司业务产生创新协同效应并符合多品牌发展策略目标[27] - 公司将保持高度警觉和灵活的营运模式，以随时应对任何变化[27] - 2020年10月28日，公司间接全资附属公司与新加坡公司订立未来股权简单协议对目标公司投资[49][50] 股份配售与款项使用 - 2020年9月7日，集团与配售代理订立协议，最多配售171,910,000股，配售价每股0.08港元，当日收市价每股0.10港元[76][78] - 2020年9月24日配售完成，所得款项总额约1380万港元，净额约1320万港元[77][78] - 公司拟将所得款项用于

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日止九个月，公司未经审核收入约1.23亿港元，较2019年同期减少约19.3%[13][18] - 截至2020年9月30日止九个月，公司未经审核亏损约1510万港元，较2019年同期亏损约2060万港元减少约550万港元[14][17] - 2020年第三季度收入为3910.3万港元，2019年同期为4896.3万港元[22] - 2020年前三季度其他收入为1447.5万港元，2019年同期为248.9万港元[22] - 2020年前三季度所用原材料及耗材成本为3219.3万港元，2019年同期为3761.2万港元[22] - 2020年前三季度员工成本为5946.2万港元，2019年同期为6678.4万港元[22] - 2020年前三季度折旧为2285万港元，2019年同期为2676.5万港元[22] - 2020年前三季度物业租金及相关开支为865.6万港元，2019年同期为784.3万港元[22] - 2020年前三季度融资成本为160.4万港元，2019年同期为331.2万港元[22] - 董事会不建议就截至2020年9月30日止九个月派付股息（2019年：无）[14][19] - 2019年，公司拥有人应占亏损及全面开支总额为20586千港元[26] - 2020年，公司拥有人应占亏损及全面开支总额为15071千港元[27] - 截至2020年9月30日止三个月，餐饮服务收入39,103千港元，2019年同期为48,623千港元；截至2020年9月30日止九个月，餐饮服务收入122,813千港元，2019年同期为151,429千港元[41] - 截至2020年9月30日止三个月，其他收入总计8,360千港元，2019年同期为610千港元；截至2020年9月30日止九个月，其他收入总计14,475千港元，2019年同期为2,489千港元[47] - 截至2020年9月30日止三个月，融资成本468千港元，2019年同期为1,367千港元；截至2020年9月30日止九个月，融资成本1,604千港元，2019年同期为3,312千港元[47] - 截至2020年9月30日止三个月，除税前亏损相关的物业、厂房及设备折旧2,897千港元，2019年同期为2,706千港元；截至2020年9月30日止九个月，该折旧为9,139千港元，2019年同期为7,515千港元[49] - 截至2020年9月30日止三个月，除税前亏损相关的使用权资产折旧及员工成本（包括董事薪酬）为18,872千港元，2019年同期为22,912千港元；截至2020年9月30日止九个月，该成本为59,462千港元，2019年同期为66,784千港元[49] - 截至2020年9月30日止三个月，银行存款利息收入45千港元，2019年同期为11千港元；截至2020年9月30日止九个月，银行存款利息收入133千港元，2019年同期为97千港元[47] - 截至2020年9月30日止三个月，保就业补贴计划的政府补贴7,315千港元；截至2020年9月30日止九个月，该补贴为10,155千港元[47] - 截至2020年9月30日止三个月，公司即期税项为88,000港元，2019年同期为3,000港元；截至2020年9月30日止九个月，即期税项为253,000港元，2019年同期为149,000港元[53] - 董事会不建议就截至2020年9月30日止九个月派付任何股息，2019年同期也无股息[54][55] - 截至2020年9月30日止三个月，公司拥有人应占期内亏损为960,000港元，2019年同期为10,662,000港元；截至2020年9月30日止九个月，亏损为15,071,000港元，2019年同期为20,586,000港元[60] - 截至2020年9月30日止九个月，公司总收入约123.0百万港元，较2019年同期的152.4百万港元减少约29.4百万港元，降幅约19.3%[84] - 其他收入由2019年九个月的约2.5百万港元大幅增加约12.0百万港元至2020年九个月的约14.5百万港元，主要因收到政府一次性补贴10.1百万港元及2.9百万港元[84] - 截至2020年及2019年9月30日止九个月，所用原材料及耗材分别约为32.2百万港元及37.6百万港元，占同期收入总额约26.2%及24.7%[84] - 员工成本从2019年九个月的约66.8百万港元减少约7.3百万港元至2020年九个月的约59.5百万港元，主要因餐厅员工减少及提供无薪假期[84] - 截至2020年9月30日止九个月，公司拥有人应占亏损约为15.1百万港元，较2019年同期的20.6百万港元减少约5.5百万港元[86] - 若不计一次性政府补贴13.0百万港元，2020年九个月公司将录得亏损约28.1百万港元，较2019年同期增加约7.5百万港元[86] 公司权益相关数据变化 - 2019年1月1日，公司股份资本为8600千港元，股份溢价为73600千港元，其他储备为10326千港元，累计亏损为31395千港元，本公司拥有人应占总额为61132千港元[26] - 2019年9月30日，公司股份资本为8600千港元，股份溢价为73600千港元，其他储备为10326千港元，累计亏损为51981千港元，本公司拥有人应占总额为40546千港元[27] - 2020年1月1日，公司股份资本为8600千港元，股份溢价为73601千港元，其他储备为10326千港元，累计亏损为63352千港元，本公司拥有人应占总额为29175千港元[27] - 2020年，与非控股权益的交易使公司累计亏损增加2561千港元，非控股权益增加2884千港元，权益总额增加323千港元[27] - 2020年，发行普通股使公司股份资本增加1719千港元，股份溢价增加11663千港元，权益总额增加13382千港元[27] - 2020年9月30日，公司股份资本为10319千港元，股份溢价为85264千港元，其他储备为10326千港元，累计亏损为80984千港元，本公司拥有人应占总额为24925千港元，非控股权益为2884千港元，权益总额为27809千港元[27] - 截至2020年9月30日止三个月及九个月，已发行普通股加权平均数均为864,392,000股，2019年同期为860,000,000股[60] 公司基本信息 - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在香港联交所GEM上市，直接及最终控股公司为Giant Mind International Limited [30] - 公司主要业务为在香港经营餐厅及提供会员服务，未经审核简明综合财务报表按历史成本基准编制，以港元呈列[30] - 截至2020年及2019年9月30日止九个月，公司运营位于香港[43][44] - 公司收入仅来自于在香港经营及管理餐厅，仅有单一经营分部[42][43] - 截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月，香港利得税按估计应课税溢利的16.5%计提拨备[52] 公司业务运营情况 - 2020年10月28日，公司间接全资附属公司Incredible Resources Limited向目标公司投资100,000美元[62][63] - 截至2020年9月30日，尽管疫情影响运营，公司仍保持香港领先的多元化餐厅品牌管理商及运营商的市场地位[68] - 2020年9月18日起香港餐厅堂食营业时间延长至午夜12点，公司所有餐厅均已恢复营运[68] - 公司落实多项节省成本措施，降低租金、原材料、消耗品成本和其他营运开支[68] - 公司计划遵循多品牌及多概念策略，向更多细分市场扩张，提升轻食类菜式发展，寻找食物科技业投资机会[68] - 公司计划升级点餐平台JIA Everywhere，发展云端厨房，与主要食材供应商合作确保供应稳定[68] - 公司分别于2019年4月及2020年4月关闭Aberdeen Street Social及Commissary，2019年6月中旬Louise开业，2020年3月22 Ships及Ham & Sherry停业，6月22 Ships重新开业，7月Ando开业[75][79] - Old Bailey及Behind Bars于2020年4月停业[77] - Duddell's、Duddell's Airport、Chachawan、Meen & Rice、Mak Mak、Old Bailey和Behind Bars被归类为亚洲餐厅[76] - 截至2020年9月30日止九个月，欧洲菜式收入60702千港元，占比49.4%，亚洲菜式收入62292千港元，占比50.6%；2019年同期欧洲菜式收入59253千港元，占比38.9%，亚洲菜式收入93168千港元，占比61.1%[81] 公司治理与合规 - 截至2020年9月30日，公司合规顾问及其相关人员无公司或集团其他公司证券权益[90] - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[90] - 审核委员会已审阅公司截至2020年9月30日止九个月的未审核简明综合业绩及内部控制程序有效性[90] - 回顾期内，公司无购买、出售或赎回上市证券[90] - 截至2020年9月30日止九个月，董事不知悉公司董事、控股股东及其紧密联系人有竞争业务权益和利益冲突[90] - 公司已采纳董事证券交易操作守则，全体董事在回顾期内遵守规定[92][96] - 公司已采纳购股计划，自采纳以来未授出购股期权，截至2020年9月30日无未行使购股期权[120][123] - 除偏离企业管治守则第A.2.1条文外，公司于回顾期遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则条文[121][124] - 黄佩茵女士为公司董事会主席兼行政总裁，董事会认为其兼任两角色符合集团最佳利益[121][124] - 公司通过季度、中期及年度报告向股东更新业务及财务表现，通过股东大会与股东沟通[122][125] - 公司按GEM上市规则规定刊发定期报告、公告、通函及股东大会通告[122][125] - 公司网站持续发布最新资料，为公众及股东提供沟通平台[122][125] - 截至2020年9月30日，除已披露者外，无董事或公司最高行政人员在相关股份或债权证中有须披露权益或淡仓[103] - 截至2020年9月30日，除已披露者外，无人知会董事其在相关股份中有须披露权益或淡仓[108][114] 公司股权结构 - 截至2020年9月30日，黄佩茵女士通过受控制法团持有公司409,670,000股股份，持股百分比39.70%[95] - 截至2020年9月30日，黄佩茵女士作为实益拥有人持有公司66,816,000股股份，持股百分比6.47%；其配偶权益对应股份2,880,000股，持股百分比0.28%[95] - 截至2020年9月30日，Wee Keng Hiong, Tony先生作为实益拥有人持有公司1,000,000股股份，持股百分比0.10%[95] - 截至2020年9月30日，黄佩茵女士作为实益拥有人持有相联法团Giant Mind 1,000股股份，持股百分比100%，Giant Mind持有公司已发行股份的39.70%[100][101] - 截至2020年9月30日，罗扬杰先生因配偶权益持有476,486,000股，持股比例46.17%；因实益权益持有2,880,000股，持股比例0.28%[111] - 截至2020年9月30日，Giant Mind因实益权益持有409,670,000股，持股比例39.70%[111] 公司未来发展规划 - 公司将按上市前规划结合实际运营情况稳步推进业务发展[173][174] - 董事会将积极寻求潜在商机以扩大集团收入来源[173][174] - 董事会将积极寻求潜在商机为公司股票增值[173][174]

公司基本信息 - 公司执行董事为黄佩茵女士（主席）、温雪仪女士[15] - 公司独立非执行董事为Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、梁玉麟先生、WEE Keng Hiong Tony先生[15] - 公司合规主任、授权代表（就GEM上市规则而言）为温雪仪女士[15] - 公司秘书为梁燕辉女士（香港会计师公会、英国获特许注册会计师公会及澳洲会计师公会）[16] - 公司股份代号为8519[20] - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在港交所GEM上市[51] - 公司主要业务为在香港经营餐厅及提供会籍服务[51] - 公司直接及最终控股公司为Giant Mind International Limited，由黄佩茵女士控制[51] - 公司注册办事处位于开曼群岛，主要营业地点位于香港中环[51] 公司组织架构及委员会 - 审核委员会主席为梁玉麟先生，成员包括Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、WEE Keng Hiong Tony先生[16] - 薪酬委员会主席为Devin Nijanthan CHANMUGAM先生，成员包括黄佩茵女士、WEE Keng Hiong Tony先生[16] - 提名委员会主席为黄佩茵女士，成员包括梁玉麟先生、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生[16] - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[147] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日止六个月，公司录得未经审核收入约8390万港元，较2019年同期减少约18.9%[24][27] - 截至2020年6月30日止六个月，公司未经审核亏损约为1400万港元，较2019年同期的亏损约990万港元增加约410万港元亏损[25][27] - 2020年上半年每股亏损1.64港仙，较2019年同期的1.15港仙增加0.49港仙[24] - 董事会不建议就截至2020年6月30日止六个月派付股息（2019年：无）[25][27] - 本公司拥有人截至2020年6月30日止六个月应占期内亏损1411.1万港元，2019年同期为992.4万港元[24] - 非控股权益截至2020年6月30日止六个月应占期内亏损及全面开支总额为113万港元[31] - 2020年6月30日非流动资产为69,006千港元，2019年12月31日为87,192千港元[35] - 2020年6月30日流动资产为42,996千港元，2019年12月31日为32,948千港元[35] - 2020年6月30日流动负债为82,227千港元，2019年12月31日为72,695千港元[38] - 2020年6月30日流动负债净额为(39,231)千港元，2019年12月31日为(39,747)千港元[38] - 2020年6月30日总资產减流动负债为29,775千港元，2019年12月31日为47,445千港元[38] - 2020年6月30日非流动负债为14,599千港元，2019年12月31日为18,270千港元[38] - 2020年6月30日资产净值为15,176千港元，2019年12月31日为29,175千港元[38] - 2020年上半年经营活动所得现金净额为10,828千港元，2019年为8,222千港元[46] - 2020年上半年投资活动所用现金净额为(5,997)千港元，2019年为(22,258)千港元[46] - 2020年上半年融资活动所得现金净额为2,045千港元，2019年为(14,160)千港元[46] - 2020年第二季度公司拥有人应占亏损165.2万港元，2019年同期为857.8万港元；2020年上半年亏损1411.1万港元，2019年同期为992.4万港元[86] - 截至2020年6月30日止六个月，物业、厂房及设备添置为118.3万港元，2019年同期为1007.1万港元[88][89] - 截至2020年6月30日，贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额为2110.7万港元，2019年为1649万港元[91] - 2020年6月30日，贸易应付款项为1348.2万港元，应计员工相关成本为151.6万港元，其他应付款项及其他应计费用为3121.6万港元，总计4621.4万港元；2019年12月31日对应分别为1572.1万港元、322.7万港元、2020.5万港元、3915.3万港元[98] - 2020年6月30日，贸易应付款项账龄0 - 30日为509.6万港元，31 - 60日为286万港元，61 - 90日为78.2万港元，超过90日为474.4万港元；2019年12月31日对应分别为658.5万港元、542.3万港元、292.4万港元、78.9万港元[101] - 2020年上半年从黄佩茵女士所得餐饮收入为72千港元，2019年为137千港元；向Cigarro Limited购买货品2020年为11千港元，2019年为20千港元；从一间联营公司所得餐厅顾问服务收入2019年为330千港元；向黄佩茵女士拥有50%的公司支付租金开支2020年和2019年均为450千港元[109] - 截至2020年6月30日止六个月，公司收入总额约为8390万港元，较2019年同期的1.035亿港元减少约1960万港元，降幅约18.9%[123][128] - 截至2020年6月30日止六个月，公司拥有人应占亏损约为1410万港元，较2019年同期的990万港元增加约420万港元[128] - 2020年6月30日公司录得流动负债净额约3920万港元，2019年12月31日为3970万港元[132] - 2020年6月30日公司流动比率约为0.5，2019年12月31日为0.5；资产负债率约为524.8%，2019年12月31日为237.6%[132] - 2020年6月30日公司提取银行贷款1000万港元及黄佩茵女士提供的500万港元贷款[132] - 2020年6月30日可供公司动用的银行融资最高限额为3200万港元且已悉數動用，银行借款年利率为3.09%至5.19%，2019年12月31日为4.59%至5.19%[132] - 2020年6月30日公司的股本架构包括公司拥有人应占权益1250万港元[132] - 2020年6月30日公司就物业、厂房及设备的已订约但未拨备资本承担420万港元，2019年12月31日为400万港元[137] - 2020年6月30日公司并无任何重大或然负债，2019年12月31日为无[137] - 截至2020年6月30日，集团银行借款总额为1176.2万港元，已技术上违反贷款契约[141] - 董事会不建议就截至2020年6月30日止六个月派付股息，2019年同期也未派付[141] - 截至2020年6月30日，集团抵押短期银行存款950万港元作为银行融资抵押，2019年12月31日为450万港元[141] - 股份发售所得款项实际净额约为1170万港元，少于估计的1360万港元[141] - 用于餐厅维护的所得款项净额从360万港元调至260万港元，用于一般营运资金的从130万港元调至40万港元[141] - 截至2020年6月30日，所得款项净额已全部动用[141] - 截至2020年6月30日，集团共雇用345名雇员，2019年12月31日为364名[143][146] - 截至2020年6月30日止六个月，员工成本总额约为4060万港元，2019年同期约为4390万港元[146] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年第二季度餐饮服务收入38,195千港元，2019年同期为47,177千港元；2020年上半年为83,710千港元，2019年同期为102,806千港元[63] - 2020年第二季度赞助收入为0千港元，2019年同期为200千港元；2020年上半年为0千港元，2019年同期为400千港元[63] - 2020年第二季度会费收入67千港元，2019年同期为133千港元；2020年上半年为181千港元，2019年同期为252千港元[63] - 2020年第二季度总收入38,262千港元，2019年同期为47,510千港元；2020年上半年为83,891千港元，2019年同期为103,458千港元[63] - 2020年截至6月30日止三个月其他收入为4674千港元，2019年同期为1071千港元；2020年截至6月30日止六个月其他收入为6115千港元，2019年同期为1879千港元[70] - 2020年截至6月30日止三个月其他亏损为20千港元，2019年同期为56千港元；2020年截至6月30日止六个月其他亏损为0千港元，2019年同期为55千港元[70] - 2020年截至6月30日止三个月其他经营开支为5343千港元，2019年同期为7676千港元；2020年截至6月30日止六个月其他经营开支为10248千港元，2019年同期为13653千港元[73] - 2020年截至6月30日止三个月除税前亏损已扣除物业、厂房及设备折旧2929千港元、使用权资产折旧5379千港元、员工成本17495千港元等；2020年截至6月30日止六个月除税前亏损已扣除物业、厂房及设备折旧6242千港元、使用权资产折旧10953千港元、员工成本40590千港元等[75] - 2020年截至6月30日止三个月所得税开支中香港利得税即期税项为92千港元，2019年同期递延税项为177千港元；2020年截至6月30日止六个月所得税开支中香港利得税即期税项为165千港元，2019年同期为348千港元[78] - 2020年上半年欧洲餐厅收入4.0112亿千港元，占比47.8%；亚洲餐厅收入4.3779亿千港元，占比52.2%；2019年同期欧洲餐厅收入3.7609亿千港元，占比36.4%，亚洲餐厅收入6.5849亿千港元，占比63.6%[123] 会计政策相关 - 未经审核简明综合财务报表截至2020年6月30日止期间，按历史成本惯例编制，应与截至2019年12月31日止年度综合财务报表一并阅读[52] - 采纳新订及经修订香港财务报告准则对截至2020年6月30日止六个月报表无重大影响，会计政策无重大变动[55] 税务政策相关 - 香港实行两级利得税率制度，合资格集团实体首200万港元利润按8.25%征税，超过200万港元的利润按16.5%征税，不合资格集团实体按16.5%的统一税率征税[81] - 合资格集团实体首200万港元溢利按8.25%税率征税，超过部分按16.5%税率征税，不符合的香港集团实体按16.5%统一税率课税[83] 业务运营相关 - 2020年7月香港政府延长群组聚集人数限制及餐厅堂食限制措施，预计COVID - 19爆发将持续在2020年第三季度影响公司业务[110][112] - 公司是香港知名餐饮集团，截至2020年6月30日止六个月主要经营餐厅及提供会籍服务，餐厅提供欧洲和亚洲两类菜式[115] - 2020年3月及4月公司暂停“22 Ships”“Ham & Sherry”“Old Bailey”“Behind Bars”四间餐厅运营，2020年6月重开22 Ships，对Ham & Sherry和Old Bailey进行重新定位[115] - 位于中环的Ando（前称“REN”）于2020年7月开业，提供高端欧洲美食；位于金钟的“Commissary”于2020年4月关闭[115] - 截至2020年6月30日止六个月，COVID - 19疫情扩散令香港消费市场变差，公司餐厅顾客人数减少[115] - 公司将继续监测COVID - 19爆发进展及政府措施，评估对经济和业务的影响[119] - 公司采取审核现有餐厅表现、调整策略、暂停部分餐厅运营、关闭表现欠佳餐厅等措施应对挑战[119] - 公司实行更严格成本控制措施，如减少运营时数、提供无薪假期、建议员工休年假[119] - 公司积极与房东磋商租金宽免，与供应商磋商采购折扣[119] - 公司发展及推广自有送餐上门服务“JIA Everywhere”[119] 股份权益相关 - 截至2020年6月30日，黄佩茵女士通过受控制法团权益持有公司409,670,000股股份，持股百分比47.64%[154] - 截至2020年6月30日，黄佩茵女士作为实益拥有人持有公司66,816,000股股份，持股百分比7.77%[15

公司基本信息 - 公司于2015年8月21日在开曼群岛注册成立，2018年2月8日在港交所GEM上市[30] - 公司主要业务为在香港经营餐厅及提供餐厅会籍服务[30] 财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度公司未经审核收入约4560万港元，较2019年同期减少约18.4%[14][17] - 2020年第一季度公司未经审核亏损约1250万港元，较2019年同期增加约1120万港元或约825.6%[15][17] - 2020年第一季度公司每股亏损1.45港仙，2019年同期为0.16港仙，增加1.29港仙[14] - 2020年第一季度其他收入为144.1万港元，2019年同期为80.8万港元[22][43] - 2020年第一季度其他收益及亏损为2万港元，2019年同期为1万港元[22] - 2020年第一季度所用原材料及耗材为1140.1万港元，2019年同期为1314万港元[22] - 2020年第一季度员工成本为2309.5万港元，2019年同期为2199.6万港元[22] - 2020年第一季度物业租金及相关开支为725.7万港元，2019年同期为301.6万港元[22] - 2020年第一季度广告及推广开支为148.3万港元，2019年同期为239.6万港元[22] - 2019年1月1日亏损及全面开支总额为1345千港元，2020年1月1日为12459千港元[25][26] - 2019年3月31日亏损及全面开支总额为1346千港元，2020年3月31日为16716千港元[25][26] - 2020年第一季度除税前亏损扣除的董事薪酬为46.6万港元，2019年同期为53.9万港元[47] - 2020年第一季度除税前亏损扣除的员工成本总额为2309.5万港元，2019年同期为2199.6万港元[47] - 2020年第一季度除税前亏损扣除的经营租赁付款为508.3万港元，2019年同期为162万港元[47] - 2020年第一季度香港利得税即期税项为 -7.3万港元，2019年同期为 -17.1万港元[52] - 2020年第一季度公司拥有人应占亏损为1245.9万港元，2019年同期为134.6万港元[57] - 2020年第一季度每股基本亏损为1.45港仙，2019年同期为0.16港仙[57] - 2020年第一季度公司总营收约4560万港元，较2019年的约5590万港元减少约1030万港元，降幅约18.4%[70] - 2020年第一季度公司亏损约1250万港元，较2019年的约130万港元增加约1120万港元[71] - 2020年第一季度公司收入总额约为4560万港元，较2019年同期的约5590万港元下跌约1030万港元或约18.4%[75] - 2020年第一季度公司亏损约为1250万港元，较2019年同期的约130万港元增加约1120万港元[76] - 2020年3月31日公司录得流动负债净额约3930万港元，2019年12月31日为约3970万港元[81] - 2020年3月31日公司的流动比率为0.4，2019年12月31日为0.5[81] - 2020年公司的资产负债比率为398.7%，2019年12月31日为237.6%，上升主要因银行借款增加1000万港元[81] - 2020年3月31日可供公司动用的银行融资最高限额为3700万港元并已全數動用，银行借款按浮動利率年息4.18%至4.28%計息，2019年12月31日为4.59%至5.19%[81] - 2020年3月31日公司已訂約但未撥備資本承擔为100万港元，2019年3月31日为440万港元[86] - 2020年3月31日，集团抵押短期银行存款950万港元，2019年12月31日为450万港元[88] - 股份发售所得款项实际净额约1170万港元，低于估计的1360万港元[88] - 分配用于现有餐厅保养的所得款项净额从360万港元调至260万港元，用于一般营运资金的从130万港元调至40万港元[88] - 截至2020年3月31日，研创新餐饮概念及餐厅用款770万港元，占比65.8%；现有餐厅保养用款260万港元，占比22.2%；偿还定期贷款用款100万港元，占比8.6%；一般营运资金用款40万港元，占比3.4%[91] - 2020年3月31日，集团共聘用345名雇员，2019年12月31日为364名[93][95] - 截至2020年3月31日止三个月，员工成本总额约2310万港元，2019年同期约2200万港元[93][95] 股息分配情况 - 董事会不建议就2020年第一季度派付任何股息[16][18] - 公司2020年和2019年第一季度均未派付股息[54] - 董事会不建议就2020年第一季度派付股息，2019年同期亦无股息[88] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年第一季度餐饮服务收入为45515千港元，2019年为55629千港元[38] - 2020年第一季度赞助收入为0千港元，2019年为200千港元[38] - 2020年第一季度会费收入为114千港元，2019年为119千港元[38] - 2020年第一季度时间段内确认的收入总计45629千港元，2019年为55948千港元[38] - 2020年第一季度欧洲餐厅营收2058.8万港元，占比45.1%；亚洲餐厅营收2504.1万港元，占比54.9%[73] - 2019年第一季度欧洲餐厅营收2106.3万港元，占比37.6%；亚洲餐厅营收3488.5万港元，占比62.4%[73] 业务运营调整 - 自2020年3月12日起，公司暂停两间位于湾仔的餐厅“22 Ships”及“Ham & Sherry”的营运[63] - 公司计划自2020年5月起暂停Old Bailey及Behind Bars的营运[63] - 公司位于金钟的餐厅“Commissary”于2020年4月关闭[63] - 2020年3月23日，公司间接全资附属公司Champ Winner签订为期三年的租赁协议，以经营欧洲餐厅“REN”[63] 应对挑战措施 - 公司采取审核餐厅表现、调整策略、控制成本、与业主及供应商磋商、推广送餐服务等措施应对挑战[66] 亏损原因说明 - 公司亏损增加主要因疫情致营收减少、物业租金及相关费用增加[71] 外汇及投资情况 - 截至2020年3月31日止三个月，公司并无重大外汇风险敞口[84][85] - 截至2020年3月31日止三个月，公司并无任何重大投资、重大收购或出售附属公司及联属公司[86] 重大事件情况 - 自2020年3月31日至报告日期，无须披露的重大事件[97][99] 公司治理相关 - 公司于2018年1月23日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[102] - 回顾期内，公司无购买、出售或赎回上市证券的情况[102] - 公司全体董事于回顾期内遵守董事证券交易规定标准及操守守则[103][107] - 除已披露情况外，截至2020年3月31日，公司董事或最高行政人员无其他需披露的权益或淡仓[113][114] - 审核委员会已审阅公司截至2020年3月31日止三个月的未审核简明综合业绩及内部监控有效性[102] - 公司于2018年1月23日有条件采纳购股计划，截至2020年3月31日无已授出或未行使购股期权[120][125] - 公司维持及确保高水准企业管治，除偏离企业管治守则第A.2.1条文外，回顾期内已遵守GEM上市规则附录十五所载守则条文[131][132] - 公司主席兼行政总裁为黄佩茵女士，董事会认为其兼任两角色利于有效管理及业务发展[131][132] - 公司通过季度、中期及年度报告向股东更新业务及财务表现，通过股东大会与股东沟通[134][135] - 公司按GEM上市规则规定刊发定期报告、公告、通函及股东大会通告[134][135] - 公司网站(www.jiagroup.co)为公众及股东提供沟通平台[134][135] 股权结构情况 - 截至2020年3月31日，黄佩茵女士通过受控制法团Giant Mind持有公司409,670,000股股份，持股百分比为47.64%[105][106][108] - 截至2020年3月31日，黄佩茵女士以个人身份持有公司66,816,000股股份，持股百分比为7.77%[105][106][108] - 截至2020年3月31日，黄佩茵女士为Giant Mind的实益拥有人，持有其1,000股股份，持股百分比为100%[112] - Giant Mind持有公司已发行股份的47.64%[112][116] - 截至2020年3月31日，罗扬杰先生持有476,486,000股股份，持股百分比为55.41%[123] - 截至2020年3月31日，Giant Mind持有409,670,000股股份，持股百分比为47.64%[123] 未来规划 - 集团将按业务规划及实际运营情况推进业务发展，落实业务目标并获利[138] - 董事会将积极寻求潜在商机，扩大集团收入来源及为股票增值[138] 财务资料编制及准则影响 - 未经审核简明综合财务资料按历史成本基准编制[31] - 集团采纳的新准则及准则修订本对财务状况无重大影响[33] 税务计提情况 - 2020年和2019年第一季度香港利得税按估计应课税溢利的16.5%计提拨备[51] 疫情影响预期 - 预计新冠疫情将继续影响公司2020年第二季度业务[61][62] 合规顾问及会议通知情况 - 2020年3月31日，合规顾问及其相关人员无公司或集团其他公司证券权益[98] - 定期董事会会议至少提前14天发出通知，其他会议发合理通知[98]