财务表现 - 公司2022年第一季度收益为392.6万新加坡元，同比下降4.7%[12] - 2022年第一季度毛利为285.9万新加坡元，同比下降8.0%[12] - 2022年第一季度除税前亏损为47.9万新加坡元，同比扩大7.9%[12] - 2022年第一季度期內亏损为48.4万新加坡元，同比扩大7.1%[12] - 2022年第一季度每股亏损为0.10新加坡分，同比扩大11.1%[12] - 截至2022年3月31日，公司总权益为280.1万新加坡元，同比下降50.5%[14] - 2022年第一季度汇兑收益为1000新加坡元，同比下降97.2%[14] - 2022年第一季度保留溢利为-1315.5万新加坡元，同比下降27.6%[14] - 公司2022年第一季度餐饮业务收入为3033千新加坡元，同比下降10.9%[23] - 公司2022年第一季度手工烘焙店收入为889千新加坡元，同比增长25.4%[23] - 公司2022年第一季度政府补助收入为133千新加坡元，同比下降66.5%[23] - 公司2022年第一季度所得税开支为5千新加坡元，同比下降37.5%[25] - 公司2022年第一季度每股基本亏损为0.10新加坡分，同比扩大11.1%[28] - 公司2022年第一季度未派发中期股息，与2021年同期一致[27] - 公司收益由2021年第一季度的412万新加坡元减少至2022年第一季度的393万新加坡元，下降4.7%[37] - 已售及已消耗库存成本由2021年第一季度的101万新加坡元增加至2022年第一季度的107万新加坡元，增长5.7%[38] - 其他收入由2021年第一季度的47万新加坡元减少至2022年第一季度的14万新加坡元，下降69.7%[39] - 使用权资产折旧由2021年第一季度的101万新加坡元减少至2022年第一季度的70万新加坡元，下降30.2%[40] - 其他开支由2021年第一季度的93万新加坡元减少至2022年第一季度的69万新加坡元，下降25.5%[43] - 公司2022年第一季度亏损48万新加坡元，较2021年第一季度的45万新加坡元有所增加[44] 业务发展 - 公司在新加坡新开的Café Q Classified表现理想，但中国业务前景因疫情清零政策被搁置[34] - 公司预计随着全球旅游限制的取消，经济活动将迅速复苏，零售业将占据主导地位[36] - 公司面临全球供应链压力导致的材料成本上升以及新加坡劳工短缺导致的工资水平新高[33] 公司治理与股权结构 - 公司自2018年上市以来，通过股份发售获得净额约2370万港元[33] - 净心疗养院（国际）有限公司持有公司90,500,000股普通股，占公司总股份的18.1%[51] - 截至2022年3月31日，公司未进行任何关联方交易[55] - 截至2022年3月31日，公司未购买、出售或赎回任何上市证券[56] - 自2018年4月4日采纳购股权计划以来，公司未授出任何购股权[57] - 公司董事会未建议派付截至2022年3月31日止三个月的中期股息[63] - 截至2022年3月31日，公司未进行任何重大投资、收购或出售[64] 法律事务 - 公司收到新加坡最高法院传讯令状，涉及907.38万新加坡元的索赔，但该索赔已被全面撤销[29] 税务信息 - 公司在新加坡和马来西亚的附属公司分别按17%和24%的税率缴纳所得税[24]

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2021年收益约1323万新加坡元，较2020年的约1315万新加坡元微升约8万新加坡元或0.6%[12] - 公司2021年和2020年分别录得亏损约282万新加坡元和200万新加坡元[12] - 公司收益从2020年约1315万新加坡元微增至2021年约1323万新加坡元，增幅0.6%[20] - 已售及已消耗库存成本从2020年约346万新加坡元增至2021年约351万新加坡元，增幅1.3%[22] - 雇员福利开支从2020年约566万新加坡元增至2021年约586万新加坡元，增幅3.5%[24] - 使用權資產折舊从2020年约419万新加坡元减至2021年约401万新加坡元，减幅4.3%[25] - 其他开支从2020年约225万新加坡元增至2021年约325万新加坡元，增幅44.7%[26] - 公司2021年和2020年分别亏损约282万和200万新加坡元[29] - 2021年底和2020年底现金及银行结余分别约为307万和465万新加坡元[30] - 2021年底现金及银行结余中，21.6%（2020年底：82.9%）为新加坡元，5.4%（2020年底：3.7%）为马来西亚令吉，19.7%（2020年底：13.4%）为港元，53.3%（2020年底：零）为人民币[30] - 2021年经营活动产生现金净额约为202万新加坡元，撇除相关影响后用于经营活动现金流量净额约为52万新加坡元[30] - 2021年投资活动所用现金流量净额约为0.42百万新加坡元，融资活动所用现金流量净额约为3.18百万新加坡元[31] - 2021年12月31日，集团受限制现金约为1.52百万新加坡元，2020年12月31日为1.45百万新加坡元[31] - 2021年12月31日，资本负债比率为83%，2020年12月31日为46%[34] - 截至2021年12月31日止年度，资本开支约为0.35百万新加坡元，无资本承担[35] - 2021年12月31日，集团共有223名全职雇员，2020年12月31日为251名[43] - 截至2021年12月31日，公司无可供分派储备（2020年12月31日：无）[190] 业务发展相关情况 - 2021年10月公司在义安城新开Q Classified品牌咖啡店，表现理想[14] - 因中国疫情肆虐，公司可能对已公布计划发展的中国业务采取观望态度[14] - 2021年10月25日，Black Society品牌旗下新餐厅「Café Q Classified」开业，集团在新加坡中区商场开设三家新餐厅[51] - 公司附属公司主要从事新加坡亚洲全服务餐厅和马来西亚手工烘焙连锁店业务[128] - 截至2021年12月31日止年度，集团五个最大客户占集团总收入的比例不到30%[133] - 截至2021年12月31日止年度，集团最大供应商采购额占总采购额约11.0%，五大供应商采购额占总采购额约39.0%；2020年同期分别约为12.0%及40.0%[133] - 截至2021年12月31日止年度，集团无附属公司、联属公司或联营公司的重大投资、收购或出售[191] 外部环境影响 - 2022年2月新加坡水电费用急增两倍[10] - 预计2022年政府不会授予进一步政府补助，新加坡餐饮、旅游、零售行业将继续受影响[10][11] 人员委任情况 - 陈大华2022年1月1日获委任为执行董事及授权代表[7] - 吴光亮2021年8月26日获委任为执行董事[7] - 文志忠、陈栢鸿2021年6月4日获委任为独立非执行董事等职[7] - 刘婉贞女士2017年5月22日获委任为执行董事，7月27日获委任为董事会主席兼行政总裁[59] - 刘耀雄先生2017年7月27日获委任为执行董事及总经理[60] - 赵家伟先生2017年7月27日获委任为执行董事及集团行政主厨（新加坡）[64] - 卢庆星先生2018年4月4日获委任为独立非执行董事[66] - 文志忠先生、陈栢鸿先生2021年6月4日获委任为独立非执行董事[69] - 刘骥先生2017年1月加入集团任财务总监[73] - 陈大華先生2022年1月1日起任公司秘书[74] 董事相关信息 - 董事会由七名董事组成，包括四名执行董事及三名独立非执行董事[58] - 刘婉贞女士58岁，在餐饮行业拥有逾19年工作经验[59] - 刘耀雄先生46岁，在餐饮行业拥有逾10年经验[60] - 赵家伟先生70岁，在餐饮行业拥有逾45年经验[64] - 吴光亮先生34岁，在销售及营销等方面拥有丰富经验[65] - 卢庆星先生52岁，在审核及财务管理行业拥有逾26年经验[66] - 刘女士于1993年5月自新加坡管理学院取得管理学证书，2021年毕业于哈佛大学商学院高级管理人员工商管理硕士体验课程[60] - 刘先生于1998年8月毕业于新加坡淡马锡理工学院，获资讯科技文凭，2004年9月通过远程教育取得澳洲蒙纳士大学商业与电子商务学士学位[64] - 吴先生毕业于河南大学，取得信息与计算机科学学士学位（金融方向）[65] - 卢先生自2014年7月起担任Orion Business Advisory Pte. Ltd.行政总裁，同时担任多家上市公司独立董事[66] - 陈先生在企业融资等领域有逾15年经验，为港龙中国地產等公司任职[70] - 公司主席兼行政总裁为刘女士，未分开主席与行政总裁职务，董事会将适时考虑分开[76] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，全体董事自上市至报告日期遵守规定准则[77] - 报告日期董事会由刘婉贞等4位执行董事组成，吴光亮于2021年8月26日获委任[78] - 独立非执行董事包括卢庆星等，文志忠和陈栢鸿于2021年6月4日获委任，李朝昌于2021年3月11日辞任，林育华于2021年6月1日退任[80] - 各董事与公司签订初步为期三年的服务合约或委任书，提前终止需提前三个月书面通知[84] - 公司主席与行政总裁由刘女士一人担任，董事会将适时考虑分开两职[86] - 截至2021年12月31日，董事会由4名执行董事和3名独立非执行董事组成[96] - 截至2021年12月31日止年度，董事会会议举行9次，部分董事出席情况为：刘婉贞女士9/9、刘耀雄先生9/9、赵家伟先生4/9、吴光亮先生3/9等[100] - 所有董事均接受了公司法律顾问主持的关于GEM上市规则更新的培训[101] - 董事会按持续经营基准编制公司财务报表，认为集团采用了一致适当会计政策并作出合理判断及估计[103] - 吴光亮、文志忠、陈栢鸿、刘婉贞、赵家伟将在股东周年大会退任并符合资格膺选连任[145] - 执行董事服务协议初步为期三年，独立非执行董事委任书为期三年[146] - 截至2021年12月31日止年度董事薪酬详情载于综合财务报表附注8，无董事放弃薪酬安排 [165] 委员会相关情况 - 审核委员会于2018年4月4日成立，由卢庆星等三名独立非执行董事组成[87] - 薪酬委员会于2018年4月4日成立，由陈栢鸿等三名成员组成[90] - 提名委员会于2018年4月4日成立，由刘婉贞等三名成员组成[91] - 截至2021年12月31日止年度，审核委员会定期审阅及批准关连方交易[94] - 企业管治守则规定每年至少举行四次常规董事会会议，约每季一次[95] - 公司已符合GEM上市规则第5.05(1)及(2)条关于委任至少三名独立非执行董事的规定[96] - 公司遵守GEM上市规则第5.05A条有关委任占董事会人数至少三分之一独立非执行董事的规定[96] - 审核委员会审核集团管理及会计原则与常规，讨论内控及财务报告事项，审阅2021年12月31日止年度经审核综合财务报表[197] 股东相关情况 - 公司须每年召开股东周年大会，地点由董事会厘定，股东特别大会可由董事会认为合适时召开[113][114] - 于送达呈请日期有权在公司股东大会上投票的公司缴足股本不少于十分之一的股东，有权要求董事会召开股东特别大会，会议须在送达呈请后两个月内举行[114] - 若董事会在送达呈请日期起计21日内未能召开会议，呈请人士可自行召开，公司应补偿其合理费用[119] - 股东有权向董事会作出查询，可书面邮寄至公司香港主要营业地点或在股东大会上进行[120] - 开曼群岛公司法无条文允许股东在股东大会上提呈新决议案，股东可按程序送交呈请召开股东特别大会提呈决议案[121] - 公司采用股东沟通政策，通过多个渠道与股东积极沟通，鼓励股东参加股东大会[124] - 截至2021年12月31日，刘婉贞女士持有219,500,000股普通股，占比43.9%[151] - 截至2021年12月31日，净心疗养院（国际）有限公司持有90,500,000股股份，占公司概约股权18.1% [162] 其他财务相关情况 - 公司股份发售所得款项净额约为23.7百万港元，用于扩充餐饮业务占比76.4%、设立总部及增加劳动力占比13.5%等[46] - 截至2021年12月31日，集团已充分动用股份发售所得款项净额23.7百万港元[48] - 集团已充分动用资金用于设立总部、增强品牌知名度、升级信息技术系统等[52][54][55] - 截至2021年12月31日，公司1名高级管理人员年度薪酬在500,000港元内（约0 - 87,000新加坡元）[104] - 截至2021年12月31日止年度，集团核数师Ernst & Young LLP的核数服务酬金为170千新加坡元[107] - 董事会建议不就2021年度派付股息，2020年亦无派息[135] - 2021年公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[142] - 2021年公司无重大慈善捐款，2020年亦无[139] - 集团过去五个财政年度财务业绩及资产、负债概要载于第116页[140] - 集团过去五个财政年度财务业绩及资产负债概要载于年报第116页[187] - 集团储备本年度变动载于第50页综合权益变动表[188] - 公司储备本年度变动详情载于综合财务报表附注32[189] - 退休计划详情载于综合财务报表附注2.22[192] - 2021年12月31日止年度综合财务报表由Ernst & Young LLP, Singapore审核，其将退任并符合资格且愿意接受重新委任[199] 公司治理及合规情况 - 董事会负责执行企业管治职能，包括制订和审阅公司政策等[108] - 董事会将内部审核职能外判予专业风险顾问公司进行风险管理及内部审核检讨[109] - 截至2021年12月31日止年度，公司章程文件无重大变动[123] - 公司章程细则及开曼群岛法律无优先购买权条文[143] - 公司于2018年4月4日采纳购股计划，购股期限自获授日起不超十年[153] - 购股计划认购价不低于提呈日期收市价、前五日平均收市价、股份面值三者最高者[155] - 购股权承授人接纳建议时需支付1.00港元，可行使期不超授出日起十年，未行使购股数上限为上市后已发行股份总数10%（即50,000,000股），12个月内授予每位合资格人士购股数限已发行股份1% [156] - 截至2021年12月31日止年度，集团无购股根据购股计划失效、授出、行使及取消，无未行使购股等权利 [157] - 截至2021年12月31日止年度，公司或附属公司无安排使董事等因购入股份或债权证受惠 [161] - 本年度集团无订立不可豁免遵守GEM上市规则的关连交易或持续关连交易，公司遵守适用披露规定 [168] - 截至2021年12月31日止年度，公司维持GEM上市规则规定的公众流通量 [169] - 控股股东刘女士订立不竞争契据，2021年12月31日已全面遵守 [173] - 本年度内，公司或附属公司无参与让董事购入股份或债券获利的安排 [176] - 独立的环境、社会及管治报告预计不迟于年报刊发后三个月在联交所及公司网站刊发 [181] - 公司采纳的企业管治常规详情载于年报第18至28页[196] 法律诉讼情况 - 公司收到新加坡最高法院2021年2月23日传讯令状，View Advance Limited向公司及董事主席兼执行董事刘女士索偿9,073,811新加坡元[194]

财务表现 - 截至2021年9月30日止三个月，公司收益为2451千新加坡元，同比下降32.3%[11] - 截至2021年9月30日止九个月，公司收益为9369千新加坡元，同比增长9.3%[11] - 截至2021年9月30日止三个月，公司毛利为1714千新加坡元，同比下降35.5%[11] - 截至2021年9月30日止九个月，公司毛利为6862千新加坡元，同比增长10.6%[11] - 截至2021年9月30日止三个月，公司期内亏损为555千新加坡元，同比扩大111.0%[11] - 截至2021年9月30日止九个月，公司期内亏损为2118千新加坡元，同比收窄14.9%[11] - 截至2021年9月30日止三个月，公司每股基本亏损为0.11新加坡分[11] - 截至2021年9月30日止九个月，公司每股基本亏损为0.42新加坡分[11] - 公司截至2021年9月30日止九个月的累计亏损为11,970千新加坡元，较2020年同期的10,339千新加坡元有所增加[13] - 公司2021年第三季度的餐饮业务收益为1,851千新加坡元，较2020年同期的2,712千新加坡元下降31.7%[22] - 公司2021年第三季度的手工烘焙店销售收益为598千新加坡元，较2020年同期的902千新加坡元下降33.7%[22] - 公司2021年第三季度的政府补助为500千新加坡元，较2020年同期的340千新加坡元增长47.1%[22] - 公司2021年第三季度的租金优惠为611千新加坡元，较2020年同期的246千新加坡元增长148.4%[22] - 公司2021年第三季度的COVID-19相关收入为51千新加坡元，较2020年同期的-25千新加坡元有所改善[22] - 公司2021年第三季度的利息收入为1千新加坡元，较2020年同期的28千新加坡元下降96.4%[22] - 公司2021年第三季度的所得税开支为6千新加坡元，与2020年同期持平[24] - 公司截至2021年9月30日止九个月的所得税开支为23千新加坡元，较2020年同期的34千新加坡元下降32.4%[24] - 公司2021年前九个月收益为9.37百万新加坡元，同比增长9.3%，主要由于抗疫措施放宽带来的业务复苏[38] - 已售及已消耗库存成本为2.51百万新加坡元，同比增长6.0%，主要由于更有效的原材料成本控制措施[39] - 其他收入为2.11百万新加坡元，同比下降10.1%，主要由于地方政府和业主减少了对COVID-19疫情的补助[40] - 物业、厂房及设备折旧减少12.2%，从0.71百万新加坡元降至0.62百万新加坡元，主要由于关闭一家表现不佳的餐厅[42] - 其他开支增加11.6%，从1.85百万新加坡元增至2.06百万新加坡元，主要由于专业费用增加及关闭餐厅导致的固定资产撇销[43] - 融资成本减少20.5%，从0.47百万新加坡元降至0.37百万新加坡元，主要由于租赁负债相关的利息开支减少[44] - 截至2021年9月30日止九个月，公司录得亏损2.12百万新加坡元，主要由于COVID-19疫情影响导致收益下降[45] 业务拓展与计划 - 公司计划在中国内地拓展业务，重点关注长者健康饮食及保健市场，初步计划在江浙沪京等地区提供健康餐饮服务[36] - 公司在新加坡和马来西亚的餐饮业务受到COVID-19疫情的持续影响，尽管疫苗接种率超过80%，但病例仍在增加[33] - 公司将继续采取节省成本措施，以应对抗疫措施对新加坡和马来西亚业务的影响[35] - 公司在香港和中国内地设立了新的附属公司，以探索餐饮服务业务机会[35] - 公司计划使用23.7百万港元净额中的76.4%（18.1百万港元）继续扩充新加坡的餐饮业务[47] - 截至2021年9月30日，公司已实际使用21.8百万港元，其中16.2百万港元用于扩充新加坡餐饮业务，1.9百万港元尚未动用[48] - 公司在新加坡Orchard Road开设新咖啡馆，并于2021年10月25日开始营运[50] - 公司已悉数使用3.2百万港元用于设立新总部及增加劳动力[51] - 公司已悉数使用0.2百万港元用于升级信息技术系统，包括销售点及闭路电视系统[53] - 截至2021年9月30日，公司尚未动用的所得款项净额为1.9百万港元，主要由于COVID-19疫情导致扩展速度放缓[54] 公司基本信息 - 公司主要营业地点位于新加坡，注册办事处在开曼群岛[8] - 公司股份代号为8527，在香港联合交易所GEM上市[8] - 净心疗养院（国际）有限公司持有公司90,500,000股普通股，占公司总股本的18.1%[63] - 截至2021年9月30日，公司未进行任何关联方交易[65] - 自上市以来至2021年9月30日，公司未购买、出售或赎回任何上市证券[66] - 公司自2018年4月4日采纳购股权计划以来，未授出任何购股权[68] - 公司董事会未建议派付截至2021年9月30日止九个月的中期股息[74] - 截至2021年9月30日止九个月，公司未进行任何重大投资、重大收购或出售[75] 股息与投资 - 公司董事会不建议就截至2021年9月30日止九个月派付任何中期股息[26] - 截至2021年9月30日止九个月，公司每股基本亏损为0.42新加坡分，较2020年同期的0.50新加坡分有所改善[27]

财务业绩 - 公司截至2021年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务业绩已公布，包含2020年同期的比较数据[10] - 截至2021年6月30日止三个月，公司收益为2,800千新加坡元，同比增长190.2%[11] - 截至2021年6月30日止六个月，公司收益为6,918千新加坡元，同比增长39.7%[11] - 截至2021年6月30日止三个月，公司期内亏损为1,111千新加坡元，同比增长35.7%[11] - 截至2021年6月30日止六个月，公司期内亏损为1,563千新加坡元，同比下降29.8%[11] - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物为3,530千新加坡元，同比下降24.1%[13] - 截至2021年6月30日止六个月，公司营运活动所用现金净额为507千新加坡元，同比下降190.7%[18] - 截至2021年6月30日止六个月，公司投资活动所得现金净额为1,594千新加坡元，同比增长345.3%[18] - 截至2021年6月30日止六个月，公司融资活动所用现金净额为2,206千新加坡元，同比增长10.1%[18] - 截至2021年6月30日，公司资产净值为4,539千新加坡元，同比下降25.2%[13] - 公司2021年上半年总收益为6,918千新加坡元，同比增长40%[27] - 公司2021年上半年除税前亏损为1,546千新加坡元，同比减少30%[32] - 公司2021年上半年获得政府补助732千新加坡元，同比减少10%[27] - 公司2021年上半年使用权资产折旧为2,038千新加坡元，同比减少2%[35] - 截至2021年6月30日止六個月，公司每股基本虧損為0.31新加坡分，相比2020年同期的0.45新加坡分有所改善[40] - 收益由2020年6月30日的4.95百万新加坡元增加39.7%至2021年6月30日的6.92百万新加坡元，主要由于抗疫措施放宽及业务复苏[66] - 已售及已消耗库存成本由2020年6月30日的1.41百万新加坡元增加26.0%至2021年6月30日的1.77百万新加坡元，主要由于原材料成本控制措施改善[67] - 其他收入由2020年6月30日的1.75百万新加坡元减少46.2%至2021年6月30日的0.94百万新加坡元，主要由于地方政府及业主减少补助[68] - 雇员福利开支由2020年6月30日的2.81百万新加坡元增加5.3%至2021年6月30日的2.96百万新加坡元，主要由于增聘临时工[69] - 其他开支由2020年6月30日的1.35百万新加坡元增加8.1%至2021年6月30日的1.46百万新加坡元，主要由于专业费用增加[70] - 融资成本由2020年6月30日的0.32百万新加坡元减少18.9%至2021年6月30日的0.26百万新加坡元，主要由于租赁相关利息开支减少[72] - 期内亏损由2020年6月30日的2.23百万新加坡元减少至2021年6月30日的1.56百万新加坡元，主要由于收益增加及成本节省措施[73] - 现金及银行结余由2020年12月31日的4.65百万新加坡元减少至2021年6月30日的3.53百万新加坡元，主要由于偿还贸易及其他应付款项[74] - 资本负债比率由2020年12月31日的46%增加至2021年6月30日的62%，主要由于计息银行及其他借款增加[78] 业务运营 - 公司主要业务包括新加坡的餐饮业务和马来西亚的手工烘焙连锁店[20] - 餐饮业务在2021年第二季度收益为2,089千新加坡元，同比增长244%[27] - 手工烘焙店在2021年第二季度收益为708千新加坡元，同比增长99%[27] - 餐饮业务分部在2021年上半年外部客户收益为5,495千新加坡元，同比增长51%[32] - 手工烘焙店分部在2021年上半年外部客户收益为1,423千新加坡元，同比增长8%[32] - 公司在新加坡和马来西亚的附属公司分别按17%和24%的税率缴纳所得税[36] - 公司在新加坡和马来西亚运营多个餐饮品牌，包括“Central Hong Kong Café”、“Black Society”和“Greyhound Café”，并在马来西亚拥有“Bread Story”手工烘焙连锁店[61] - 公司预计随着新加坡堂食限制的放宽，收益和现金流将有所回升，但仍需密切监控消费模式的变化[62] - 公司将继续采取节省成本措施，以应对疫情对新加坡和马来西亚业务的影响[63] - 公司计划在下一季度报告中提供更多资料和最新状况，继续保障所有持份者的利益[64] - 公司已终止2020年在新加坡开设新餐厅的原定计划，延期至2021年下半年[92] - 公司已在新加坡设立新总部，并继续聘请新员工以改善行政功能效率[92] - 公司已将所有资金用于营销活动及品牌曝光率活动，并持续与市场顾问合作[92] - 公司已将所有资金用于餐厅及烘焙零售店的销售点及闭路电视系统升级[92] - 截至2021年6月30日，公司共有227名全职雇员，较2020年12月31日的251名有所减少[83] 公司治理与股东权益 - 公司董事会对中期业绩进行了讨论和分析，涵盖业务目标与实际业务进度的比较[5] - 公司董事及最高行政人员在本公司及其相联法团的股份、相关股份及债权证中的权益情况已披露[5] - 公司主要股东及其他人士在本公司的股份及相关股份中的权益及淡仓情况已披露[5] - 公司关联方交易情况已披露[5] - 公司董事证券交易情况已披露[5] - 公司遵守企业管治守则情况已披露[5] - 公司重大投资、重大收购及出售情况已披露[5] - 公司重大投资或资本资产之计划已披露[5] - 公司股息情况已披露[5] - 公司执行董事、董事会主席及行政总裁刘婉贞女士持有公司56.4%的股份[94] - 净心疗养院（国际）有限公司持有公司18.1%的股份，由胡昌梅女士全资拥有[99] - 截至2021年6月30日，公司未订立任何关联方交易[101] - 公司自上市以来至2021年6月30日，未购买、出售或赎回任何上市证券[102] - 自2018年4月4日采纳购股权计划以来，截至2021年6月30日，未授出任何购股权[103] - 公司董事自上市以来至2021年6月30日，均遵守证券交易的必守准则及操守守则[105] - 公司未单独设立主席及行政总裁职位，目前由刘女士同时担任这两个职位[106] - 截至2021年6月30日，公司未进行任何重大投资、重大收购或出售[111] - 公司未计划在报告日期前进行任何重大投资或收购资本资产[112] - 公司未派付截至2021年6月30日止六个月的中期股息[110] - 公司审核委员会已审阅截至2021年6月30日止六个月的未经审核中期业绩[109] 财务状况与负债 - 截至2021年6月30日，公司貿易應收款項淨額為20千新加坡元，相比2020年12月31日的85千新加坡元有所下降[44] - 公司於2021年6月30日的可退回按金淨額為1,522千新加坡元，相比2020年12月31日的1,518千新加坡元略有增加[48] - 截至2021年6月30日，公司貿易應付款項為539千新加坡元，相比2020年12月31日的879千新加坡元有所減少[50] - 公司於2021年6月30日的其他應付款項為1,841千新加坡元，相比2020年12月31日的2,409千新加坡元有所下降[50] - 公司於2021年6月30日的應計開支為860千新加坡元，相比2020年12月31日的1,256千新加坡元有所減少[50] - 公司於2021年6月30日的應付商品及服務稅為18千新加坡元，相比2020年12月31日的124千新加坡元大幅下降[50] - 公司流动负债中，银行贷款总额为3,904千新加坡元，较2020年底的3,846千新加坡元略有增加[53] - 公司非流动负债中，银行贷款总额为2,502千新加坡元，较2020年底的2,745千新加坡元有所减少[53] - 公司总负债为8,329千新加坡元，较2020年底的8,362千新加坡元略有下降[53] - 公司违反了一项银行贷款契约，未能维持标准化债务偿还比率1倍的要求，贷款应付款项账面值为1,450,000新加坡元[56] 资金使用与计划 - 公司自股份发售收取的所得款项净额约为23.7百万港元，其中76.4%用于继续扩充在新加坡的餐饮业务[88] - 截至2021年6月30日，公司尚未动用的所得款项净额达约4.3百万港元，主要由于COVID-19疫情导致新加坡餐饮市场不景气[90] - 公司计划将未使用的所得款项净额按照2021年7月2日公告所述的方式及比例使用，完成时间将根据公司未来发展而定[90]

公司基本信息 - 公司股份代号为8527[9] - 公司于2017年5月22日在开曼群岛注册成立，2018年5月9日在联交所GEM上市[15] - 公司附属公司主要从事新加坡餐饮业务和马来西亚手工烘焙连锁店业务[15] - 公司2018年5月9日上市，发售1.25亿股股份，发售价每股0.50港元，所得款项净额约2370万港元[31] 财务数据关键指标变化 - 公司2021年第一季度收益为4118千新加坡元，2020年同期为3986千新加坡元[11] - 公司2021年第一季度毛利为3109千新加坡元，2020年同期为2894千新加坡元[11] - 公司2021年第一季度除税前亏损为444千新加坡元，2020年同期为1392千新加坡元[11] - 公司2021年第一季度期内亏损（本公司拥有人应占）为452千新加坡元，2020年同期为1408千新加坡元[11] - 公司2021年第一季度其他全面收益（扣除税项）为36千新加坡元，2020年同期为 - 1227千新加坡元[11] - 公司2021年第一季度期内全面收益总额（本公司拥有人应占）为 - 416千新加坡元，2020年同期为 - 1227千新加坡元[11] - 公司2021年第一季度母公司普通权益持有人应占每股亏损（基本）为 - 0.09新加坡分，2020年同期为 - 0.28新加坡分[11] - 2021年3月31日未经审核的股本为869千新加坡元，股份溢价为13,311千新加坡元，合并储备为1,735千新加坡元，汇兑波动储备为39千新加坡元，保留溢利为(10,304)千新加坡元，总计为5,650千新加坡元[13] - 2021年第一季度亏损452千新加坡元，全面收益总额为(416)千新加坡元[13] - 2021年第一季度即期所得税为8千新加坡元，期内税项开支为8千新加坡元[24] - 2021年第一季度每股基本亏损为每股(0.09)新加坡分，普通股加权平均数为500,000千股[27] - 2021年第一季度收益约412万新加坡元，较去年同期增加约13万新加坡元或3.3%[34] - 2021年第一季度已售及已消耗库存成本约101万新加坡元，较去年同期减少约8万新加坡元或7.6%[35] - 2021年第一季度其他收入约47万新加坡元，较去年同期增加约3.7万新加坡元或376.8%[36] - 2021年第一季度雇员福利开支约151万新加坡元，较去年同期减少约21万新加坡元或12.1%[37] - 2021年第一季度融资成本约12万新加坡元，较去年同期减少约5万新加坡元或30.1%[38] - 2021年第一季度亏损约45万新加坡元，较去年同期的141万新加坡元大幅减少[39] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年第一季度餐饮业务收益为3,405千新加坡元，手工烘焙店销售面包及糕点产品收益为709千新加坡元，特许营运费及特许使用费收入为4千新加坡元，总计收益为4,118千新加坡元[22] 其他收入及收益情况 - 2021年第一季度其他收入及收益为472千新加坡元，其中政府补助为397千新加坡元，利息收入为71千新加坡元，其他为4千新加坡元[22] 税务情况 - 截至2021年及2020年3月31日止三个月，新加坡附属公司须就估计溢利按17%的税率缴税，马来西亚附属公司须按24%的税率缴税[23] 股息分配情况 - 董事会不建议派付2021年第一季度任何中期股息[26] - 董事会不建议派付2021年第一季度中期股息，2020年同期也无派息[70] 所得款项使用情况 - 公司拟将所得款项净额用于扩充新加坡餐饮业务等，截至2021年3月31日已动用1860万港元，尚未动用510万港元[41] - 截至2021年3月31日，尚未动用的所得款项净额约为510万港元，延迟动用主要因新加坡餐饮市场不景气[48] 业务运营相关 - 公司过往餐饮收益约25%来自旅客或游客，旅游气泡或刺激消费[32] - 公司全资附属公司于2021年4月30日订立重续租赁协议，运营“Black Society”品牌餐厅[28] - 公司原计划2020年在新加坡开设新餐厅，现延期至2021年下半年[43] 股权结构情况 - 2021年3月31日，董事刘婉贞女士持有2.82亿股普通股，占比56.4%[52] - 2021年3月31日，Bright Honor Investment International Limited持有9050万股普通股，占比18.1%[58] 关联交易及证券交易情况 - 截至2021年3月31日止三个月，集团无关联方交易[60] - 截至2021年3月31日止三个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[61] 购股计划情况 - 2018年4月4日公司有条件采纳购股计划，至2021年3月31日无授出购股[62] 董事行为守则遵守情况 - 公司就董事证券交易采纳行为守则，所有董事在2021年第一季度遵守守则[64] 资金使用效益情况 - 公司已利用资金设立新加坡新总部并聘请额外员工，提升行政效率[44][45] - 公司已利用资金升级餐厅及烘焙零售店的销售点及闭路电视系统[47] 公司治理结构情况 - 公司主席与行政总裁由刘女士一人担任，董事会将适时考虑分开两职[65] 人员变动及填补情况 - 公司独立非执行董事李朝昌先生于2021年3月11日辞任[7] - 李朝昌自2021年3月11日辞任独立非执行董事，公司独立非执行董事和审核委员会成员人数低于规定，预计3个月内填补空缺[66] 竞争业务权益情况 - 截至2021年3月31日，董事、控股股东等确认无竞争业务权益[67] 审核委员会情况 - 截至2021年3月31日，审核委员会由卢庆星和林育华组成，已审阅第一季度业绩报告[69] 重大投资、收购或出售情况 - 截至2021年3月31日止三个月，集团无重大投资、收购或出售[71] 公司核数师信息 - 公司核数师为Ernst & Young LLP, Singapore [7]

公司财务状况 - 公司截至2020年12月31日止年度收益约为1315万新加坡元，较上一年度约2043万新加坡元减少约728万新加坡元，减幅35.6%[13] - 公司截至2020年12月31日止年度录得净亏损约200万新加坡元[13] - 2020年收益从约2043万新加坡元降至约1315万新加坡元，减少约728万新加坡元或35.6%[24] - 2020年已售及已消耗库存成本从约533万新加坡元降至约346万新加坡元，减少约187万新加坡元或35.1%[25] - 2020年其他收入从约30万新加坡元增至约294万新加坡元，增加约264万新加坡元或880.0%[26] - 2020年雇员福利开支从约741万新加坡元降至约566万新加坡元，减少约175万新加坡元或23.6%[27] - 2020年使用权资产折旧从约346万新加坡元增至约420万新加坡元，增加约74万新加坡元或21.4%[28] - 租金及相关开支从2019年约143万新加坡元降至2020年约24万新加坡元，减少约119万新加坡元或83.2%[31] - 其他开支从2019年约314万新加坡元降至2020年约225万新加坡元，减少约89万新加坡元或28.3%[32] - 集团2020年和2019年分别亏损约200万和287万新加坡元[33] - 2020年末现金及银行结余约465万新加坡元，高于2019年末的约333万新加坡元[34] - 2020年经营、投资、融资活动现金流量净额分别约为454万、 - 106万、 - 216万新加坡元[34][36] - 2020年末受限制现金约145万新加坡元，高于2019年末的约81万新加坡元[36] - 2020年末资本负债比率为46%，高于2019年末的19%[38] - 2020年资本开支约42万新加坡元，主要用于翻新[39] - 2020年末全职雇员251名，少于2019年末的290名[45] - 截至2020年12月31日，1名高级管理人员年度薪酬在50万港元内（约0 - 8.9万新加坡元）[116] - 截至2020年12月31日，集团核数师安永会计师事务所法定审核服务酬金为17万新加坡元[118] - 2020年集团五最大客户占总收入比例不到30%[144] - 2020年集团最大供应商及五大供应商采购额占总采购额约12.0%及40.0%，2019年约为11.4%及36.5%[144] - 董事会建议2020年度不派付任何股息，2019年也无派息[146] - 年内集团未作任何重大慈善捐款，2019年也无[148] - 2020年度公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[152] - 2020年12月31日，公司无可供分派储备（2019年12月31日：无）[195] 疫情对公司的影响 - 公司收益大幅减少主要由于COVID - 19的影响及相应防疫措施所致，部分不利影响由政府补助及租金优惠抵销[13] - 2020年4 - 6月新加坡断路器政策使企业停滞、消费活动近乎瘫痪，业务活动几乎完全停摆[11] - 2020年6月1日断路器政策放宽，新加坡分三阶段恢复经济活动，餐厅重开但营业额大幅降低[12] - 2020年最后两个月出现报复性消费，经济积极复苏，情况得以舒缓[12] - 政府推出宽免措施，业主提供租金宽免，企业将政府补助用作工资补贴，公司因此受惠[12] - 2021年前景取决于新冠疫苗接种速度和边境管制放宽情况，餐饮约25%潜在收益因边境限制减少[15] - 受疫情影响，公司暂停所有扩张计划，将密切留意经营环境变化[22] - 因新加坡餐饮市场不景气及COVID - 19影响，公司暂停并延迟业务扩展计划至2021年下半年[51] - 公司终止2020年在新加坡开设“Central Hong Kong Café”旗下新餐厅计划，延期至2021年下半年[55] 公司上市及资金运用 - 公司于2018年5月9日上市，发售1.25亿股股份，所得款项净额约2370万港元[21] - 公司将运用资金实施业务策略，扩大新加坡及马来西亚市场份额[21] - 公司拟将股份发售所得款净额约2370万港元用于扩充餐饮业务等[48] - 截至2020年12月31日，公司已使用所得款项净额1800万港元，尚未动用的所得款项净额约为570万港元[50][51] - 继续扩充新加坡餐饮业务建议使用金额1810万港元，实际使用1340万港元，未动用470万港元[50] - 设立新总部及增加劳动力建议使用金额320万港元，实际使用220万港元，未动用100万港元[50] - 增强新加坡及马来西亚品牌知名度和升级信息技术系统建议使用金额均为20万港元，均已全额使用[50] - 一般营运资金建议使用金额200万港元，已全额使用[50] 公司运营管理 - 公司采用二维码餐牌及下单等科技提高业务效率[15] - 新办事处翻新于2020年1月初完成，总部员工于2020年1月中开始在新办事处工作[56][57] - 公司将继续在总部聘请额外员工以改善行政功能效率[59] - 公司已在营销活动及品牌曝光率活动上充分利用资金，并将持续与营销顾问合作[61] 公司管理层信息 - 赵家伟69岁，2017年7月27日获委任为执行董事及集团行政主厨（新加坡），负责监督新加坡餐厅运营，在餐饮行业有逾44年经验[70] - 卢庆星51岁，2018年4月4日获委任为独立非执行董事，在审核及财务管理行业有逾25年经验，担任多家公司相关职位[71] - 林育华72岁，2018年4月4日获委任为独立非执行董事，在审核及财务管理行业有逾33年经验，担任多家公司相关职位[74][75] - 李朝昌42岁，2018年4月4日获委任为独立非执行董事，在法律业有逾14年经验，曾在多家律所和银行任职，2021年3月11日辞任[78][79] - 卢庆星自1999年9月起为特许公认会计师公会特许公认会计师，2004年9月取得资深特许公认会计师资格等[74] - 林育华自2010年9月起为新加坡特许税务专业人士协会特许税务顾问等[77] - 李朝昌分别于2000年4月及2001年10月取得澳洲新南威尔士大学商业学士学位（主修金融）及法律学士学位[78] - 赵家伟1996年3月至2003年3月为新加坡伟记香港小厨拥有人等[70] - 卢庆星2005年1月至2013年3月曾于SinCo Technologies Pte. Ltd.担任财务总监[72] - 林育华2000年4月至2006年6月曾于新加坡Radiant Management Services Pte. Ltd.担任独立顾问[76] - 财务总监刘骥有逾18年财务顾问及并购咨询服务经验，2017年1月加入集团[82] - 公司秘书陈沛恒为外聘服务供应商，自2018年11月30日起生效，公司提名董事会主席兼行政总裁刘婉贞为其联络点[83] 公司治理结构 - 公司主席与行政总裁职务由刘婉贞一人担任，董事会认为此安排可确保领导权一致及决策高效，会适时考虑分开职务[85] - 李朝昌于2021年3月11日辞任独立非执行董事，公司预计3个月内物色合适人选填补空缺[86] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，全体董事自上市至报告日期遵守规定准则[87] - 报告日期董事会由刘婉贞等3名执行董事和卢庆星等2名独立非执行董事组成[88] - 董事会负责公司整体管理，承担领导、控制及促进公司成功等责任[91] - 董事会负责处理公司重大事务，包括制定战略、处理重大交易等，并向股东通报运营及财务状况[92] - 非执行董事为公司提供意见，执行与非执行董事定期举行非正式会议，主席至少每年与非执行董事单独开会评估董事会运作[93] - 各独立非执行董事已出具独立性书面年度确认函，董事会认为其均为独立人士[95] - 公司主席与行政总裁职务由刘女士一人担任，董事会认为此安排可确保内部领导贯彻，实现有效策略规划，后续会视情况考虑分开职务[97] - 公司于2018年4月4日成立审核委员会，由卢庆星等三名独立非执行董事组成，职责为审阅集团业绩等[98] - 公司于2018年4月4日成立薪酬委员会，由林育华等三人组成，职责为评估董事及高管表现并厘定薪酬[99] - 公司于2018年4月4日成立提名委员会，由刘婉贞等三人组成，职责为向董事会提供委任董事及高管建议[100] - 公司采用董事会成员多元化政策，通过考虑多种因素寻求董事会成员多元化，提名委员会会检讨及监察政策实施[103] - 公司安排合适保险为董事责任提供保障，投保范围按年检讨[104] - 截至2020年12月31日止年度，审核委员会定期审阅及批准关连方交易[105] - 2020年12月31日，董事会包括三名执行董事及三名独立非执行董事，符合GEM上市规则相关规定[107] - 2021年3月11日李朝昌辞任独立非执行董事，公司独立非执行董事和审核委员会成员人数低于规定，预计3个月内物色合适人选填补空缺[110] - 2020年度各董事出席董事会及委员会会议情况良好，如刘婉贞出席董事会会议5/5等[111] - 公司为董事提供GEM上市规则及适用监管规定的培训，所有董事均接受了相关培训[112] - 董事会按持续经营基准编制公司财务报表，认为公司有足够资源持续经营[115] - 董事会负责执行企业管治职能，包括制定政策、提供培训等[119] - 公司已制定风险管理及内部监控政策和程序，外判内部审核职能[120] - 公司秘书负责确保董事会程序和政策遵循，会议记录及时提供给董事[123] - 公司每年召开股东周年大会，地点由董事会确定[124] - 缴足股本不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，会议须在送达呈请后两个月内举行[125] - 股东可通过邮寄或邮件联系公司董事会[129] 公司业务范围 - 公司附属公司主要从事新加坡亚洲全服务餐厅和马来西亚手工烘焙连锁店业务[138] 股东权益与沟通 - 公司已采用股东沟通政策，通过多个渠道与股东积极沟通[135] - 截至2020年12月31日财政年度及报告日期，执行董事有刘婉贞女士、刘耀雄先生、赵家伟先生[154] - 截至2020年12月31日财政年度及报告日期，独立非执行董事有卢庆星先生、李朝昌先生（2021年3月11日辞任）、林育华先生[154] - 执行董事服务协议自上市日期起初步为期三年，独立非执行董事委任书为期三年[156] - 截至2020年12月31日，执行董事刘婉贞女士持有2.82亿股普通股，占比56.4%[156] - 截至2020年12月31日，Bright Honor持有9050万股普通股，占比18.1%[169] 公司购股计划 - 公司于2018年4月4日采纳购股计划，目的是激励参与者及吸引人才[159] - 根据购股计划授予每位合资格参与者的购股可发行最高股份数目为公司已发行股份的10%（即5000万股），12个月内为1%[164] - 截至2020年12月31日，公司可根据购股计划授予最多5000万股股份的购股，为已发行股份的10%[164] - 截至2020年12月31日，集团无购股失效、授出、行使及取消，并无未行使购股等权利[165] 其他合规事项 - 公司章程细则或开曼群岛法律无优先购买权条文[153] - 已设立薪酬委员会检讨集团薪酬政策及董事和高级管理层薪酬架构，董事薪酬参考多因素厘定[175] - 本年度集团无不可豁免遵守GEM上市规则的关连交易或持续关连交易，公司已遵守适用披露规定[177] - 截至2020年12月31日止年度，公司维持了GEM上市规则规定的公众流通量[178] - 控股股东刘女士订立不竞争契据，于2020年12月31日已全面遵守[180] - 本年度内公司或附属公司无让董事购入股份或债券获利益的安排[184] - 除综合财务报表附注26披露外，董事无重大交易权益，公司与控股股东无重大合约[186] - 本年度内无公司业务管理及行政合约[187] - 独立环境、社会及管治报告预计不迟于年报刊发后三个月在联交所和公司网站刊发[188] - 截至报告日期，除代表公司利益外，董事无竞争业务权益[191]

财务数据（季度与前三季度对比） - 截至2020年9月30日止三个月，公司收益为3619千新加坡元，毛利为2658千新加坡元，期内亏损为263千新加坡元[18] - 截至2020年9月30日止九个月，公司收益为8570千新加坡元，毛利为6204千新加坡元，期内亏损为2490千新加坡元[18] - 2020年第三季度其他收入及收益净额为589千新加坡元，较2019年同期的56千新加坡元有显著增长[18] - 2020年前三季度其他收入及收益净额为2344千新加坡元，远高于2019年同期的218千新加坡元[18] - 2020年第三季度雇员福利开支为1425千新加坡元，较2019年同期的1966千新加坡元有所减少[18] - 2020年前三季度雇员福利开支为4239千新加坡元，低于2019年同期的5478千新加坡元[18] - 2020年第三季度母公司普通权益持有人应占每股基本亏损为0.05新加坡分[18] - 2020年前三季度母公司普通权益持有人应占每股基本亏损为0.50新加坡分[18] - 2020年第三季度收益为2712万新加坡元，2019年同期为4259万新加坡元；2020年前九个月收益为6344万新加坡元，2019年同期为11298万新加坡元[30] - 2020年第三季度餐饮业务（含手工烘焙店）收入为3619万新加坡元，2019年同期为5608万新加坡元；2020年前九个月为8570万新加坡元，2019年同期为15065万新加坡元[30] - 2020年第三季度其他收入及收益为589万新加坡元，2019年同期为56万新加坡元；2020年前九个月为2344万新加坡元，2019年同期为218万新加坡元[30] - 2020年第三季度政府补助为340万新加坡元，2019年同期为34万新加坡元；2020年前九个月为1153万新加坡元，2019年同期为119万新加坡元[30] - 2020年第三季度租金宽减为246万新加坡元，2019年同期无；2020年前九个月为1115万新加坡元，2019年同期无[30] - 2020年第三季度即期所得税为6万新加坡元，2019年同期为13万新加坡元；2020年前九个月为34万新加坡元，2019年同期为39万新加坡元[33] 财务数据（九个月累计） - 截至2020年9月30日九个月累计亏损1.0339亿新加坡元，较2019年同期的6682万新加坡元有所增加[20] - 截至2020年9月30日止九个月，公司收益约857万新加坡元，较去年同期减少约650万新加坡元或43.1%[43] - 截至2020年9月30日止九个月，已售及已消耗库存成本约237万新加坡元，较去年同期减少约165万新加坡元或41.1%[44] - 截至2020年9月30日止九个月，其他收入约234万新加坡元，较去年同期增加约213万新加坡元或975.2％[45] - 截至2020年9月30日止九个月，雇员福利开支约424万新加坡元，较去年同期减少约124万新加坡元或22.6%[46] - 截至2020年9月30日止九个月，使用权资产折旧约313万新加坡元，较去年同期增加约88万新加坡元或38.9%[47] - 截至2020年9月30日止九个月，租金及相关开支约20万新加坡元，较去年同期大幅减少约98万新加坡元或83.0%[49] - 截至2020年9月30日止九个月，其他开支约165万新加坡元，较去年同期减少约50万新加坡元[50] - 截至2020年及2019年9月30日止九个月，公司分别亏损约249万及171万新加坡元[51] 公司基本信息 - 公司股份代号为8527，公司网站为www.jlogoholdings.com[10] - 公司新加坡主要营业地点及总部位于124, Lorong 23 Geylang 10 - 01 and 10 - 02 Arcsphere, Singapore 388405[10] - 公司于2017年5月22日在开曼群岛注册成立，2018年5月9日在联交所GEM上市，附属公司主要从事新加坡亚洲全服务餐饮业务和马来西亚手工烘焙连锁店业务[22] 税务信息 - 截至2020年及2019年9月30日止九个月，新加坡附属公司按17%税率、马来西亚附属公司按24%税率缴纳所得税[32] 股息政策 - 董事会不建议就截至2020年9月30日止九个月派付任何中期股息，2019年同期也无[34] - 董事会不建议派付截至2020年9月30日止九个月的中期股息[98] 上市及资金使用情况 - 公司于2018年5月9日上市，发售1.25亿股股份，所得款项净额约2370万港元[40] - 受疫情影响，公司暂停扩充计划，谨慎监察开支并集中资源发展现有业务[40] - 截至2020年9月30日，公司所得款项净额总计2370万港元，其中继续扩充新加坡餐饮业务占1810万港元（76.4%），设立新总部及增加劳动力占320万港元（13.5%）等[53] - 截至2020年9月30日，已使用所得款项净额1740万港元，未动用630万港元，递延使用主要因新加坡餐饮市场不景气致扩展速度放缓[66][67] 业务发展动态 - 公司原计划2020年1月开设“Central Hong Kong Café”新餐厅，因COVID - 19影响延期至2021年[67][73] - “MASA by Black Society”品牌两家新餐厅分别于2019年6月22日和7月22日完成翻新并投入运营[71][72] - 新办事处翻新于2020年1月初完成，总部员工于1月中开始在新办事处工作，公司将继续招聘新员工改善行政功能效率[73][74][75] 资金利用方向 - 公司在营销活动及品牌曝光率活动上充分利用资金增强新加坡及马来西亚品牌知名度，后续将继续与市场顾问合作[77] - 公司在餐厅及烘焙店的销售点及闭路电视系统上充分利用资金升级信息技术系统[78][79] 股权结构 - 截至2020年9月30日，执行董事、董事会主席兼行政总裁刘婉贞女士实益权益持有2.82亿股普通股，占比56.4%[81] - 截至2020年9月30日，Bright Honor Investment International Limited实益拥有9050万股普通股，占比18.1%[86] 关联交易与证券情况 - 截至2020年9月30日止九个月，集团无订立任何关联方交易[88] - 自上市日起至2020年9月30日，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[89] - 自2018年4月4日采纳购股权计划起至2020年9月30日，无授出任何购股权[90] 合规与准则遵守情况 - 截至2020年9月30日止九个月，所有董事均遵守证券交易必守准则及操守守则[92] 公司治理 - 公司主席与行政总裁由刘女士一人担任，董事会将适时考虑分开两职务[93] 竞争业务与权益情况 - 2020年9月30日，董事、控股股东等无于竞争业务中拥有权益[94] 合规顾问权益情况 - 合规顾问大有及其相关人员无于公司股本中拥有须知会的权益[95] 业绩审阅 - 审核委员会已审阅集团截至2020年9月30日止九个月未经审核第三季度业绩[97] 重大投资与收购情况 - 报告期内，集团无附属公司或联营公司的重大投资、收购或出售[99]

公司整体财务数据关键指标变化（按季度对比） - 截至2020年6月30日止三个月，公司收益为96.5万新加坡元，2019年同期为456万新加坡元[12] - 截至2020年6月30日止三个月，公司期内亏损81.9万新加坡元，2019年同期为98.5万新加坡元[12] - 截至2020年6月30日止三个月，母公司普通权益持有人应占每股基本亏损为0.18新加坡分，2019年同期为0.20新加坡分[12] - 截至2020年6月30日止三个月，公司毛利为65.2万新加坡元，2019年同期为330.6万新加坡元[12] - 截至2020年6月30日止三个月，公司除税前亏损为80.7万新加坡元，2019年同期为97.2万新加坡元[12] 公司整体财务数据关键指标变化（按半年对比） - 截至2020年6月30日止六个月，公司收益为495.1万新加坡元，2019年同期为945.7万新加坡元[12] - 截至2020年6月30日止六个月，公司期内亏损222.7万新加坡元，2019年同期为130.6万新加坡元[12] - 截至2020年6月30日止六个月，母公司普通权益持有人应占每股基本亏损为0.42新加坡分，2019年同期为0.26新加坡分[12] - 截至2020年6月30日止六个月，公司毛利为354.6万新加坡元，2019年同期为688.8万新加坡元[12] - 截至2020年6月30日止六个月，公司除税前亏损为219.9万新加坡元，2019年同期为128万新加坡元[12] - 截至2020年6月30日止六个月期内亏损2227千新加坡元，全面亏损总额为2114千新加坡元[17] - 截至2020年6月30日止六个月营运活动所得现金流量净额为559千新加坡元，较2019年的476千新加坡元增加[19] - 截至2020年6月30日止六个月投资活动所得现金流量净额为358千新加坡元，而2019年为 - 1615千新加坡元[19] - 截至2020年6月30日止六个月融资活动所用现金流量净额为 - 2003千新加坡元，较2019年的 - 1868千新加坡元增加[19] - 2020年上半年除税前亏损219.9万新加坡元，2019年为128万新加坡元[32] - 2020年上半年母公司普通权益持有人应占每股亏损0.42新加坡分，2019年为0.26新加坡分[42] - 截至2020年6月30日止六个月收益约495万新加坡元，较去年同期减少约451万新加坡元或47.6%[65] - 截至2020年6月30日止六个月已售及已消耗库存成本约141万新加坡元，较去年同期减少约116万新加坡元或45.3%[66] - 截至2020年6月30日止六个月其他收入约176万新加坡元，较去年同期增加约159万新加坡元或983.3％[67] - 截至2020年6月30日止六个月雇员福利开支约281万新加坡元，较去年同期减少约70万新加坡元或19.9%[68] - 截至2020年6月30日止六个月使用权利资产折旧约209万新加坡元，较去年同期增加约76万新加坡元或57.3%[69] - 截至2020年6月30日止六个月租金及相关开支约15万新加坡元，较去年同期减少约69万新加坡元或81.9%[71] - 截至2020年6月30日止六个月融资成本约32万新加坡元，较去年同期增加约9万新加坡元或42.2%[73] - 截至2020年6月30日止六个月，集团分别录得亏损约223万新加坡元，较去年同期亏损约131万新加坡元有所增加[74] - 截至2020年6月30日止六个月资本开支为0.09百万新加坡元，2019年12月31日为2.46百万新加坡元[81] 公司资产负债相关数据变化 - 2020年6月30日非流动资产总值为13309千新加坡元，较2019年12月31日的14491千新加坡元有所下降[14] - 2020年6月30日流动资产总值为5106千新加坡元，较2019年12月31日的7165千新加坡元减少[14] - 2020年6月30日流动负债总额为7557千新加坡元，较2019年12月31日的7646千新加坡元略有降低[14] - 2020年6月30日流动负债净值为 - 2451千新加坡元，较2019年12月31日的 - 481千新加坡元恶化[14] - 2020年6月30日资产净值为5972千新加坡元，较2019年12月31日的8086千新加坡元减少[14] - 2020年6月30日贸易应收款项净额8万新加坡元，2019年12月31日为11.4万新加坡元[46] - 2020年6月30日贸易应收款项净额为80千新加坡元，2019年12月31日为114千新加坡元[47] - 2020年6月30日贸易应收款项30日内为50千新加坡元，90日以上为30千新加坡元；2019年12月31日30日内为86千新加坡元，61 - 90日为1千新加坡元，90日以上为27千新加坡元[50] - 2020年6月30日贸易及其他应付款项为3,461千新加坡元，2019年12月31日为3,178千新加坡元[52] - 2020年6月30日计息银行及其他借款总计1,118千新加坡元，2019年12月31日为1,512千新加坡元[55] - 2020年6月30日及2019年12月31日，现金及银行结余分别约为224万及333万新加坡元[76] - 2020年6月30日资本负债比率为19%，与2019年12月31日持平[79] - 2020年6月30日集团并无或然负债，与2019年12月31日情况相同[83] - 2020年6月30日租赁资产账面价值约为268,000新加坡元，2019年12月31日为285,000新加坡元；定期贷款抵押物账面净值约1,655,000新加坡元，2019年12月31日为1,672,000新加坡元[84] 公司税务及股息相关数据 - 新加坡及马来西亚附属公司2020年和2019年上半年产生的估计溢利分别按17%及24%的税率缴税[38] - 2020年上半年即期所得税2.8万新加坡元，2019年为2.6万新加坡元[39] - 董事会不建议派付2020年上半年任何中期股息，2019年同期也无[41] - 董事会不建议派付2020年上半年中期股息（2019年同期亦无）[125] 公司业务收购及开支相关数据 - 2020年上半年集团收购约9.2万新加坡元的厂房及设备，2019年为73.9万新加坡元[44] 公司贷款相关信息 - 应收贷款利息为8%，应于2021年3月31日偿还，由第三方担保人提供担保[46] - 新加坡元定期贷款I按现行优惠利率(4.25%)上调1.75%的固定利率计息，于2020年5月31日到期[57] - 马来西亚令吉银行贷款III截至2020年6月30日隐含折現率为4.8%，于2020年11月30日到期[57] - 新加坡元银行贷款IV截至2020年6月30日隐含折現率为5.14% [57] - 新加坡元定期贷款II利率为一个月SIBOR利率加2.00％至3.00％[57] 公司股本相关信息 - 公司法定股本为100,000,000股每股面值0.01港元的股份[58] - 2020年6月30日及2019年12月31日，已发行及缴足的500,000,000股普通股均为869千新加坡元[59] - 2018年5月9日公司于联交所GEM成功上市，发售1.25亿股股份，发售价为每股0.50港元，所得款项净额约为2370万港元[62] 公司业务线数据关键指标变化 - 2020年上半年餐饮业务收益363.2万新加坡元，2019年为703.9万新加坡元；手工烘焙店销售面包及糕点产品收益130.9万新加坡元，2019年为240.2万新加坡元[29] 公司物业及折旧相关数据 - 2020年上半年物业、厂房及设备折旧46.7万新加坡元，使用权资产折旧208.9万新加坡元，无形资产摊销2.4万新加坡元[37] 公司人员相关数据 - 2020年6月30日集团新加坡及马来西亚共有222名全职雇员，2019年12月31日为290名[85] 公司所得款项使用情况 - 公司自股份发售收取所得款项净额约为23.7百万港元，其中继续扩充新加坡餐饮业务拟用18.1百万港元，占比76.4% [89] - 截至2020年6月30日，继续扩充新加坡餐饮业务实际使用12.2百万港元，未动用5.9百万港元；总计实际使用16.8百万港元，未动用6.9百万港元[89] 公司业务运营动态 - 截至2020年6月30日，“MASA by Black Society”品牌两家新餐厅分别于2019年6月22日和7月22日投入运营[98][99] - 2020年1月确认开设“Central Hong Kong Café”品牌新餐厅地点，物业交接日期延长至2020年第四季度[100] - 新办事处翻新于2020年1月初完成，总部员工于1月中开始在新办事处工作[100][101][102] 公司股权结构信息 - 截至2020年6月30日，执行董事刘婉贞女士持有2.82亿股普通股，占比56.4%[108] - 截至2020年6月30日，Bright Honor Investment International Limited持有9050万股普通股，占比18.1%[112] 公司关联交易及证券交易相关信息 - 截至2020年6月30日止六个月，集团无关联方交易[116] - 自上市日起至2020年6月30日，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[117] 公司购股计划相关信息 - 2018年4月4日公司采纳购股计划，至2020年6月30日无授出购股[118] 公司董事相关信息 - 所有董事自上市日起至2020年6月30日均遵守证券交易必守准则及操守守则[119] - 公司主席与行政总裁由刘女士一人担任，董事会将适时考虑分开两职务[120] - 截至2020年6月30日，董事、控股股东及其紧密联系人无竞争业务权益[122] 公司合规顾问相关信息 - 截至报告日期，合规顾问大有融资无公司股本权益或其他相关权益[123] 公司重大投资计划相关信息 - 截至报告日期公司无重大投资或收购资本资产具体计划，若有将按规则另行公告[128]

财务数据对比 - 2020年第一季度公司收益为3986千新加坡元，2019年同期为4897千新加坡元[14] - 2020年第一季度公司毛利为2894千新加坡元，2019年同期为3582千新加坡元[14] - 2020年第一季度公司除税前亏损为1392千新加坡元，2019年同期为308千新加坡元[14] - 2020年第一季度公司期内亏损为16千新加坡元，2019年同期为13千新加坡元[14] - 2020年第一季度公司期内全面亏损总额为1227千新加坡元，2019年同期为346千新加坡元[14] - 2020年第一季度母公司普通权益持有人应占基本每股亏损为0.28新加坡分，2019年同期为0.07新加坡分[14] - 2020年3月31日未经审核的公司总权益为685.9万新加坡元，较2020年1月1日的808.6万新加坡元减少122.7万新加坡元[16] - 2020年第一季度公司亏损140.8万新加坡元，2019年同期亏损32.1万新加坡元[16] - 2020年第一季度餐饮业务收益为302.5万新加坡元，较2019年同期的369.4万新加坡元有所下降；手工烘焙店销售面包及糕点产品收益为95.3万新加坡元，较2019年同期的115.1万新加坡元下降[26] - 2020年第一季度其他收入及收益为9.9万新加坡元，2019年同期为10.6万新加坡元[26] - 2020年第一季度即期所得税为1.6万新加坡元，2019年同期为1.3万新加坡元[30] - 2020年第一季度每股基本亏损为每股(0.28)新加坡分，2019年同期为(0.07)新加坡分[33] - 2020年第一季度收益约399万新加坡元，较2019年同期减少约91万新加坡元或18.6%[41] - 2020年第一季度已售及已消耗库存成本约109万新加坡元，较2019年同期减少约22万新加坡元或17.0%[42] - 2020年第一季度雇员福利开支约172万新加坡元，较2019年同期增加约6万新加坡元或3.7%[43] - 2020年第一季度使用权资产折旧约104万新加坡元，较2019年同期增加约38万新加坡元或56.8%[44] - 2020年第一季度租金及相关开支约8万新加坡元，较2019年同期减少约42万新加坡元或83.3%[45] - 2020年第一季度其他开支约87万新加坡元，较2019年同期增加约20万新加坡元[46] - 2020年第一季度融资成本约17万新加坡元，较2019年同期增加约15万新加坡元或876.5%[49] - 2020年第一季度亏损约141万新加坡元，2019年同期亏损约32万新加坡元[50] 税务情况 - 截至2020年及2019年3月31日止三个月，新加坡及马来西亚附属公司分别按17%及24%的税率缴税[29] 股息分配 - 董事会不建议派付2020年第一季度任何中期股息，2019年同期也无派息[31] - 董事会不建议派付截至2020年3月31日止三个月的中期股息[77] 公司上市及资金用途 - 公司2018年5月9日上市，发售1.25亿股股份，发售价每股0.50港元，所得款项净额约2370万港元[39] - 公司股份发售所得款项净额约为2370万港元，拟用于扩充新加坡餐饮业务（1810万港元，占76.4%）、设立新总部及增加劳动力（320万港元，占13.5%）等用途[51] - 截至2020年3月31日，已使用所得款项净额1620万港元，尚未动用款项净额约为750万港元，主要因新加坡餐饮市场不景气致扩展速度放缓[51][57] - 公司将原计划用于开设新“Greyhound Café”餐厅的约840万港元重新分配至“MASA by Black Society”品牌名下开设第二间新餐厅[57] 业务发展与运营 - 受疫情影响，公司暂停扩充计划，集中资源发展现有业务[39] - 两间“MASA by Black Society”品牌新餐厅分别于2019年6月22日和7月22日投入运营，“Central Hong Kong Café”新餐厅因疫情交接日期将延至较后日期[53] - 新办事处翻新于2020年1月初完成，总部员工于1月中开始在新办事处工作，公司将继续在总部聘请新员工[54] - 公司已在营销活动及品牌曝光率活动上利用资金，并将持续与市场顾问合作，同时已开始升级餐厅及烘焙零售店的销售点及闭路电视系统[55] 股权结构 - 2020年3月31日，执行董事、董事会主席兼行政总裁刘婉贞女士持有2.82亿股股份，占比56.4%[61] - 2020年3月31日，Bright Honor Investment International Limited持有9300万股普通股，占比18.6%[65] - Bright Honor持有公司90500000股股份，占全部已发行股本的18.1%[66] 关联交易与证券交易 - 截至2020年3月31日止三个月，集团无关联方交易[67] - 截至2020年3月31日止三个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[68] 购股权计划 - 自2018年4月4日采纳购股权计划至2020年3月31日，无购股权利失效、授出、行使或注销[70] 合规与准则遵守 - 所有董事确认在截至2019年3月31日止三个月遵守证券交易必守准则及操守守则[71] 职务安排 - 公司主席与行政总裁由刘女士一人担任，董事会将适时考虑分开职务[72] 竞争业务与权益 - 截至2020年3月31日，董事、控股股东等无竞争业务权益[73] 合规顾问权益 - 截至2020年3月31日，合规顾问大有无公司相关权益[75] 重大投资与收购 - 截至2020年3月31日止三个月，集团无重大投资、收购或出售[78]

财务表现 - 公司2019年收益为20.43百万新加坡元，同比增长6.7%[14] - 公司2019年亏损2.87百万新加坡元，主要由于上市后开支增加和新餐厅初期亏损[14] - 公司2019年收益为2043万新加坡元，同比增长129万新加坡元或6.7%，主要由于新加坡餐饮业务的扩展[27] - 公司2019年已售及已消耗库存成本为533万新加坡元，同比增长38万新加坡元或7.7%，主要由于新加坡餐饮业务的增长[28] - 公司2019年雇员福利开支为741万新加坡元，同比增长81万新加坡元或12.1%，主要由于开设两家新餐厅的额外员工成本[29] - 公司2019年租金及相关开支为143万新加坡元，同比减少325万新加坡元或69.4%，主要由于采纳国际财务报告准则第16号[31] - 公司2019年其他开支为314万新加坡元，同比增长109万新加坡元，主要由于上市后开支增加及新开业餐厅的额外开支[33] - 公司2019年融资开支为57万新加坡元，同比增长47万新加坡元或470%，主要由于采纳国际财务报告准则第16号[34] - 公司2019年亏损287万新加坡元，2018年亏损252万新加坡元，剔除非经常性上市开支后，2019年亏损287万新加坡元，2018年亏损95万港元[35] - 公司2019年底现金及银行结余为333万新加坡元，较2018年底的919万新加坡元大幅下降[37] - 公司2019年运营活动产生的现金流入净额为190万新加坡元，主要由于使用权资产折旧346万新加坡元[37] - 公司2019年投资活动所用现金流量净额为451万新加坡元，主要用于购买物业、厂房及设备246万新加坡元[38] - 公司2019年融资活动所用现金流量净额为325万新加坡元，主要用于偿还租赁负债364万新加坡元[38] - 公司2019年底资本负债比率为19%，较2018年底的10%有所上升[42] - 公司2019年资本开支为246万新加坡元，主要用于收购物业168万新加坡元及新餐厅和烘焙店的翻新成本78万新加坡元[43] - 公司未在2019年度派付任何股息[139] - 公司董事会在决定是否派付股息时考虑集团整体财务状况、未来营运及流动资金状况等因素[139] - 公司未在2019年度进行任何慈善捐款[141] - 公司未在2019年度购买、出售或赎回任何上市证券[145] - 公司确认在2019年度内无任何重大投资、重大收购或出售[187] - 公司确认在2019年度内无任何重大事件对集团有重大影响[191] - 公司确认已遵守相关法律及法规，对业务及营运无重大影响[196] - 公司截至2019年12月31日的年度综合财务报表已由安永会计师事务所审核[197] - 安永会计师事务所将退任并符合资格且愿意接受重新委任[197] - 公司于2019年5月9日的股东周年大会上提名新加坡安永会计师事务所为集团截至2019年12月31日止年度的核数师[197] - 自上市日期至报告日期，公司核数师并无其他变动[198] 业务扩展与运营 - 公司在新加坡开设了两家新餐厅Black Society (OG)和Black Society (GWC)[14] - 公司对扩张持谨慎态度，重点关注现金流管理[18] - 公司将继续集中资源加强现有业务[18] - 公司于2019年下半年在新品牌"MASA by Black Society"旗下开设两间手工点心咖啡店，均位于Orchard购物区附近[23] - 公司于2019年4月在Citta Mall开设另一间Bread Story分店[23] - 公司自2018年5月上市以来，通过股份发售筹集净额约2370万港元，用于扩展新加坡及马来西亚的市场份额[24] - 由于COVID-19疫情，公司已暂停所有扩张计划，并采取更为谨慎的态度[25] - 公司已完成「MASA by Black Society」品牌名下新餐厅的翻新并投入运营[56] - 公司新总部翻新已完成，所有总部员工已于2020年1月中旬开始在新办事处工作[57] - 公司将继续在总部聘请新员工以改善行政功能的效率[58] - 公司已在营销活动及品牌曝光率活动上充分利用资金[59] - 公司已开始升级餐厅及烘焙零售店的销售点及闭路电视系统[60] - 公司主要业务为新加坡亚洲全服务餐厅和马来西亚手工烘焙连锁店[131] - 公司五大客户占集团总收入比例不到30%[137] - 公司最大供应商及五大供应商采购额分别占总采购额的11.4%和36.5%[137] - 公司面临来自竞争对手的激烈竞争，可能影响现有餐厅或烘焙零售店的收益[134] - 公司成功依赖旗下品牌的知名度，任何负面舆论可能对业务造成重大不利影响[133] 董事会与公司治理 - 公司董事会由六名董事组成，包括三名执行董事及三名独立非执行董事[62] - 公司执行董事刘婉贞女士负责企业策略规划及整体业务发展[63] - 公司执行董事刘耀雄先生负责监督整体营销品牌管理及业务发展[64] - 刘先生于1998年8月毕业于新加坡淡马锡理工学院，获得资讯科技文凭，并于2004年9月通过远程教育取得澳洲蒙纳什大学商业与电子商务学士学位[67] - 刘先生曾担任Bread Story Concept Marketing Sdn. Bhd.及Bread Story Concept的董事，这两家公司因暂停营运业务及不活跃于2011年5月27日及2018年1月22日被马来西亚公司委员会解散[67] - 赵家伟先生于2017年7月27日获委任为执行董事及集团行政主厨（新加坡），拥有超过43年餐饮业经验[67] - 赵先生曾于2006年1月加入公司担任主厨，并于2017年1月被委派为集团行政主厨[67] - 卢庆星先生于2018年4月4日获委任为独立非执行董事，拥有超过24年审核及财务管理经验[69] - 卢先生自2013年7月起担任Orion Advisory Pte. Ltd.及Orion Business Advisory Pte. Ltd.行政总裁，负责日常管理公司整体业务营运及财务管理[69] - 李朝昌先生于2018年4月4日获委任为独立非执行董事，拥有超过14年法律业经验，专责银行及金融业务的执业范畴[72] - 李先生自2014年3月起加入君合律师事务所，现为该公司的合伙人[73] - 林育华先生于2018年4月4日获委任为独立非执行董事，拥有超过32年审核及财务管理经验[75] - 林先生自2006年6月起担任新加坡Radiant Management Services Pte. Ltd.执行董事，负责监察公司的整体业务营运及财务管理[76] - 公司董事会由7名董事组成，包括3名执行董事和4名独立非执行董事[87] - 公司主席兼行政总裁刘婉贞女士同时担任董事会主席和行政总裁职务，董事会认为这种安排有助于确保领导权的一致性和高效决策[85] - 公司已采纳与GEM上市规则第5.48至5.67条相若的董事证券交易行为守则，所有董事均确认遵守相关规定[86] - 公司董事会负责制定整体战略、检阅财务表现、监督重大交易（包括收购、投资、出售资产或资本开支）等[89] - 公司独立非执行董事已根据GEM上市规则第5.09条就其独立性出具书面年度确认函，董事会认为全体独立非执行董事均为独立人士[92] - 公司董事会通过季度、中期及年度业绩公告向股东通报集团的营运及财务状况[89] - 公司执行董事负责监督特定业务领域的营运，并执行董事会设定的战略和政策[91] - 公司董事会主席每年至少一次与非执行董事举行无执行董事出席的会议，以评估董事会的运作情况[90] - 公司已委任陈沛恒先生为公司秘书及授权代表，陈先生为香港李智聪律师事务所律师，专注于企业融资工作[82] - 公司财务总监刘骥先生拥有超过15年的财务顾问及咨询服务经验，曾担任两家其他上市公司的独立非执行董事[80] - 公司董事会目前由三名执行董事和三名独立非执行董事组成，符合GEM上市规则关于独立非执行董事数量和专业资格的要求[103] - 公司董事会及委员会在2019年共举行了5次董事会会议，4次审核委员会会议，4次薪酬委员会会议，1次提名委员会会议[106] - 公司已成立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会，分别负责财务报告、内部监控、风险管理、董事及高级管理层薪酬待遇评估以及董事及高级管理层成员提名等职责[95][96][97] - 公司董事会成员多元化政策旨在实现董事会在专业知识、技能、经验及多样性方面的平衡，提名委员会负责推荐合适人选[99] - 公司为董事提供了责任保险，以保障其因企业活动可能产生的责任，保险范围按年进行检讨[100] - 公司定期向董事提供GEM上市规则及适用监管规定的最新动态，确保董事了解其责任和义务[107] - 公司董事会每年至少举行四次常规会议，大部分董事需亲自或通过电子通讯方式积极参与[102] - 公司审核委员会定期审阅并批准关联方交易[101] - 公司董事会主席与行政总裁职务目前由同一人担任，董事会认为此安排有助于确保内部领导贯彻和高效决策[94] - 公司董事会确认财务报告真实公平地反映了集团业务状况，并采用持续经营基准编制财务报表[108][111] - 公司高级管理人员年度薪酬范围在500,000港元至1,500,000港元之间[112] - 公司支付给外聘核数师安永会计事务所的法定审计费用为170,000新加坡元[113] - 公司董事会负责执行企业管治职能，包括政策制定、合规审查及董事培训[115] - 公司已制定风险管理及内部监控政策，确保主要业务风险得到有效管理[116] - 公司秘书负责确保董事会程序及政策遵循，并备存详细的会议记录[117] - 公司股东有权通过书面呈请要求召开股东特别大会，且董事会在21天内未召开会议时，股东可自行召开[120][124] - 股东有权向董事会提出书面查询，查询可邮寄至公司香港主要营业地点或通过电子邮件发送[125] - 公司董事服务合约为期三年，可续任[149] - 公司确认在2019年度内无任何董事或主要股东从事与公司业务构成竞争的业务[173] - 公司确认在2019年度内无任何董事购买股份或债券的权利[174] - 公司确认在2019年度内无任何重大合約涉及董事或控股股东[176] - 公司确认已遵守GEM上市规则第20章关于关连交易或持续关连交易的披露规定[167] - 公司控股股东刘女士已订立不竞争契据，承诺在限制期间内不从事与公司核心业务构成竞争的业务[170] - 公司确认已维持GEM上市规则规定的公众流通量[168] 股东与股权结构 - 公司董事及最高行政人员刘婉贞女士持有282,000,000股普通股，占公司总股份的56.4%[150] - 正奇资本控股有限公司持有93,000,000股普通股，占公司总股份的18.6%[161] - 范莉女士通过其配偶蔡先生持有93,000,000股普通股，占公司总股份的18.6%[161] - 公司购股权计划允许授予最多50,000,000股股份的购股权，占公司已发行股份的10%[157] - 截至2019年12月31日，公司未有任何未行使的购股权、认股权证或可换股工具[158] - 公司购股权计划的认购价不低于提呈日期当日、前五个营业日平均收市价或股份面值的最高者[155] - 公司购股权计划的承授人需支付1.00港元以接获购股权[155] - 公司购股权计划的有效期不超过十年[153] - 公司购股权计划无需达成任何表现目标即可行使[154] - 公司购股权计划在2019年度未有任何购股权失效、授出、行使或取消[158] - 公司已设立薪酬委员会，根据集团经营业绩、个人表现及市场惯例，检讨薪酬政策及所有董事及高级管理层的薪酬架构[165]