公司基本信息 - 公司董事愿就报告共同及个别承担全部责任，确认报告资料准确完整无误导[4] - 公司执行董事有李伟强、杜海斌、李桂芳，独立非执行董事有余沛恒、董文、周致玲[9] - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[11] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点在荃湾[12] - 公司合规顾问为丰盛融资有限公司，香港法律顾问为麦家荣律师行[13] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司，股份代号为8545[14] 报告发布相关 - 报告将在联交所网站、GEM网站保存至少七天，也将在公司网站刊发[5] - 公司公布截至2019年12月31日止九个月未经审核简明综合业绩及去年同期比较数字[15] - 业绩及数字未经独立核数师审核或审阅，但已获公司审核委员会审阅及批准[15] - 第三季度财务报告于2020年2月11日获授权刊发，未审计但经审核委员会审阅[29][34] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日止九个月，公司收益为162,316千港元，较2018年的139,337千港元增长16.5%[17] - 2019年销售成本为128,958千港元，2018年为103,486千港元，同比增长24.6%[17] - 2019年毛利为33,358千港元，2018年为35,851千港元，同比下降7%[17] - 2019年经营溢利为10,542千港元，2018年为18,169千港元，同比下降42%[17] - 2019年期内溢利为6,803千港元，2018年为14,711千港元，同比下降53.8%[17] - 2019年基本及摊薄每股盈利为0.68港仙，2018年为1.56港仙，同比下降56.4%[17] - 2018年4月1日至12月31日发行股份所得资金为87,500千港元，交易成本为10,509千港元[21] - 截至2018年12月31日，公司总权益为162,335千港元，截至2019年12月31日为169,547千港元，同比增长4.4%[21] - 截至2019年12月31日止九个月，银行利息收入为940千港元，2018年同期为599千港元[91] - 截至2019年12月31日止九个月，汇兑收益净额为158千港元，2018年同期亏损460千港元[91] - 截至2019年12月31日止九个月，其他净收入为4,599千港元，2018年同期为1,951千港元[91] - 截至2019年12月31日止九个月，融资成本为280,000港元，2018年同期为127,000港元[94] - 截至2019年12月31日止九个月，员工成本为8,727,000港元，2018年同期为7,868,000港元[94] - 截至2019年12月31日止九个月，所得税为3,459,000港元，2018年同期为3,331,000港元，香港利得税拨备按估计应课税溢利的16.5%计算[97] - 2019年每股基本盈利根据公司普通股股东应占溢利6,803,000港元及已发行普通股加权平均数1,000,000,000股计算，去年同期分别为14,711,000港元及945,255,474股[98][99] - 公司本期收益约1.62316亿港元，较去年同期约1.39337亿港元增长约16.5%[129][134] - 公司本期销售成本约1.28958亿港元，较去年同期约1.03486亿港元增加约24.6%[130][135] - 公司本期毛利约3335.8万港元，较去年同期约3585.1万港元减少约7.0%，毛利率由约25.7%降至约20.6%[131][136] - 公司本期其他收入约459.9万港元，较去年同期约195.1万港元增加约135.7%[132][137] - 公司本期销售开支约707.8万港元，较去年同期约423.7万港元增加约67.1%[133][139] - 公司本期行政开支约1943.3万港元，较去年同期约1320.9万港元增加约47.1%[141][147] - 截至2019年12月31日，公司现金及银行存款约1.07731亿港元，较2019年3月31日约1.1097亿港元减少[143][149] - 截至2019年12月31日，公司银行贷款367万港元，较2019年3月31日637.4万港元减少；租赁负债683.1万港元，2019年3月31日为零[144][149] - 截至2019年12月31日，公司资本负债比率为0.06倍，较2019年3月31日0.04倍增加[144][149] - 截至2019年12月31日，公司有42名员工在香港工作，较2019年3月31日44名减少；董事薪酬约222.8万港元，较去年同期约248.4万港元减少[158] - 2019年12月31日，集团租赁土地及楼宇抵押总账面价值为646.6万港元，较2019年3月31日的1689.9万港元减少[163] - 2019年12月31日，集团在香港聘用42名雇员，较2019年3月31日的44名减少；本期董事酬金约为222.8万港元，较去年同期的约248.4万港元减少[164] - 公司股份于2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约为5800万港元；截至2019年12月31日，实际使用及未使用金额分别约为2602.7万港元及3187.3万港元[168][171] - 扩大自家特许玩具产品组合计划使用总金额为4620万港元，截至2019年12月31日已使用1900.5万港元，未使用2719.5万港元[172] - 提升海外分销网络计划使用总金额为360万港元，截至2019年12月31日已使用283.3万港元，未使用76.7万港元[172] - 进一步增强人力资源计划使用总金额为600万港元，截至2019年12月31日已使用304.3万港元，未使用295.7万港元[172] - 进一步改善资讯科技系统及进行仓库装修计划使用总金额为210万港元，截至2019年12月31日已使用114.6万港元，未使用95.4万港元[172] - 董事会不建议派付本期股息，去年同期也无股息[167][170] 香港财务报告准则第16号应用相关 - 公司于2019年4月1日使用经修改追溯法首次应用香港财务报告准则第16号，比较信息未重列[17][22] - 公司自2019年4月1日起初步应用HKFRS 16，采用经修订的追溯法，将初步应用的累计影响确认为2019年4月1日权益的期初结余调整[39][41] - HKFRS 16内租赁的新定义仅适用于公司于2019年4月1日或之后订立或变更的合约[44][47] - HKFRS 16剔除承租人将租赁分类为经营租赁或融资租赁的规定，公司作为承租人时须将所有租赁资本化，除短期租赁及低价值资产租赁外[49][52] - 公司就低价值资产订立租赁时，按个别租赁基准决定是否将租赁拨充资本，低价值资产主要为手提电脑或办公室设备[50][52] - 资本化租赁时，租赁负债初步按租期应付租赁付款现值确认，按租赁隐含利率或相关递增借款利率贴现，后续按摊销成本计量，利息开支采用实际利率法计量[51][52] - 租赁负债计量不包括不依赖指数或利率的可变租赁付款，可变租赁付款于产生的会计期间在损益中扣除[51][52] - 资本化租赁时，使用权资产初始按成本计量，包括租赁负债初始金额、租赁开始日或之前支付的租赁付款及初始直接成本等[54] - 使用权资产后续按成本减累计折旧和减值损失列示，符合投资性房地产定义的按公允价值计量[55] - 未来租赁付款因指数或利率变化等情况改变时，租赁负债重新计量，相应调整使用权资产账面价值或计入损益[56] - 先前根据HKAS 17评估为租赁的合约继续按HKFRS 16入账列为租赁，先前评估为非租赁服务安排的合约继续入账列为未履行合约[45][47] - 采用HKFRS 16对公司财务报表无重大影响，租赁投资物业继续按公平值入账[60][63] - 过渡至HKFRS 16当日（2019年4月1日），用于厘定剩余租赁付款现值的增量借贷利率加权平均数为2.95%[66][69] - 公司不就剩余租期在HKFRS 16初始应用日期起12个月内结束（即2020年3月31日或之前届满）的租赁确认租赁负债及使用权资产[68][69] - 计量HKFRS 16初始应用当日的租赁负债时，公司对具有合理相似特征的租赁组合应用单一贴现率[68][69] - 2019年3月31日的经营租赁承担为3901千港元[71] - 与获豁免资本化租赁有关的承担（短期租赁及其他剩余租期于2020年3月31日或之前终止的租赁）为408千港元[71] - 有关2019年4月1日尚未展开的租赁合约之承担为1274千港元[71] - 2019年4月1日确认的租赁负债总额为2177千港元[71] - 与先前分类为经营租赁的租赁有关的使用权资产按等于余下租赁负债确认的金额确认，并按2019年3月31日综合财务状况表中确认的相关预付或应计租赁付款金额调整[71][73] - 公司于“物业、厂房及设备”中列示不符合投资物业定义的使用权资产，并于2019年4月1日的综合财务状况表中单独列示租赁负债[72][73] - 采纳HKFRS 16后，2019年4月1日物业、厂房及设备账面价值为18,168千港元，较3月31日的15,991千港元增加2,177千港元[75] - 2019年4月1日非流动资产总额为28,496千港元，较3月31日的26,319千港元增加2,177千港元[75] - 2019年12月31日按折旧成本列账的作自用的其他租赁物业账面价值为6,492千港元，4月1日为2,177千港元[78] - 2019年12月31日租赁负债最低租赁付款现值为6,831千港元，4月1日为2,177千港元[81] - 2019年公司额外确认使用权资产7,489,000港元[105][107] - 公司于2019年4月1日使用经修改追溯法首次应用香港财务报告准则第16号，未重列比较资料[94][95][97][104][107][114][115][116] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日止九个月，销售ODM玩具予特许持有人收入为109,695千港元，2018年同期为74,653千港元[84] - 截至2019年12月31日止九个月，集团五大客户产生的收益百分比约为77%，去年同期为73%[84] - 截至2019年12月31日止九个月，集团最大客户收入为109,232千港元，2018年同期为75,879千港元[89] 公司业务风险与发展策略 - 集团业务面临无法取得新订单、依赖高级管理团队、品质控制无效、客户付款延迟或违约、未能续期或取得特许经营权等风险[176] - 董事会将积极寻求商机，探索扩展集团网络至ACG手办玩具市场以外，以扩大收入来源和为股东增值[180] 股权结构与交易情况 - 截至2019年12月31日，董事李伟强先生透过全资公司Infinite Force持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[185][200] - 截至2019年12月31日，Infinite Force作为实益拥有人持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[191] - 截至2019年12月31日，方颖茵女士因配偶权益持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[191] - 截至2019年12月31日，Quasar Global Selection SPC Fund - Shenzhen Qianhai Glory Fund SP作为实益拥有人持有1.125亿股普通股，占公司已发行股本的11.25%[191] - 截至2019年12月31日，Beta Breakers Holdings Limited作为信托人持有1.125亿股普通股，占公司已发行股本的11.25%[191] - 期间公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司也未购买或出售公司任何普通股[194][197] 董事相关规范情况 - 期间董事、公司附属公司董事、公司控股股东或其紧密联系人无竞争业务权益或利益冲突[195][198] - 公司采纳的董事证券交易操守守则不逊于GEM上市规则标准，未发现董事违规情况[196][199]

公司基本信息 - 公司为佰悦集团控股有限公司，股份代号8545[2] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点在香港荃湾[13] - 公司为投资控股公司，主要从事玩具及相关产品的设计、推广、分销和零售[23][25] - 公司股份2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约5800万港元，截至2019年6月30日，实际使用约1400万港元，未使用约4400万港元[111][112] 报告相关信息 - 报告为2019/2020年第一季度业绩报告[12] - 报告将在联交所网站、GEM网站“最新公司公告”页保存至少七天，也将在公司网站刊出[7] - 公布公司及附属公司截至2019年6月30日止三个月未经审核简明综合业绩及去年同期比较数字[16] 公司人员信息 - 执行董事为李伟强、杜海斌、李桂芳，非执行董事那智铭于2019年8月13日退任[11] - 独立非执行董事为余沛恒、董文、周致玲[11] - 核数师为毕马威会计师事务所[12] - 合规顾问为丰盛融资有限公司[14] - 主要往来银行为恒生银行有限公司[14] - 报告日期董事会成员包括主席兼执行董事李伟强等[153][154] 财务数据关键指标变化 - 2019年Q2收益为54,903千港元，较2018年Q2的28,161千港元增长95%[18] - 2019年Q2销售成本为43,999千港元，较2018年Q2的21,723千港元增长102%[18] - 2019年Q2毛利为10,904千港元，较2018年Q2的6,438千港元增长69%[18] - 2019年Q2经营溢利为3,189千港元，2018年Q2为亏损120千港元[18] - 2019年Q2除税前溢利为3,139千港元，2018年Q2为亏损156千港元[18] - 2019年Q2期内溢利为1,851千港元，2018年Q2为亏损510千港元[18] - 2019年Q2每股盈利为0.19港仙，2018年Q2为亏损0.06港仙[18] - 2019年6月30日总权益为164,645千港元，较2018年6月30日的147,113千港元增长12%[20] - 截至2019年6月30日止三个月，银行利息收入、汇兑亏损净额、租金收入等其他净收入总计1,638千港元，2018年同期为197千港元[44] - 截至2019年6月30日止三个月，融资成本（银行贷款及透支利息）为50千港元，2018年同期为36千港元[47] - 截至2019年6月30日止三个月，员工成本（包括董事酬金）为2,846千港元，2018年同期为2,131千港元[47] - 截至2019年6月30日止三个月，物业、厂房及设备折旧为885千港元，使用权资产折旧为654千港元，2018年物业、厂房及设备折旧为1,194千港元[47] - 截至2019年6月30日止三个月，香港利得税即期税项为1,288千港元，2018年为393千港元，递延税项2019年为0，2018年为 - 39千港元，香港利得税按16.5%计算[49][50] - 本期公司普通权益股东应占溢利1,851,000港元，去年同期亏损510,000港元，已发行普通股加权平均数本期为1,000,000,000股，去年同期为833,333,333股[52] - 6月30日股份加权平均数2019年为10亿股，2018年为8.33333333亿股[54] - 本期公司收益较去年同期增长约95.0%，达约5490.3万港元，去年同期约2816.1万港元[60][70][73] - 销售成本由去年同期约2172.3万港元增加约102.5%，至本期约4399.9万港元[71][74] - 毛利由去年同期约643.8万港元增加约69.4%，至本期约1090.4万港元，毛利率由约22.9%减至约19.9%[76][81] - 其他收入由去年同期约19.7万港元增加约731.5%，至本期约163.8万港元[77][82] - 销售开支由去年同期约70.2万港元增加约74.6%，至本期约122.6万港元[78][84] - 行政开支由去年同期约356.6万港元增加约127.9%，至本期约812.7万港元[79][85] - 2019年6月30日现金及银行存款约9420.3万港元，较3月31日的约1.1097亿港元减少[95] - 2019年6月30日银行贷款为632.5万港元，较3月31日的637.4万港元减少；租赁负债为629.8万港元，3月31日为零[95] - 2019年6月30日资本负债比率为0.08倍，较3月31日的0.04倍上升[95] - 2019年6月30日投资物业及租赁土地及楼宇总账面价值1685.4万港元用于抵押银行融资，较3月31日的1689.9万港元减少[103][107] - 2019年6月30日公司有37名雇员，较3月31日的44名减少；本期总员工成本约284.6万港元，去年同期约213.1万港元[104][108] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日止三个月，销售ODM玩具、分销进口玩具、销售自家特许玩具收入分别为41,037千港元、10,028千港元、3,838千港元，2018年同期分别为19,625千港元、6,087千港元、2,449千港元[37] - 本期五大客户产生的收益百分比约77%，去年同期为85%[37][39] - 截至2019年6月30日止三个月，公司最大客户收入为41,035千港元，2018年同期为19,919千港元[42] - 销售ODM玩具予特许持有人收益增长约109.1%，至约4103.7万港元，去年同期约1962.5万港元[61][65] - 分销进口玩具收益大幅增加约64.7%，至约1002.8万港元，去年同期约608.7万港元[62][67] - 销售自家特许玩具收益增加约56.7%，至约383.8万港元，去年同期约244.9万港元[69][72] 资金使用情况 - 扩大自家特许玩具产品组合计划使用4620万港元，截至2019年6月30日实际使用865.1万港元，未使用3754.9万港元[113] - 提升海外分销网络计划使用360万港元，截至2019年6月30日实际使用210万港元，未使用150万港元[113] - 进一步增强人力资源计划使用600万港元，截至2019年6月30日实际使用262.9万港元，未使用337.1万港元[113] - 进一步改善资讯科技系统及进行仓库装修计划使用210万港元，截至2019年6月30日实际使用63.6万港元，未使用146.4万港元[113] 股东持股情况 - 截至2019年6月30日，董事李伟强先生透过全资公司Infinite Force Holdings Ltd持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[127][131] - 截至2019年6月30日，主要股东Infinite Force作为实益拥有人持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[133] - 截至2019年6月30日，主要股东方颖茵女士因配偶权益持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[133] - 截至2019年6月30日，主要股东新通投资有限公司作为实益拥有人持有1.125亿股普通股，占公司已发行股本的11.25%[133] - 截至2019年6月30日，主要股东中国投融资集团有限公司因受控法团权益持有1.125亿股普通股，占公司已发行股本的11.25%[133] - 李先生因持有Infinite Force 100%股权，被视为在其持有的5.25亿股股份中拥有权益[140] 公司运营相关规定及情况 - 公司采用新订及经修订香港财务报告准则，对业绩无重大影响[28][30] - 公司自2019年4月1日起首次应用香港财务报告准则第16号，选用经修订追溯法调整权益期初结余，比较资料按香港会计准则第17号呈报[33][34] - 公司依赖高级管理团队表现，一直为其提供培训以提升绩效[118] - 公司拥有专业工程师团队与供应商密切合作，维持产品高品质标准[118] - 公司仅向长期合作且信用良好客户提供信贷期，多数客户以现金交易[118] - 公司在本季度未赎回任何普通股，公司及其子公司也未买卖公司普通股[136] - 本季度，公司董事、子公司董事、控股股东及其紧密联系人无利益冲突业务[137] - 截至2019年6月30日及报告日期，购股期权计划下无购股期权授出、行使、失效或注销，也无尚未行使的购股期权[144][147] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，未发现董事在本期证券交易中有违规情况[141][145] - 公司委任丰盛融资为合规顾问，除2018年5月31日协议外，其无相关权益需知会公司[142][146] - 购股期权计划于2018年5月11日获股东决议批准，条款符合GEM上市规则[143][147] - 公司应用企业管治守则，除偏离守则条文A.2.1外，本期遵守守则[149][150] - 审核委员会认为截至2019年6月30日止三个月的未经审核财务报表合规且披露充足[152][153] - 本期间公司无赎回、购买或出售普通股[138] - 本期间董事等相关人士无竞争业务权益或利益冲突[139]

公司业务整体情况 - 公司业务分布于世界各地，虽中美贸易战爆发，但销售数字仍维持一定增长[16][19] - 公司主要从事玩具及相关产品的设计、营销、分销和零售业务[21] - 公司主要业务为投资控股，年内集团主要业务性质无重大变动[188][193] - 集团本年度业务回顾在年报第6至11页“管理层讨论及分析”一节提供[189][194] 中国市场业务情况 - 因中国政府政策收紧、人均工资和物材上涨，公司在中国的生产活动将面临挑战[17][19] - 公司计划加快中国市场发展，与分销商合作参与国内展览及推销活动提升品牌知名度和销售额[18][19] ODM玩具业务情况 - ODM玩具在日本销售保持健康增长，两大主要客户分别与公司合作超8年和12年[22] - 报告期内，ODM玩具销售收入约为1.03088亿港元，较2018年的约8717.5万港元增长约18.3%[22] - 因劳动力和原材料成本增加，供应商转嫁部分成本，导致ODM玩具销售毛利率下降约3.2%，是2019年3月31日止年度整体毛利率下降的主因[22] - ODM玩具销售收益本年度约1.03088亿港元，较2018年约8717.5万港元增长约18.3%，但毛利率下跌约3.2%[26] 进口玩具分销业务情况 - 进口玩具分销收益本年度约5431.9万港元，较2018年约2965.6万港元大幅增长约120.3%[23][27] 自家特许玩具销售业务情况 - 自家特许玩具销售收益本年度约2517.6万港元，较2018年约2019.4万港元增长约24.7%[24][28] 公司财务数据关键指标变化 - 公司本年度收益约1.82583亿港元，较去年约1.32025亿港元增加约38.3%，主要因进口玩具分销、自家特许玩具销售和ODM玩具销售收益增加[31][35] - 销售成本本年度约1.37423亿港元，较去年约9573.3万港元增加约43.5%，含存货撇减约5万港元[32][36] - 毛利本年度约4516万港元，较去年约3629.2万港元增加约24.4%，毛利率由去年约27.5%减至本年度约24.7%[33][37] - 其他净收入本年度约327.8万港元，较去年约396.2万港元减少约17.3%，因人民币现金及银行存款汇兑亏损[34][38] - 销售开支本年度约530.6万港元，较去年约435.8万港元增加约21.8%，因销售人员增加和邮费及送货费增加[40][44] - 行政开支本年度约1997.4万港元，较去年约1244万港元增加约60.6%，因上市后开支、员工成本增加和新办事处额外开支[42][45] - 融资成本本年度约17.2万港元，较去年约11.8万港元增加约45.8%，因按揭利率上升[43][46] - 2019年3月31日集团资产负债比率为0.04倍，较2018年3月31日的0.09倍下降，主要因储备增加[55] - 2019年3月31日，集团投资物业及租赁土地及楼宇总账面价值1689.9万港元用于抵押银行融资，2018年3月31日约为1707.5万港元[58][62] - 2019年3月31日，集团有44名雇员，2018年3月31日为25名；2019年总员工成本约1277万港元，2018年约为796.3万港元[59][63] - 董事会不建议就2019年3月31日止年度派付股息，2018年派付600万港元[60][64] 公司上市所得款项使用情况 - 公司股份2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约5800万港元；截至2019年3月31日，实际使用及未使用金额分别约为1200万港元及4600万港元[66][67] - 扩大自家特许玩具产品组合计划使用4620万港元，截至2019年3月31日实际使用803.9万港元，未使用3816.1万港元[68] - 提升海外分销网络计划使用360万港元，截至2019年3月31日实际使用116.7万港元，未使用243.3万港元[68] - 增强人力资源计划使用600万港元，截至2019年3月31日实际使用194.7万港元，未使用405.3万港元[68] - 改善资讯科技系统及进行仓库装修计划使用210万港元，截至2019年3月31日实际使用62.3万港元，未使用147.7万港元[68] 公司或然负债情况 - 2019年3月31日，集团并无重大或然负债，2018年亦无[69][72] 公司管理层人员情况 - 杜海斌45岁，2016年3月加盟公司任财务总监，2017年3月获委任为公司秘书，有逾14年会计及财务管理经验[78] - 李桂芳33岁，2006年8月加入集团，2011年11月晋升为总经理，负责集团一般营运[81][86] - 那智铭43岁，2018年11月16日获委任为非执行董事，自2018年9月15日起任佰好有限公司董事，有逾11年供应链业务营销及网上业务运营经验[83][86] - 余沛恒39岁，2018年6月23日获凯富善集团控股有限公司委任为独立非执行董事，有逾13年法律行业经验[89][90][91][92] - 董文44岁，于银行及金融行业拥有逾20年经验，自2015年10月起任中国天元国际金融（管理）有限公司资本管理部董事总经理[94][96] - 杜先生1999年12月获澳洲卧龙岗大学会计学商学士学位，现为澳洲注册执业会计师及香港会计师公会执业会计师[80][85] - 余先生2001年7月获英国伦敦大学国王学院法学学士学位，2004年8月成为香港执业律师，2005年4月获准于英格兰及威尔士执业[89][91] - 董先生1997年12月获香港中文大学社会科学学士（荣誉）学位[94][96] - 李先生、杜先生、李女士、那先生、董先生过往三年无在香港或海外证券市场上市公司担任其他董事职务[78][81][82][84][86][87][95][97] - 余先生2017年7月起任香港发明创新总会荣誉法律顾问，2018年5月起任粤港澳大湾区科技金融协会荣誉法律顾问[89][91] 公司秘书培训情况 - 截至2019年3月31日止年度，公司秘书接受不少于15个小时的专业培训[104][107] 公司企业管治情况 - 2019年公司采用GEM上市规则附录十五所载企业管治守则的原则并遵守所有适用守则条文[110][111] - 2019年聘请具管理经验非执行董事及具专业会计资格和财务管理经验的独立非执行董事以拓宽董事会知识、观点及技能[113] - 公司审核委员会全体成员均为独立非执行董事，且至少一名具备专业会计资格和财务管理经验[113] - 公司采纳董事会多元化政策，从多方面考虑董事会成员多元化[113] - 公司采用GEM上市规则规定的交易标准作为董事证券交易行为守则，董事确认遵守该标准[114] - 董事会负责集团战略发展、财务表现、风险管理和内部控制，独立非执行董事提供独立判断[115] - 所有董事有服务协议或委任书，需在股东大会上重选[116] - 截至报告日期，董事会有3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[117] - 独立非执行董事占董事会成员的43%[117] - 报告日期董事会有三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事，独立非执行董事占比43%[121] - 李先生自2004年起担任公司董事会主席兼行政总裁[123][125] - 本年度及截至报告日期，集团已遵守企业管治守则，惟偏离守则条文A.2.1除外[123][125] - 所有董事均已根据企业管治守则所載守則条文第A.6.5条参加持续专业发展[124][126] - 董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名委员会[130][131] - 全体董事均定期获得有关管治及监管等事宜的更新资讯[133][135] - 定期董事会会议需向董事发出至少14日通知[134][135] - 本年度及截至报告日期，董事会举行了四次会议[137] - 公司已安排适当董事及高级人员责任保险保障[133][135] - 董事会将适当管理及行政职能授予管理层，并就管理权力作出明确指示[130][131] - 董事会已成立审核、薪酬及提名三个委员会[139][140] - 审核委员会成员为周緻玲女士、余沛恒先生及董文先生，出席率均为100%（4/4）[142][145] - 薪酬委员会成员为余沛恒先生、董文先生及周緻玲女士，出席率均为100%（2/2）[146][150] - 提名委员会成员为董文先生、余沛恒先生及周緻玲女士，出席率均为100%（2/2）[152][156] - 执行董事李偉強先生、杜海斌先生、李桂芳女士董事会会议出席率均为100%（4/4）[138] - 非执行董事那智銘先生董事会会议出席率为0%（0/2）[138] - 独立非执行董事余沛恒先生、董文先生、周緻玲女士董事会会议出席率均为100%（4/4）[138] - 审核委员会须在财政年度内至少举行四次会议[143][144] - 提名委员会成立后，董事会已采纳董事会多元化政策[153][154] - 公司于2019年委聘独立顾问检讨风险管理及内部监控系统有效性和充足性[158][162] - 董事会认为集团风险管理及内部监控系统在本年度充足有效[159][163] 公司高级管理层薪酬情况 - 截至2019年3月31日止年度，高级管理层成员（不包括董事）薪酬在100,000港元至500,000港元的有1人[150] 公司股息政策情况 - 公司制定股息政策，派息需考虑集团财务状况等因素，中期股息董事会可酌情决定，末期股息需股东批准[160][164] 公司外聘核数师酬金情况 - 年内支付给外聘核数师毕马威的审计服务酬金为140万港元[165][171] 公司投资者沟通情况 - 公司定期与机构投资者及分析师举行简报会和会议，财务信息和股东通讯在公司网站更新[167][168][173] - 公司将早于GEM上市规则时限公布季度、中期及年度业绩，股东大会就重大事项提呈个别决议案[169][173] 公司股东大会相关情况 - 公司视股东周年大会为重要事项，主席和董事尽量出席，外聘核数师受邀参加，将进行投票表决并公布结果[176][180] - 持有公司已发行股本总额10%或以上的股东有权书面要求董事会召开股东特别大会[178][181] - 董事会需在收到召开股东特别大会要求21日内发出通知，并在两个月内举行会议[178][181] - 股东向董事会咨询需证明股权，建议书面提交并提供联系方式[179][182] 公司注册成立情况 - 公司于2016年11月16日在开曼群岛注册成立为有限公司[187][192] 公司合规情况 - 年内集团无重大违反或不遵守适用法律法规致业务及营运重大影响[190][195] 公司财务报表相关情况 - 集团本年度业绩列于年报第56至61页综合财务报表[197] - 集团物业、厂房及设备变动详情列于综合财务报表附注11[198] - 集团最近四个财政年度业绩、资产及负债摘要列于年报第144页[199] - 公司本年度股本变动详情列于综合财务报表附注19(b)[200]

公司基本信息 - 公司为佰悦集团控股有限公司[172] - 公司股份代号为8545[2] - 公司注册办事处位于开曼群岛KY1 - 1108，Grand Cayman，Fort Street 75号，Clifton House，邮政信箱1350[14] - 公司总办事处及香港主要营业地点位于香港荃湾灰窰角街24–32号美德大厦3A楼A–C室[14] - 公司股份过户登记总处为Estera Trust (Cayman) Limited，地址同注册办事处[14] - 公司香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，位于香港皇后大道东183号合和中心22楼[16] - 公司合规顾问为丰盛融资有限公司[16] - 公司香港法律顾问为华盛国际律师事务所（有限法律责任合伙）[16] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司[16] - 公司核数师为毕马威会计师事务所[13] 公司人员信息 - 主席兼执行董事为李伟强先生[172] - 执行董事还有杜海斌先生、李桂芳女士[172] - 非执行董事为那智铭先生[172] - 独立非执行董事为周緻玲女士、董文先生、余沛恒先生[172] - 非执行董事那智铭于2018年11月16日委任[13] - 那智铭先生于2018年11月16日被委任为非执行董事[165][167] 公司上市及股份相关信息 - 公司股份于2018年5月31日在联交所GEM上市[24][27] - 于2018年5月31日进行资本化发行，被视作于2017年4月1日完成，2018年及2017年12月31日股份加权平均数已作相应调整[52][54] - 公司于2018年5月31日完成7.4998亿股资本化发行，金额为749.98万港元[58][60] - 公司于2018年5月31日上市，发行2.5亿股，每股0.35港元，所得款项总额为8750万港元[60] - 2018年4月1日至12月31日，公司发行股份所得资金为87,500千港元，股份资本化发行涉及金额7,500千港元，发行股份直接应占交易成本为10,509千港元[22] - 2018年5月31日股份上市，所得款项净额约5800万港元；截至2018年12月31日，实际使用及未使用金额分别约为800万港元及5000万港元[125] - 截至2018年12月31日，扩大自家特许玩具产品组合计划使用615万港元，实际使用508.5万港元[126] - 截至2018年12月31日，提升海外分销网络计划使用40万港元，实际使用91.5万港元[126] - 截至2018年12月31日，进一步增强人力资源计划使用165万港元，实际使用155.7万港元[126] - 截至2018年12月31日，进一步改善资讯科技系统及进行仓库装修计划使用60万港元，实际使用18.4万港元[126] - 截至2018年12月31日，所得款项计划使用总计880万港元，实际使用774.1万港元[126] - 公司法定股本从3800万股增加至10亿股，新增9.962亿股[58][60] - 截至2018年12月31日，李伟强先生通过Infinite Force持有公司525,000,000股股份，占股52.50%[139] - 李伟强先生为Infinite Force的实益拥有人，持有其1股普通股，占股100%[139] - Infinite Force为英属维尔京群岛注册公司，是525,000,000股公司股份的登记拥有人[144] - Infinite Force持有525,000,000股，占股52.50%；Ms. Fong Wing Yan持有525,000,000股，占股52.50%；New Express Investment Limited持有112,500,000股，占股11.25%；China Investment and Finance Group Limited持有112,500,000股，占股11.25%[147] - 截至2018年12月31日，公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司未购买或出售公司普通股[151][154] - 公司购股计划于2018年5月11日获股东决议批准，截至2018年12月31日及报告日期，无购股已授出、行使、失效或注销，无尚未行使的购股[159][160][163] 财务数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止九个月，公司收益为139,337千港元，较2017年的94,002千港元增长48.23%[19] - 同期销售成本为103,486千港元，2017年为66,992千港元，同比增长54.47%[19] - 毛利为35,851千港元，2017年为27,010千港元，同比增长32.73%[19] - 经营溢利为18,169千港元，2017年为14,214千港元，同比增长27.82%[19] - 除税前溢利为18,042千港元，2017年为14,133千港元，同比增长27.66%[19] - 期内溢利为14,711千港元，2017年为11,241千港元，同比增长30.87%[19] - 基本及摊薄每股盈利分别为1.56港仙和1.50港仙[19] - 截至2018年12月31日，公司总权益为162,335千港元，较2017年12月31日的64,963千港元大幅增长[22] - 截至2018年12月31日止九个月，银行利息收入为599千港元，2017年同期为128千港元；汇兑（亏损）/收益净额为 - 460千港元，2017年同期为771千港元等，其他净收入总计1,951千港元，2017年同期为2,680千港元[43] - 截至2018年12月31日止九个月，银行贷款及透支利息为127千港元，2017年同期为81千港元；员工成本（不包括董事酬金）为5,333千港元，2017年同期为4,011千港元等[46] - 截至2018年12月31日止九个月，即期税项 - 香港利得税为3,371千港元，2017年同期为2,729千港元；递延税项为 - 40千港元，2017年同期为163千港元，所得税总计3,331千港元，2017年同期为2,892千港元，香港利得税拨备按16.5%计算[48][49] - 本期公司普通权益股东应占溢利为14,711,000港元，去年同期为11,241,000港元；已发行普通股加权平均数为945,255,474股，去年同期为750,000,000股[50] - 因公司于本期及去年同期并无任何发行在外之潜在摊薄股份，故每股基本及摊薄盈利并无差异[53][54] - 2018年无宣派中期股息，2017年宣派6000万港元，其中90万现金结付，510万应收董事款结付[62][63] - 公司本期收益较去年同期增长约48.2%，毛利增长约32.7%，新分销线路贡献超800万港元收益[66][70] - 公司收益由去年同期约9400.2万港元增加约48.2%至本期约13933.7万港元[79][82] - 销售成本由去年同期约6699.2万港元增加约54.5%至本期约10348.6万港元[80][83] - 毛利由去年同期约2701万港元增加约32.7%至本期约3585.1万港元，毛利率由去年同期约28.7%减至本期约25.7%[85][89] - 其他净收入由去年同期约268万港元减少约27.2%至本期约195.1万港元[86][90] - 销售开支由去年同期约334.6万港元上升约26.6%至本期约423.7万港元[87][91] - 行政开支由去年同期约932.7万港元增加约41.6%至本期约1320.9万港元[93][98] - 截至2018年12月31日，公司有现金及银行存款约10251.5万港元（2018年3月31日：约2754.1万港元）[95][100] - 截至2018年12月31日，公司债务包括642.6万港元银行贷款（2018年3月31日：658.2万港元），资本负债比率为0.04倍（2018年3月31日：0.09倍）[96][100] - 截至2018年12月31日，集团经营租赁承担约为228.8万港元，3月31日约为132.1万港元[103][109] - 截至2018年12月31日，集团投资物业及租赁土地及楼宇总账面价值1724.3万港元已按揭，3月31日为1707.5万港元[117][121] - 截至2018年12月31日，集团有38名员工在香港工作，3月31日为25名；本期总员工成本约800.1万港元，去年同期为605万港元[118][122] - 董事会不建议派付本期中期股息，去年同期为600万港元[119][123] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止九个月，销售ODM玩具予特许持有人收入为74,653千港元，2017年同期为61,282千港元；分销进口玩具收入为45,339千港元，2017年同期为16,260千港元；销售自家特许玩具收入为19,345千港元，2017年同期为16,460千港元[37] - 本期集团五大客户产生的收益百分比约为73%，去年同期为77%[37][39] - 截至2018年12月31日止九个月，集团最大客户收入为75,879千港元，2017年同期为63,617千港元[41] - 销售ODM玩具予特许持有人收益从约6128.2万港元增长约21.8%至约7465.3万港元，毛利减少约73.1万港元[67][71] - 销售ODM玩具予特许持有人本期毛利率约18.6%，较去年同期减少5.2%[68][71] - 进口玩具分销收益从约1626万港元大幅增长约178.8%至约4533.9万港元[73] - 进口玩具分销毛利从约504.8万港元增加约172.9%至约1377.7万港元[74] - 进口玩具分销本期毛利率约30.4%，较去年同期减少0.6个百分点[74] - 分销进口玩具业务收益从去年同期约1626万港元（占总收益17.3%）飙升约178.8%至本期约4533.9万港元，占收益32.5%[75] - 销售自家特许玩具业务收益从去年同期约1646万港元（占总收益17.5%）上升约17.5%至本期约1934.5万港元，占收益13.9%[77][81] 公司业务策略及发展 - 公司依赖高级管理团队表现，一直为其提供培训以提升绩效[130] - 公司拥有专业工程师团队，与供应商密切合作保证产品质量[130] - 公司仅为长期合作且信用良好客户提供信贷期，多数客户现金交易[130] - 公司有专门团队与现有特许人合作，联合活动成果出色，还与潜在新特许人发展关系[130] - 公司将按上市前计划和实际运营情况稳步推进业务目标[131][133] - 董事会将积极寻找商机，探索拓展集团网络至ACG手办玩具市场以外[132][134] 公司管治及报告相关 - 公司应用GEM上市规则附录十五所载企业管治守则及报告原则和条文，本期遵守守则，但偏离守则条文第A.2.1条[166][168] - 审核委员会和管理层审阅集团截至2018年12月31日止九个月未经审核简明综合财务报表，认为其符合适用会计准则、GEM上市规则及其他适用法律规定，并已充分披露[170][171] - 报告日期为2019年2月11日[172] - 报告为2018/19年第三季度报告[172] 会计准则评估 - 公司目前正评估新订及经修订香港财务报告准则的影响，但尚未能说明是否会对业绩及财务状况造成重大影响[34]