公司基本信息 - 公司股份代号为8545[1] - 公司于开曼群岛注册成立，注册办事处位于开曼群岛，主要营业地点位于香港新界荃湾[18] - 集团主要从事玩具及相关产品的设计、市场推广、分销、零售销售以及提供代理服务[18] 报告发布与保存信息 - 报告将在联交所网站www.hkexnews.hk、GEM网站www.hkgem.com“最新公司公告”页保存至少7天，也将在公司网站www.amusegroupholding.com刊发[3][5] 公司治理架构信息 - 执行董事为李伟强先生（主席兼行政总裁）、杜海斌先生、李桂芳女士；非执行董事为朱伟德先生；独立非执行董事为余沛恒先生、周缉玲女士、童文先生[7] - 公司秘书为杜海斌先生，授权代表为李伟强先生和杜海斌先生[7] - 审核委员会主席为周緻玲女士，成员为余沛恒先生、童文先生；薪酬委员会主席为余沛恒先生，成员为周緻玲女士、董文先生；提名委员会主席为董文先生，成员为余沛恒先生、周缉玲女士[7] 公司相关机构信息 - 核数师为Privatco CPA Limited，注册办事处位于Cricket Square, P.O. Box 902 Grand Cayman, KY1 - 1103 Cayman Islands[8] - 公司总办事处及香港主要营业地点为香港新界荃湾杨屋道88号Plaza 88 33楼B至E室[8] - 股份过户登记总处为Tricor Services (Cayman Islands) Limited，位于Cricket Square, P.O. Box 902 Grand Cayman, KY1 - 1103 Cayman Islands；香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，位于香港夏恋道16号远东金融中心17楼[8] - 香港法律顾问为方良佳律师事务所，位于香港湾仔轩尼诗道139号中国海外大厦12楼A室[8] - 主要往来银行为恒生银行有限公司和交通银行(香港)有限公司[8] 公司整体财务关键指标变化 - 截至2024年9月30日止六个月，公司收益为59,027千港元，去年同期为103,294千港元；毛利为11,461千港元，去年同期为18,041千港元[10] - 截至2024年9月30日，公司非流动资产中物业、厂房及设备为17,467千港元，商誉5,378千港元；联营公司权益为17,263千港元，递延税项资产99千港元[11] - 截至2024年9月30日，公司流动资产为194,473千港元，流动负债为36,578千港元，流动资产净值为157,895千港元[11] - 截至2024年9月30日，公司总权益为198,136千港元，其中股本为11,923千港元，储备为186,213千港元[11] - 2024年4月1日至9月30日期间，公司溢利及全面收益总额为1,536千港元，每股溢利为0.13港仙[10][13] - 2023年4月1日至9月30日期间，公司亏损及全面亏损总额为(622)千港元[13] - 截至2024年9月30日止六个月，公司经营活动所得现金净额为16,606千港元，去年同期为(10,349)千港元[16] - 截至2024年9月30日止六个月，公司投资活动所得现金净额为51,377千港元，去年同期为15,803千港元[16] - 截至2024年9月30日止六个月，公司融资活动所用现金净额为(1,790)千港元，去年同期为(1,765)千港元[16] - 2024年现金及现金等价物增加净额为66,193千港元，期初现金及现金等价物为23,514千港元，期末为89,707千港元[16] - 公司五大客户产生的收益百分比为约60%（去年同期：62%）[33][35] - 2024年和2023年截至9月30日止六个月，外部客户收益分别为59,027千港元和103,294千港元，可呈報分部收益分别为73,649千港元和125,995千港元[40] - 2024年和2023年截至9月30日止六个月，可呈報分部虧損/溢利分别为(1,148)千港元和1,054千港元[40] - 2024年和2023年截至9月30日止六个月，折旧分别为4,123千港元和4,931千港元[40] - 2024年和2023年截至9月30日止六个月，非流动资产（金融工具除外）增加额分别为63千港元和2,090千港元[40] - 2024年和2023年截至9月30日止六个月，综合除税前溢利／(虧損)分别为2,290千港元和(428)千港元[45] - 2024年和2023年截至9月30日止六个月，银行利息收入分别为1,984千港元和258千港元，汇兑收益╱（虧損）淨額分别为(1,554)千港元[50] - 2024年截至9月30日止期间，公司确认政府补助约83,000港元，2023年同期为零[50][51] - 2024年和2023年截至9月30日止六个月，融资成本分别为158千港元和192千港元[54] - 2024年和2023年截至9月30日止六个月，员工成本分别为6,510千港元和7,980千港元[54] - 截至2024年9月30日止六个月香港利得税拨备为75.4万港元，2023年同期为19.4万港元，按估计应课税溢利16.5%计算[56] - 2024年公司普通权益股东应占溢利153.6万港元，去年同期亏损62.2万港元，已发行普通股加权平均数为11.92307692亿股[59][60] - 截至2024年9月30日止六个月，集团收购厂房及机械项目成本为6.3万港元，2023年同期为209万港元[61][63] - 2024年9月30日贸易应收款项净额为1164.7万港元，3月31日为2189.2万港元[67] - 2024年9月30日贸易应收款项预期信贷亏损拨备为5000港元，与3月31日相同[67][69] - 2024年9月30日其他应收款项净额为14.8万港元，3月31日为42.6万港元[71] - 2024年9月30日其他应收款项预期信贷亏损拨备为15.7万港元，与3月31日相同[74] - 2024年9月30日上市证券及应收或然代价公平值为501.2万港元，3月31日为400.7万港元[75] - 2024年9月30日应收或然代价公平值为210万港元，2023年4月1日为430万港元[80] - 截至2024年3月31日止年度，应收或然代价公平值变动产生亏损约220万港元[81][82] - 2024年3月31日，按公平值计入损益之金融资产总计501.2万港元[89] - 2024年9月30日，按公平值计入损益之金融资产总计400.7万港元[90] - 应收或然代价第三级公平值计量贴现率为19.55%，输入数据范围为±0.5%，损益变动为7.4万港元[93] - 2024年9月30日银行及手头现金为1.19433亿港元，3月31日为1.02696亿港元[94] - 2024年9月30日原到期日超三个月银行存款为897.07万港元，3月31日为235.14万港元[94] - 2024年9月30日贸易及其他应付款项总计1096.2万港元，3月31日为1281.2万港元[97] - 2024年9月30日贸易应付款项中少于30日为99.8万港元，31至60日为1.6万港元等[98] - 2024年3月31日贸易应付款项中少于30日为74.5万港元，31至60日为293万港元等[98] - 来自销售玩具及相关产品的已收按金产生之合约负债为18,997千港元，去年为5,243千港元[103] - 本期公司收益较去年同期减少约42.9%至约5902.7万港元，毛利减少约36.5%至约1146.1万港元[109][113][116] - 销售成本由去年同期约8525.3万港元减少约44.2%至本期约4756.6万港元[114][117] - 毛利率由去年同期约17.5%上升至本期19.4%[114][118] - 其他收入净额由去年同期约 - 53.4万港元增加约564.4%至本期约248万港元[120] - 行政开支从去年同期约1272.7万港元减少约19.7%至本期约1022.3万港元[122][125] - 其他收入净额由去年同期负额约53.4万港元增加约564.4%至本期约248万港元[124] - 销售开支减少约44.0%至本期约238.6万港元[125] - 截至2024年9月30日，公司现金及银行存款约1.19433亿港元，较2024年3月31日约1.02696亿港元增加[126] - 截至2024年9月30日，公司银行贷款约301.6万港元，较2024年3月31日约307.5万港元减少；租赁负债约321.6万港元，较2024年3月31日约383.5万港元减少[126] - 截至2024年9月30日，公司租赁土地及楼宇总账面价值约562.8万港元已按揭，较2024年3月31日约571.6万港元减少[133] - 截至2024年9月30日，公司有33名雇员，较2024年3月31日35名减少[133] - 本期董事酬金约284.5万港元，较去年同期约341.2万港元减少[133] - 截至2024年9月30日，公司已发行普通股本为11,923,077港元，分为1,192,307,692股每股面值0.01港元之股份[143] - 截至2024年9月30日，李先生透过其全资拥有公司Infinite Force Holdings Ltd拥有204,640,000股股份的全資及實益權益，占已发行股本的17.16%[143] - 截至2024年9月30日，除董事外，Infinite Force作为实益拥有人持有204,640,000股股份，占已发行股本的17.16%[148] - 截至2024年9月30日，方願茵女士作为配偶权益持有人持有204,640,000股股份，占已发行股本的17.16%[148] - 截至2024年9月30日，林凯恩女士作为实益拥有人持有65,000,000股股份，占已发行股本的5.45%[148] - 截至2024年9月30日，公司已发行普通股本为11,923,077港元，分为1,192,307,692股每股面值0.01港元之股份[151] - 李先生于Infinite Force拥有100%股权，被视为于Infinite Force持有之204,640,000份股份中拥有权益[151] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2024年9月30日止六个月，销售ODM玩具予特许持有人收益为27,789千港元（2023年：51,738千港元），分销进口玩具及相关产品收益为17,650千港元，销售自家特许玩具及相关产品收益未提及2023年数据，工程相关代理服务收益为4,000千港元[34] - 截至2024年9月30日止六个月，于一个时间点确认的收益为55,027千港元（2023年：100,294千港元），于一段时间内确认的收益为4,000千港元，总计收益为59,027千港元（2023年：103,294千港元）[34] - 公司主要按三个（去年同期：三个）分部管理业务，分别为销售ODM玩具、销售自家特许玩具及分销进口玩具[37][39] - 公司已识别三个（去年同期：三个）可呈报分部，为销售ODM玩具予特许持有人、分销进口玩具和相关产品以及销售自家特许玩具及相关产品[37][39] - 公司最高行政管理层并无呈报或使用分部资产及分部负债[36][39] - 客户A在2024年截至9月30日止六个月的销售产品收益为28,298千港元[49] - 销售ODM玩具予特许持有人收益减少约46.3%至约2778.9万港元，去年同期约5173.8万港元[109] - 分销进口玩具及相关产品收益减少约45.3%至约1765万港元，去年同期约3227.1万港元[109] - 销售自家特许玩具及相关产品收益减少约41.1%至约958.8万港元，去年同期约1628.5万港元[109] - 工程项目相关代理服务收益约400万港元，去年同期约300万港元[112][115] 财务报告编制与审核信息 - 中期财务报告涵盖截至2024年9月30日止六个月，未经独立核数师审核或审阅，但已由审核委员会审阅[19] - 编制中期财务报告依据GEM上市规则适用披露条文及香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号[18][23] - 中期财务报告按2024年度财务报表所采纳会计政策编制，除预期2025年度财务报表反映的会计政策变动外[18] - 截至2024年3月31日止财政年度财务资料取自法定年度综合财务报表，核数师发表无保留意见[23] - 截至2024年9月30日止六个月的未审核简明综合中期财务报表

公司整体财务关键指标变化（半年对比） - 截至2024年9月30日止六个月，公司收益为59,027千港元，去年同期为103,294千港元[4] - 截至2024年9月30日止六个月，公司毛利为11,461千港元，去年同期为18,041千港元[4] - 截至2024年9月30日止六个月，公司经营溢利为2,448千港元，去年同期亏损236千港元[4] - 截至2024年9月30日止六个月，公司期内溢利为1,536千港元，去年同期亏损622千港元[4] - 截至2024年9月30日，公司每股基本及摊薄溢利为0.13港仙，去年同期亏损0.05港仙[4] - 截至2024年9月30日止六个月，公司经营活动所得现金净额为16,606千港元，2023年同期为 - 10,349千港元[9] - 截至2024年9月30日止六个月，公司投资活动所得现金净额为51,377千港元，2023年同期为15,803千港元[9] - 截至2024年9月30日止六个月，公司融资活动所用现金为1,790千港元，2023年同期为1,765千港元[9] - 截至2024年9月30日止六个月，公司现金及现金等价物增加净额为66,193千港元，2023年同期为3,689千港元[9] - 2024年9月30日公司期末现金及现金等价物为89,707千港元，2023年同期为120,184千港元[9] - 2024年9月30日止六个月合约收益总计59,027千港元，2023年同期为103,294千港元[18] - 集团五大客户产生的收益百分比约为60%，去年同期为62%[18] - 截至2024年及2023年9月30日止六个月，可呈报分部非流动资产分别为17,263和18,213[21] - 截至2024年及2023年9月30日止六个月，期内增加非流动分部资产分别为63和2,090[21] - 截至2024年9月30日止六个月，外部客户收益为10.3294亿港元，2023年同期为5.9027亿港元[22] - 2024年和2023年同期可呈报分部亏损分别为507.9万港元和183.8万港元[24] - 2024年和2023年同期综合除税前溢利分别为229万港元和亏损42.8万港元[24] - 客户A在2024年和2023年销售产品收益分别为2829.8万港元和5371.2万港元[25] - 2024年和2023年其他收入╱（支出）净额分别为248万港元和支出53.4万港元[26] - 2024年和2023年融资成本分别为15.8万港元和19.2万港元[24][27] - 2024年和2023年员工成本分别为651万港元和798万港元[27] - 2024年和2023年香港利得税即期税项分别为75.4万港元和19.4万港元，按16.5%计算[29] - 2024年每股基本溢利根据153.6万港元溢利及11.92307692亿股计算，2023年同期每股亏损根据62.2万港元亏损及相同股数计算[30] - 截至2024年9月30日止六个月，集团收购厂房及机械项目成本为6.3万港元，2023年同期为209万港元[31] - 公司本期收益约59,027,000港元，较去年同期约103,294,000港元减少约42.9%[57] - 销售成本约47,566,000港元，较去年同期约85,253,000港元减少约44.2%[58] - 毛利约11,461,000港元，较去年同期约18,041,000港元减少约36.5%，毛利率从去年同期约17.5%升至本期19.4%[59] - 其他收入净额从去年同期负额约534,000港元增加约564.4%至本期约2,480,000港元[60] 公司整体财务关键指标变化（季度对比） - 截至2024年9月30日，公司非流动资产为40,830千港元，3月31日为43,845千港元[5] - 截至2024年9月30日，公司流动资产为194,473千港元，3月31日为178,036千港元[5] - 截至2024年9月30日，公司流动负债为36,578千港元，3月31日为25,225千港元[5] - 截至2024年9月30日，公司流动资产净值为157,895千港元，3月31日为152,811千港元[5] - 截至2024年9月30日，公司资产净值为198,136千港元，3月31日为196,600千港元[7] - 2024年9月30日贸易应收款项总额为11,652千港元，净额为11,647千港元；3月31日总额为21,897千港元，净额为21,892千港元[32] - 2024年9月30日贸易应收款项中，少于30日为4,708千港元，31至60日为4,866千港元，超过91日为1,174千港元；3月31日少于30日为8,673千港元，31至60日为1,978千港元，61至90日为8,350千港元，超过91日为2,891千港元[33] - 2024年9月30日和3月31日贸易应收款项预期信贷亏损拨备均为5千港元[32][34] - 2024年9月30日其他应收款项总额为305千港元，净额为148千港元；3月31日总额为583千港元，净额为426千港元[36] - 2024年9月30日贸易按金为42,404千港元，租金按金等为972 + 412千港元，预付款项为9,609千港元；3月31日贸易按金为35,361千港元，租金按金等为1,231 + 186千港元，预付款项为9,044千港元[36] - 2024年9月30日和3月31日其他应收款项预期信贷亏损拨备均为157千港元[36][37] - 2024年9月30日按公平值计入损益之金融资产为5,012千港元，3月31日为4,007千港元[38] - 2024年9月30日和3月31日应收或然代价均为2,100千港元，2023年4月1日为4,300千港元，公平值变动为 - 2,200千港元[38][39] - 2024年9月30日，按公平值计入损益的金融资产总计5012千港元，其中香港上市股本投资2912千港元，应收或然代价2100千港元；2024年3月31日总计4007千港元，其中香港上市股本投资1907千港元，应收或然代价2100千港元[42][43] - 2024年9月30日银行及手头现金为119433千港元，综合现金流量表的现金及现金等价物为89707千港元，原到期日为超过三个月的银行存款为29726千港元；2024年3月31日分别为102696千港元、23514千港元、79182千港元[45] - 2024年9月30日贸易及其他应付款项总计10962千港元，其中贸易应付款项6494千港元，其他应付款项及应计开支4468千港元；2024年3月31日总计12812千港元，其中贸易应付款项8252千港元，其他应付款项及应计开支4560千港元[46] - 2024年9月30日来自销售玩具及相关产品的已收按金产生之合约负债为18997千港元，2024年3月31日为5243千港元，所有合约负债预期于一年内确认为收益[48][49] - 2024年9月30日公司现金及银行存款约119,433,000港元，2024年3月31日约102,696,000港元[62] - 2024年9月30日，集团租赁土地及楼宇总账面价值约5,628,000港元已按揭，用于担保银行融资（2024年3月31日：约5,716,000港元）[69] - 2024年9月30日，集团在香港聘用33名雇员（2024年3月31日：35名）[70] - 本期董事酬金约为2,845,000港元（去年同期：约3,412,000港元）[70] 公司股本及权益情况 - 2024年9月30日公司总股本为11,923千港元，股份溢价为75,068千港元，合并储备为129千港元，保留溢利为111,016千港元，总权益为198,136千港元[8] - 2023年9月30日公司总股本为11,923千港元，股份溢价为75,068千港元，合并储备为129千港元，保留溢利为108,372千港元，总权益为195,492千港元[8] - 2024年9月30日，董事李伟强先生透过全资拥有公司持有204,640,000股普通股，占已发行股本的17.16%[76] - 2024年9月30日，公司已发行普通股本为11,923,077港元，分为1,192,307,692股每股面值0.01港元的股份[77] - 2024年9月30日，公司已发行普通股本为1192.3077万港元，分为11.92307692亿股每股面值0.01港元的股份[80] - Infinite Force持有2.0464亿股普通股，占已发行股本的17.16%[79] - 方颖茵女士持有2.0464亿股普通股，占已发行股本的17.16%[79] - 林凯恩女士持有6500万股普通股，占已发行股本的5.45%[79] - 期间公司无赎回、购买或出售任何普通股[81] 公司业务线情况 - 公司为投资控股公司，主要从事设计、市场推广、分销及零售销售玩具及相关产品以及提供代理服务[10] - 集团按三个可呈报分部管理业务，与去年同期相同[19] - 销售ODM玩具予特许持有人业务收益约27,789,000港元，较去年同期约51,738,000港元减少约46.3%[54] - 分销进口玩具及相关产品业务收益约17,650,000港元，较去年同期约32,271,000港元减少约45.3%[54] - 销售自家特许玩具及相关产品业务收益约9,588,000港元，较去年同期约16,285,000港元减少约41.1%[55] - 工程项目相关代理服务业务收益约4,000,000港元，去年同期约3,000,000港元[56] 财务报表编制及审核情况 - 未经审核简明综合财务报表使用历史成本基准编制，若干金融资产按公平值列账，以港元呈列，数字四舍五入至最接近的千位[11] - 中期财务报告根据GEM上市规则及香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号编制，于2024年11月14日获授权刊发[12] - 截至2024年3月31日止年度法定财务报表可供索取，核数师发表无保留意见[14] - 截至2024年9月30日止六个月未经审核简明综合中期财报按特定会计政策编制，采纳修订准则无重大影响[15] - 部分新订及修订香港财务报告准则未生效，集团评估采纳不太可能造成重大影响[16] - 集团截至2024年9月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表已由审核委员会及管理层审阅[86] 公司交易及事项情况 - 2024年9月30日，公司全资附属公司以8550000港元代价出售联营公司M.I.P. International Limited已发行股本约45.00%，截至公告日期，买方已结付3500000港元[50] - 2024年9月30日公司以8,550,000港元代价出售联营公司M.I.P. International Limited已发行股本约45.00%，买方已结付3,500,000港元[65][66] 股息及购股权情况 - 截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月，公司或任何附属公司并无派付或宣派股息[51] - 董事会不建议派付本期中期股息（去年同期：无）[71] - 截至2024年9月30日及公告日期，购股权计划无购股权授出、行使、失效或注销[84] 公司合规及管治情况 - 期间董监高及控股股东等在竞争业务中无权益或利益冲突[82] - 期间未发现董事证券交易有违反规定的情况[83] - 公司应用企业管治守则，但偏离守则条文第A.2.1条[85] 应收或然代价估值情况 - 截至2024年3月31日止年度，应收或然代价公平值变动产生亏损约2,200,000港元[40] - 应收或然代价使用贴现现金流量法进行重估，贴现率为19.55%，贴现率变动±0.5%时，损益变动为74千港元[44] - 截至2024年9月30日止六个月，第一级与第二级之间并无转拨，亦无转入或转出第三级（截至2024年3月31日止年度：无）[44] 金融工具及租赁情况 - 2024年9月30日及2024年3月31日，集团按摊销成本列账的金融工具的账面价值与其公平值并无

公司基本信息 - 公司股票代码为8545，于开曼群岛注册成立[13] 年报发布信息 - 公司2024年年报资料遵照联交所GEM证券上市规则刊载[19] - 年报将在联交所网站www.hkexnews.hk、GEM网站www.hkgem.com“最新公司公告”页发布，自发布日起至少保存七天，也将在公司网站www.amusegroupholding.com发布[19] 公司经营环境与策略 - 疫情对全球经济产生前所未有的影响，公司在动荡环境中保持稳定业绩[26] - 公司积极调整业务策略，探索新发展机会，秉持稳健运营原则，密切关注市场动态[27] - 公司不断优化内部管理，提高运营效率并降低成本，为可持续发展奠定基础[27] - 公司将继续秉持谨慎稳妥发展路线，聚焦核心业务，推进多元化布局，拓展新增长空间[30] - 公司保持敏捷灵活发展策略，提高自身竞争力和抗风险能力[30] 各业务线收益及指标变化 - 2024年销售ODM玩具收益减少21.4%，至约9031.6万港元（2023年：约1.14835亿港元），毛利率从7.8%降至7.3%[32] - 2024年分销进口玩具及相关产品收益轻微下跌约2.7%，至6680.2万港元（2023年：约6864.5万港元）[32] - 2024年销售自家特许玩具及相关产品收益大幅增长20.3%，至约5907.2万港元（2023年：约4909.9万港元）[32] - 工程项目相关代理服务本年度贡献收益约300万港元，2023年约338.4万港元[57] 财务数据关键指标变化 - 其他收入净额由2023年约65.1万港元显著增加约182.2%，至2024年约183.7万港元[40] - 销售开支由2023年约918.7万港元减少约26.2%，至2024年约677.9万港元[37][41] - 行政开支由2023年约2799.3万港元轻微减少约5.1%，至2024年约2656万港元[42] - 收益由去年约2.35963亿港元减少约7.1%至本年度约2.1919亿港元[57] - 销售成本由去年约1.90227亿港元减少约4.7%至本年度约1.81352亿港元[57] - 毛利由去年约4573.6万港元减少约17.3%至本年度约3783.8万港元[57] - 毛利率由去年约19.4%下跌10.8%至本年度约17.3%[57] - 其他收入净额由去年约65.1万港元显著增加约182.2%至本年度约183.7万港元[59] - 行政开支从去年约2799.3万港元降至本年度约2656万港元，降幅约5.1%[62] - 融资成本从去年约23.4万港元增加约57.3%至本年度约36.8万港元[66] - 所得税开支从去年约186.1万港元降至本年度约104.4万港元，降幅约43.9%[68] - 融资成本从约23.4万港元增加约57.3%至约36.8万港元[90] - 2024年3月31日，集团资产负债比率约为0.02倍，与2023年3月31日持平[98] - 2024年3月31日，账面价值571.6万港元的集团楼宇已按揭，2023年3月31日为589.2万港元[98] - 2024年3月31日，集团在香港有35名雇员，2023年3月31日为40名[98] - 本年度总员工成本约为1580.8万港元，2023年约为1726.6万港元[98] - 2024年3月31日，物业、厂房及设备的账面价值为2057.3万港元（2023年：2961.9万港元）[196] - 2024年3月31日，物业、厂房及设备账面价值为2057.3万港元，2023年为2961.9万港元[197] - 2024年3月31日，贸易应收款项及应收票据以及其他应收款项账面总值为2373.5万港元（扣除预期信贷亏损拨备16.2万港元），2023年为2572万港元（扣除预期信贷亏损拨备23.9万港元）[198] - 2024年3月31日，公司即期应付税项为26万港元（2023年：零港元），可收回即期税项为142.4万港元（2023年：123.3万港元）[198] - 2024年3月31日，应收或然代价账面价值约为210万港元，2023年为430万港元[199] 公司投资事项 - 2022年4月25日公司与褚桂桂及朱荣政订立买卖协议，以1000万港元购买动医圈30%股权，通过发行1.92307692亿股代价股份支付[45] - 截至2024年3月31日，公司持有合资公司康佰30%的投资，康佰由佰好和康鸿分别持股30%和70%，双方已向康佰投资共1000万港元用于设立医用口罩生产线，佰好出资300万港元，康鸿负责约700万港元的成本[68] - 公司间接全资附属公司佰悦发展以795万港元现金收购万普国际约45.00%已发行股本，于2022年10月26日完成[97] 股息与或然负债情况 - 董事会不建议就截至2024年3月31日止年度派付股息（2023年：无）[72] - 截至2024年3月31日，集团并无重大或然负债（2023年：无），报告期后亦无发生重大事项[73] - 董事会不建议就2024年度派付股息，2023年也无派息[99] - 2024年3月31日，集团并无任何重大或然负债，2023年也无[99] 公司管理层信息 - 李伟强先生，44岁，为集团创始人、公司主席、控股股东及执行董事，负责集团整体业务发展以及财务及策略规划[75][77] - 杜海斌先生，50岁，为执行董事兼公司秘书，负责财务报告、规划、资金及控制等事务以及集团整体业务发展[76] - 李桂芳女士，38岁，为执行董事兼总经理，2006年8月加入集团，2011年11月晋升为总经理，负责集团一般营运[81][83] - 朱伟德先生，46岁，2021年12月1日获委任为非执行董事，曾在凯杰生物工程深圳担任多个职位[81][84] - 余沛恒44岁，2018年5月11日获委任为独立非执行董事，担任薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员会成员[117] - 周緻玲41岁，为独立非执行董事，担任审核委员会主席、薪酬委员会及提名委员会成员，有超15年审计和财务管理经验[122][123] - 董文49岁，2023年4月27日获委任为独立非执行董事，担任提名委员会主席、审核委员会及薪酬委员会成员，有超26年银行和金融行业经验[125][126] - 郑柏林35岁，2022年8月19日获委任为独立非执行董事，2023年4月27日辞任，为香港会计师公会及澳洲会计师公会正式会员[127][128] - 郭惠玲70岁，2021年12月1日获委任为独立非执行董事，2023年4月3日辞任，有超10年上海房地产开发经验[129][131] - 傅敏贤38岁，2014年7月加入集团，2016年3月升任营销经理，负责监督集团销售及营销活动[130][132] - 魏青47岁，2021年9月30日获委任为非执行董事，2023年8月11日退任[113] - 李明扬31岁，2021年9月30日获委任为非执行董事，2023年8月11日退任[114] - 李先生在香港ACG玩具行业有逾18年经验，2001年11月获香港理工大学机械工程学工学士[103][105] - 杜先生有逾23年会计和财务管理经验，2023年12月起任荣志集团控股独立董事[104][107] - 李先生自2021年12月起任千盛集团控股有限公司独立非执行董事，该公司股份代号8475[142] - 余先生自2018年5月起任佰悦集团控股有限公司独立非执行董事，股份代号8545；2018年7月至2021年11月任凯富善集团控股有限公司独立非执行董事，股份代号8512[146][147] - 周女士在审计及财务管理行业拥有逾15年经验，自2021年11月起成为澳洲及纽西兰特许会计师公会会员[151] - 董先生于银行及金融行业拥有逾26年经验，2023年4月27日获委任为独立非执行董事[152][154] - 郑先生拥有逾10年会计及财务经验，自2022年4月起任溢滙工程有限公司财务总监[153][155] - 郭惠玲女士于2021年12月1日获委任为独立非执行董事，2023年4月3日辞职[156] - 杜海斌先生2017年3月获委任为公司秘书，截至2024年3月31日止年度接受不少于15小时专业培训[157][159] - 李明扬先生2021年9月30日获委任为非执行董事，2023年8月11日退休[139] - 朱伟德先生2021年12月1日获委任为非执行董事[138] - 余沛恒先生2018年5月11日获委任为独立非执行董事，为薪酬委员会主席等[145] 公司治理相关 - 2024年公司采取多项行动改进企业管治常规，包括聘请非执行董事和独立非执行董事等[160] - 董事会由三名独立非执行董事组成，占董事会人数的七分之三[170] - 公司已采纳GEM上市规则规定交易标准作为董事证券交易行为守则，全体董事本年度已遵守[161][174] - 管理团队至少每季度向董事会汇报一次，以便董事会定期评估文化核心价值[176] - 购股期权计划可供董事会日后向有关人士提供奖励[179] - 董事会将评估重大收购及出售事项，并批准公开发布定期财务业绩[167][179] - 管理团队定期检讨雇员薪酬政策[166][179] - 集团与持份者保持持续沟通，了解文化及策略潜在影响[166][167] - 董事会鼓励成员在会议上讨论文化相关价值以调整改善策略[176] - 董事会定期监察公司行为，鼓励对出现不一致情况的负责人问责[176] - 报告日期董事会有三名执行董事、一名非执行董事和三名独立非执行董事，独立非执行董事占董事会全体成员的43%[180] - 董事会（由一名独立非执行董事领导）每半年对董事（包括独立非执行董事）的表现进行评估[182][183] - 郑柏林于2022年8月19日获委任为独立非执行董事，于2023年4月27日辞任[184] 报告期与财务报表信息 - 报告期为截至2024年3月31日止年度[185][186][187][190][191][194] - 综合财务报表以港元呈列，港元亦为集团功能货币[190]

整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日止年度收益为219,190千港元，较去年的235,963千港元有所下降[5] - 本年度毛利为37,838千港元，去年为45,736千港元[5] - 本年度经营溢利为1,898千港元，去年为7,857千港元[5] - 本公司权益持有人应占年内溢利及全面收益总额本年度为486千港元，去年为5,762千港元[5] - 基本及摊薄每股盈利本年度为0.04港仙，去年为0.49港仙[5] - 2024年3月31日非流动资产为43,845千港元，2023年为57,049千港元[6] - 2024年3月31日流动资产为178,036千港元，2023年为199,793千港元[6] - 2024年3月31日流动负债为25,225千港元，2023年为56,618千港元[6] - 2024年3月31日资产净值为196,600千港元，2023年为196,114千港元[7] - 2024年香港财务报告准则第15号范围内合约收益为219,190千港元，2023年为235,963千港元[20] - 2024年可呈报分部收益为284,370千港元，2023年为289,401千港元；2024年可呈报分部溢利为4,576千港元，2023年为8,338千港元[21] - 2024年可呈报分部折旧为8,774千港元，2023年为7,022千港元[21] - 2024年年内增加非流动分部资产（金融工具及递延税项资产除外）为633千港元，2023年为19,135千港元[21] - 2024年综合除税前溢利为1,530千港元，2023年为7,623千港元[22] - 2024年其他收入净额为1,837千港元，2023年为651千港元，其中银行利息收入2024年为2,190千港元，2023年为507千港元[24] - 2024年除税前溢利融资成本为368千港元，2023年为234千港元；员工成本2024年为7,014千港元，2023年为8,202千港元[25] - 2024年所得税开支为1,044千港元，2023年为1,861千港元，香港利得税拨备按预计年内应课税溢利的16.5%计算（部分附属公司适用两级制）[26] - 2024年公司拥有人应占每股基本盈利为0.04港仙，2023年为0.49港仙[29] - 2024年贸易应收款项总额为21,897千港元，2023年为13,378千港元；贸易应收款项及应收票据净额2024年为21,892千港元，2023年为13,296千港元[30] - 2024年贸易及其他应付款项为12,812千港元，2023年为22,448千港元，其中贸易应付款项2024年为8,252千港元，2023年为17,150千港元[31] - 2024年其他应收款项净额为426千港元，2023年为10,544千港元；贸易按金2024年为35,361千港元，2023年为31,293千港元[33] - 2024年香港特区政府授出的应付税项减免最多为3,000港元，2023年为10,000港元[27] - 2024年度收益约2.1919亿港元，较去年约2.35963亿港元减少约7.1%[44] - 2024年度销售成本约1.81352亿港元，较去年约1.90227亿港元减少约4.7%[45] - 2024年度毛利约3783.8万港元，较去年约4573.6万港元减少约17.3%；毛利率降至约17.3%，较去年下跌10.8%[46] - 2024年度其他收入净额约183.7万港元，较去年约65.1万港元显著增加约182.2%[47] - 2024年3月31日集团资产负债比率约为0.02倍，与2023年3月31日持平[60] - 2024年3月31日集团账面价值为571.6万港元的楼宇已按揭，2023年3月31日为589.2万港元[62] - 2024年3月31日集团在香港聘用35名雇员，2023年3月31日为40名[63] - 本年度集团总员工成本约为1580.8万港元，2023年约为1726.6万港元[63] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年度销售ODM玩具收益约9031.6万港元，较2023年约1.14835亿港元减少约21.4%；毛利率降至7.3%，较2023年下降约6.4%[38][39] - 2024年度分销进口玩具及相关产品收益约6680.2万港元，较2023年约6864.5万港元轻微下跌约2.7%[40] - 2024年度销售自家特许玩具及相关产品收益约5907.2万港元，较2023年约4909.9万港元大幅增长20.3%[41] - 2024年度工程项目相关代理服务收益约300万港元，较2023年约338.4万港元有所减少[42] 公司业务范围 - 公司主要从事设计、营销、分销及零售玩具及相关产品以及提供代理服务[9] 会计准则及法规影响 - 多项新订及经修订香港财务报告准则已颁布但未生效，预计不会对集团综合财务报表产生重大影响，部分于2024年1月1日、2025年1月1日或待定日期生效[13][14][15] - 《二零二二年雇佣及退休计划法例（抵销安排）（修订）条例》自2025年5月1日起生效，废除“抵销机制”，集团更改长期服务金负债会计政策，对2022年6月服务成本追补损益调整，对2022 - 2024年部分财务指标无重大影响[16][19] 客户收益情况 - 2024年外部客户收益中香港为31,090千港元，日本为96,745千港元，美国为24,266千港元等；2023年香港为25,300千港元，日本为134,877千港元，美国为17,180千港元等[22] - 2024年客户A销售产品收益为94,681千港元，2023年为95,470千港元；客户B 2023年销售产品收益为28,384千港元，2024年对集团总收益贡献不超10%[23] 股息政策 - 董事不建议派付2024年及2023年股息[28] - 董事会不建议就2024年3月31日止年度派付股息，2023年亦无[64] 股份情况 - 截至2024年3月31日，法定普通股股份数目为100亿股，金额为10万港元；发行股份为11.92307692亿股，金额为1.1923万港元[35] 对外投资情况 - 截至2024年3月31日，公司持有康佰30%股权，总投资1000万港元，公司出资300万港元[54][55] - 2022年4月25日公司以1000万港元收购动医圈30%股权，通过发行192307692股代价股份支付[56] - 2022年10月26日公司间接全资附属公司以795万港元现金收购万普约45.00%已发行股本[58] 或然负债情况 - 2024年3月31日集团并无任何重大或然负债，2023年亦无[65] 审核相关情况 - 审核委员会包括三名成员，已审阅集团截至2024年3月31日止年度经审核综合业绩[71] - 外聘核数师Privatco CPA Limited同意本公布相关数字与经审核综合财务报表一致，但未作核证[72] 董事会及感谢声明 - 公司主席李伟强代表董事会感谢集团管理层、员工、股东及业务公司[73] - 截至公布日期，董事会由3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事组成[73] 公告刊登安排 - 公告将从刊登日起至少连续七日在联交所网站和公司网站刊登[74]

报告发布与保存 - 报告将在联交所网站、GEM网站“最新公司公告”页保存至少七天[5][7] - 中期财务报告于2023年11月14日获授权刊出[29][32] 公司基本信息 - 公司股份代号为8545[14][15] - 公司核数师为Privatco CPA Limited[13][15] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司[14][15] - 公司网站为www.amusegroupholding.com[5][7][14][15] 公司人员变动 - 李明扬和魏青于2023年8月11日退任非执行董事[10][12] - 董文于2023年4月27日获委任为独立非执行董事和提名委员会主席[10][12][13][15] - 郭惠玲于2023年4月3日辞任独立非执行董事[10][12] - 郑柏林于2023年4月27日辞任独立非执行董事、审核委员会和薪酬委员会成员[10][11][12][13][15] 财务业绩公布 - 公司公布2023年9月30日止六个月未经审核简明综合业绩及2022年同期比较数字[17][18] 整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日止六个月，公司收益为103,294千港元，较2022年同期的120,838千港元下降14.5%[19] - 2023年同期毛利为18,041千港元，较2022年的16,940千港元增长6.5%[19] - 2023年经营亏损为236千港元，较2022年的2,846千港元大幅收窄91.7%[19] - 2023年除税前亏损为428千港元，较2022年的2,900千港元收窄85.3%[19] - 2023年9月30日，非流动资产为51,713千港元，较3月31日的57,049千港元下降9.3%[20] - 2023年9月30日，流动资产为205,061千港元，较3月31日的199,793千港元增长2.6%[20] - 2023年9月30日，流动负债为61,098千港元，较3月31日的56,618千港元增长7.9%[20] - 2023年经营活动所用现金净额为10,349千港元，较2022年的14,560千港元减少29%[25] - 2023年投资活动所得现金净额为15,803千港元，而2022年为所用28,724千港元[25] - 2023年融资活动所用现金净额为1,765千港元，较2022年的1,247千港元增加41.6%[25] - 截至2023年9月30日止六个月总收益为103,294千港元，2022年同期为120,838千港元[54] - 可呈報分部收益2023年为125,995千港元，2022年为142,390千港元[64] - 可呈報分部溢利╱（虧損）2023年为1,054千港元，2022年为(837)千港元[64] - 期内折旧2023年为4,931千港元，2022年为2,863千港元[64] - 期内增加非流动分部资产（金融工具及递延税项资产除外）2023年为2,090千港元，2022年为7,789千港元[64] - 截至2023年9月30日止六个月，公司可呈报分部溢利为105.4万港元，2022年同期亏损83.7万港元[69] - 2023年上半年其他（支出）╱收入净额为亏损53.4万港元，2022年同期为收入8.4万港元[69] - 2023年上半年综合除税前亏损42.8万港元，较2022年同期的290万港元有所收窄[69] - 2023年上半年银行利息收入83万港元，较2022年同期的7000港元大幅增加[72] - 2023年上半年融资成本为19.2万港元，2022年同期为5.4万港元[69] - 2023年上半年员工成本为798万港元，2022年同期为888万港元[76] - 2023年上半年香港利得税拨备为19.4万港元，2022年同期为72万港元，按16.5%估计应课税溢利计算[76] - 2023年上半年每股基本亏损根据62.2万港元亏损及11.92亿股计算，2022年同期根据362万港元亏损及11.66亿股计算[79] - 截至2023年9月30日止六个月，公司收购厂房及机械项目成本为209万港元，2022年同期为502.6万港元[82] - 截至2023年9月30日和3月31日，预期信贷亏损拨备期末金额均为82000港元[89] - 2023年9月30日其他应收款项总额为1309000港元，较3月31日的10701000港元大幅减少[91] - 2023年9月30日其他应收款项净额为1152000港元，3月31日为10544000港元[91] - 2023年9月30日贸易按金为38586000港元，高于3月31日的31293000港元[91] - 截至2023年9月30日和3月31日，其他应收款项的预期信贷亏损拨备期末金额均为157000港元[95] - 2023年9月30日上市证券（香港股本证券）为2098000港元，3月31日为3358000港元[97] - 2023年9月30日应收或然代价流动部分为3726000港元，3月31日为2395000港元[97] - 2023年9月30日应收或然代价非流动部分为834000港元，3月31日为1905000港元[97] - 截至2023年9月30日应收或然代价为4560000港元，较3月31日的4300000港元增加[100][101] - 截至2023年9月30日，按公平值计入损益之金融资产总计6,658,000港元，较2023年3月31日的7,658,000港元有所减少[110] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为120,184,000港元，较2023年3月31日的133,555,000港元减少[118] - 截至2023年9月30日，贸易及其他应付款项为28,778,000港元，较2023年3月31日的22,448,000港元增加[121] - 截至2023年9月30日，合约负债为23,755,000港元，较2023年3月31日的27,232,000港元减少[127] - 2023年9月30日止六个月，公司或附属公司无派付或宣派股息，2022年同期亦无[129][134] - 2023年9月30日及2023年3月31日，集团按摊销成本列账的金融工具账面价值与公平值无重大差异[130][135] - 2023年9月30日及2023年3月31日，集团无作为承租人的经营租赁承担及资本承担[131][136] - 本期集团收益较去年同期减少约14.5%，毛利增加约6.5%[139][143] - 销售成本减少约17.9%，从约1.03898亿港元降至约8525.3万港元[151][156] - 毛利增加约6.5%，从约1694万港元增至约1804.1万港元，毛利率从约14.0%升至17.5%[158][163] - 其他收入净额减少约735.7%，从约8.4万港元降至其他开支约53.4万港元[159][164] - 销售开支锐减约25.9%，从约574.8万港元降至约426万港元[160][166] - 行政开支增加约5.8%，从约1202.9万港元增至约1272.7万港元[161][167] - 截至2023年9月30日，公司现金及银行存款约1.20184亿港元，银行贷款约313万港元，租赁负债约536万港元[170][171][177] - 2023年9月30日，集团租赁土地及楼宇总账面值约580.4万港元已按揭，用于担保银行融资，2023年3月31日约为589.2万港元[190] - 本期董事酬金约341.2万港元，去年同期约351.2万港元[191] 各条业务线数据关键指标变化 - 销售ODM玩具予特许持有人2023年收益为51,738千港元，2022年为73,990千港元[54] - 分销进口玩具及相关产品2023年收益为32,271千港元，2022年为28,118千港元[54] - 销售自家特许玩具及相关产品2023年收益为16,285千港元，2022年为15,155千港元[54] - 工程项目相关代理服务收益2023年为3,000千港元，2022年为3,575千港元[54] - 公司五大客户产生的收益百分比2023年约为62%，2022年同期为78%[54] - 2023年上半年客户A销售产品收益为5371.2万港元，客户B为1879.9万港元；2022年客户A为5671.5万港元[73] - 销售ODM玩具予特许持有人收益减少约30.1%至约51,738,000港元，去年同期约73,990,000港元[140][144] - 进口玩具及相关产品分销收益增加约14.8%至约32,271,000港元，去年同期约28,118,000港元[141] - 分销进口玩具及相关产品收益增加约14.8%，从约2811.8万港元增至约3227.1万港元[146] - 销售自家特许玩具及相关产品收益增加约7.5%，从约1515.5万港元增至约1628.5万港元[148][152] - 工程项目相关代理服务收益从约357.5万港元降至约300万港元[149][153] 会计政策相关 - 截至2023年9月30日止六个月的未经审核简明综合中期财务报表，按2023年3月31日止年度的年度财务报表所采纳的会计政策编制，除采纳2023年4月1日生效的修订香港财务报告准则外[40][43] - 核数师于2023年6月30日的报告中对2023年3月31日止年度的法定财务报表发表无保留意见[36][38] - 采纳2023年4月1日生效的修订香港财务报告准则，对本期及往期业绩及财务状况的编制及呈列方式无重大影响[41][43] - 若干新订及经修订香港财务报告准则已颁布但未生效，未获公司提早采纳，公司评定采纳不太可能对综合财务报表造成重大影响[45][46][47][48][49] - 修订香港财务报告准则HKFRS 10和HKAS 28、HKFRS 16、HKAS 1、HKAS 21将于2024年1月1日或之后开始的年度期间生效[46] 股息政策 - 董事会不建议派付本期中期股息，去年同期也无[192] 上市情况 - 公司股份2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约5790万港元，2021财年已悉数使用[193] 风险提示 - 无法取得新订单或对集团财务表现造成重大影响[196] - 对供应商及产品品质控制无效可能对集团业务及营运造成不利影响[196] - 集团可能面临客户延迟及/或违约付款，影响现金流或财务业绩[196] - 未能为自家特许玩具续期或取得新特许权将对集团财务表现产生不利影响[196] 业务发展计划 - 集团将根据上市前计划及实际情况稳步推进业务，董事会将积极拓展商机[197][199]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日止六个月，公司收益为103,294千港元，去年同期为120,838千港元[5] - 同期毛利为18,041千港元，去年同期为16,940千港元[5] - 期内亏损及全面亏损总额为622千港元，去年同期为3,620千港元[5] - 每股基本及摊薄亏损为0.05港仙，去年同期为0.31港仙[5] - 2023年9月30日非流动资产为51,713千港元，3月31日为57,049千港元[6] - 2023年9月30日流动资产为205,061千港元，3月31日为199,793千港元[6] - 2023年9月30日流动负债为61,098千港元，3月31日为56,618千港元[6] - 截至2023年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为10,349千港元，去年同期为14,560千港元[9] - 同期投资活动所得现金净额为15,803千港元，去年同期所用现金净额为28,724千港元[9] - 同期融资活动所用现金净额为1,765千港元，去年同期为1,247千港元[9] - 2023年和2022年截至9月30日止六个月合约收益分别为103,294千港元和120,838千港元[23] - 2023年和2022年截至9月30日止六个月于一个时间点确认的收益分别为100,294千港元和117,263千港元，于一段时间内确认的收益分别为3,000千港元和3,575千港元[23] - 2023年和2022年截至9月30日止六个月，外部客户收益分别为103,294千港元和120,838千港元，可呈報分部收益分别为125,995千港元和142,390千港元[26] - 2023年和2022年截至9月30日止六个月，可呈報分部溢利╱（虧損）分别为1,054千港元和 - 837千港元，综合除税前虧損分别为 - 428千港元和 - 2,900千港元[26][28] - 2023年和2022年截至9月30日止六个月，银行利息收入分别为830千港元和7千港元，汇兑亏损净额分别为 - 1,554千港元和 - 1,851千港元[29] - 2023年和2022年截至9月30日止六个月，融资成本分别为192千港元和54千港元，员工成本分别为7,980千港元和8,880千港元[29] - 2023年和2022年截至9月30日止六个月，所得税开支（即期税项 - 香港利得税）分别为194千港元和720千港元，按16.5%估计应课税溢利计算[30] - 2023年和2022年每股基本亏损分别根据本公司普通权益股东应占亏损622,000港元和3,620,000港元及已发行普通股加权平均数1,192,307,692股和1,166,036,149股计算[31] - 截至2023年9月30日止六个月，集团收购厂房及机械项目成本为2,090,000港元，2022年同期为5,026,000港元[33] - 2023年9月30日和3月31日，贸易应收款项净额分别为35,477千港元和13,296千港元[34] - 2023年9月30日和3月31日，其他应收款项净额分别为1,152千港元和10,544千港元，扣除一年后到期部分后分别为42,063千港元和44,435千港元[35] - 2023年9月30日，上市证券（香港股本证券）为209.8万港元，3月31日为335.8万港元；应收或然代价流动部分为372.6万港元，3月31日为239.5万港元；非流动部分为83.4万港元，3月31日为190.5万港元[37] - 应收或然代价2022年4月1日为0，产生自收购事项380万港元，2023年3月31日公平值变动50万港元后为430万港元，2023年9月30日公平值变动26万港元后为456万港元[38] - 2023年9月30日，现金及现金等价物中银行及手头现金为1.20184亿港元，3月31日为1.33555亿港元；原到期日超过三个月的银行存款9月30日为0，3月31日为1706万港元[48] - 2023年9月30日，贸易应付款项为2327.5万港元，3月31日为1715万港元；其他应付款项及应计开支为550.3万港元，3月31日为529.8万港元[49] - 2023年9月30日，来自销售玩具及相关产品的已收按金产生之合约负债为2375.5万港元，3月31日为2723.2万港元[49] - 截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月，公司或附属公司无派付或宣派股息[50] - 本期集团收益较去年同期减少约14.5%，毛利增加约6.5%[54] - 销售成本由去年同期约1.03898亿港元减少约17.9%至本期约8525.3万港元[63] - 毛利由去年同期约1694万港元增加约6.5%至本期约1804.1万港元，毛利率由去年同期约14.0%上升至本期17.5%[64][65] - 其他收入净额由去年同期约8.4万港元减少约735.7%至本期其他开支约53.4万港元[66] - 销售开支由去年同期约574.8万港元锐减约25.9%至本期约426万港元，行政开支由去年同期约1202.9万港元增加约5.8%至本期约1272.7万港元[67][69] - 2023年9月30日，公司有现金及银行存款约1.20184亿港元，债务包括约313万港元银行贷款和约536万港元租赁负债[71][73] - 2023年9月30日，公司资本负债比率为0.02倍，与2023年3月31日持平[74] - 2023年9月30日，公司总账面价值约580.4万港元的租赁土地及楼宇已按揭，为银行融资作担保[81] - 2023年9月30日，公司已发行普通股本为11,923,077港元，分为1,192,307,692股每股面值0.01港元的股份[90][92] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年和2022年销售ODM玩具予特许持有人收益分别为51,738千港元和73,990千港元[23] - 2023年和2022年分销进口玩具及相关产品收益分别为32,271千港元和28,118千港元[23] - 2023年和2022年销售自家特许玩具及相关产品收益分别为16,285千港元和15,155千港元[23] - 公司五大客户产生的收益百分比2023年约为62%，2022年同期为78%[23] - 2023年客户A销售产品收益为53,712千港元，2022年为56,715千港元；2022年客户B销售产品收益为18,799千港元[28] - 销售ODM玩具予特许持有人业务收益减少约30.1%至约5173.8万港元，去年同期约7399万港元[55] - 分销进口玩具及相关产品业务收益增加约14.8%至约3227.1万港元，去年同期约2811.8万港元[56] 财务报表编制相关 - 未经审核简明综合财务报表以港元呈列，数字四舍五入至最接近的千位[12] - 中期财务报告于2023年11月14日获授权刊发，按GEM上市规则及香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号编制[13] - 截至2023年9月30日止六个月的报表根据截至2023年3月31日止年度的会计政策编制，采纳截至2023年4月1日生效的多项经修订香港财务报告准则[18] - 多项新订及经修订香港财务报告准则已颁布但未生效，部分2024年1月1日生效，部分2025年1月1日生效，生效日期未确定的有1项，公司评估采纳不太可能造成重大影响[21] 公司股权及股东情况 - 董事李伟强先生通过全资拥有公司Infinite Force Holdings Ltd持有180,800,000股股份，占已发行股本的15.16%[90] - 主要股东中，Infinite Force作为实益拥有人持有180,800,000股股份，占已发行股本的15.16%；方颖茵女士因配偶权益持有180,800,000股股份，占已发行股本的15.16%；林凯恩女士作为实益拥有人持有65,000,000股股份，占已发行股本的5.45%[92] 公司业务发展规划 - 公司将根据上市前计划及实际运作情况推进业务发展，董事会将寻求潜在商机并探索扩展网络至ACG手办玩具市场以外的可能性[87][88] - 董事会相信公司善用优势，业务表现将取得突破[89] 公司治理相关 - 公司应用GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则及报告原则和条文，但偏离守则条文第A.2.1条，李伟强先生兼任董事会主席与行政总裁[100] - 董事会将适时检讨及考虑区分董事会主席与行政总裁职务[101] 合规顾问协议情况 - 公司曾与丰盛融资有限公司订立及补充合规顾问协议，于2022年10月1日终止该协议[97] 购股权计划情况 - 公司于2018年5月11日通过决议案批准购股权计划，截至2023年9月30日及公告日期，购股权计划项下无购股权授出、行使、失效或注销，无尚未行使的购股[98][99] 公司股份交易情况 - 本期公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司未购买或出售公司任何普通股[94] 公司客户交易方式 - 公司多数客户以现金交易[87] 财务报表审阅情况 - 集团截至2023年9月30日止三个月未经审核简明综合财务报表已由审核委员会及管理层审阅[102] - 审核委员会及管理层认为报表符合适用会计准则、GEM上市规则及其他适用法律法规且披露充足[102] 公司管理层情况 - 公告日期董事会主席兼执行董事为李伟强[102] - 公告日期执行董事为杜海斌、李桂芳[102] - 公告日期非执行董事为朱伟德[102] - 公告日期独立非执行董事为周致玲、余沛恒、董文[102] - 董文于2023年4月27日获委任为独立非执行董事[102] 卖方保证情况 - 卖方保证2023年6月30日至2025年6月30日除税后纯利每年250万港元[38] 公司雇员及酬金情况 - 2023年9月30日，公司于香港聘用35名雇员，本期董事酬金约341.2万港元[82] 上市所得款项使用情况 - 公司普通股上市所得款项净额约5790万港元，于2021财年已悉数使用[84]

报告发布与保存 - 报告将在联交所网站、GEM网站“最新公司公告”页保存至少7天，也将在公司网站发布[5][8] 公司基本信息 - 公司股票代码为8545[14][15] - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[13][14][15] - 公司注册办事处位于开曼群岛[13][14][15] - 公司香港主要营业地点在新界荃湾杨屋道88号Plaza 88 33楼B室[15] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司[14][15] 人员变动 - 李明扬和魏青于2023年8月11日退任非执行董事[10][12][140][141] - 董文于2023年4月27日获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会主席[10][11][12][140][141] 业绩公布与审核 - 公布公司及附属公司截至2023年6月30日止三个月未经审核简明综合业绩及2022年同期比较数字，业绩已获审核委员会审阅及批准[16][17] 董事责任声明 - 公司董事愿就报告共同及个别承担全部责任，确认报告资料准确完整无误导[4][7] 财务数据关键指标变化 - 2023年Q2收益为52,372千港元，2022年同期为43,142千港元，同比增长21.4%[18] - 2023年Q2毛利为10,391千港元，2022年同期为7,681千港元，同比增长35.3%[18] - 2023年Q2经营溢利为779千港元，2022年同期经营亏损为218千港元[18] - 2023年Q2除税前溢利为684千港元，2022年同期除税前亏损为240千港元[18] - 2023年Q2期内溢利为529千港元，2022年同期期内亏损为713千港元[18] - 2023年Q2每股盈利为0.04港仙，2022年同期每股亏损为0.06港仙[18] - 2022年4月1日总权益为180,352千港元，2022年6月30日为189,639千港元，2023年4月1日为196,114千港元，2023年6月30日为196,643千港元[21] - 公司于2022年发行新股份，股本增加1,923千港元，股份溢价增加8,077千港元，共计增加权益10,000千港元[21] - 2023年Q2全面收益总额为529千港元，2022年同期全面开支总额为713千港元[18][21] - 2023年Q2公司总收益为5237.2万港元，2022年同期为4314.2万港元[34] - 2023年Q2公司五大客户收益占比约68.9%，2022年同期约80.6%[36][38] - 2023年Q2公司最大客户产品销售收益为2830万港元，2022年同期为2470.4万港元[39] - 2023年Q2银行利息收入36.4万港元，2022年同期为6000港元[41] - 2023年Q2融资成本9.5万港元，2022年同期为2.2万港元[41] - 2023年Q2员工成本354.1万港元，2022年同期为343.9万港元[41] - 2023年Q2香港利得税15.5万港元，2022年同期为47.3万港元，按16.5%的估计应课税溢利计算[43][44] - 2023年Q2公司普通股股东应占溢利约52.9万港元，2022年同期亏损约71.3万港元[44][45] - 2023年Q2已发行普通股加权平均数为11.92307692亿股，2022年同期为11.20456466亿股[44][45][47] - 公司收益增加约21.4%，从约43,142,000港元增至约52,372,000港元[64][69] - 销售成本增加约18.4%，从约35,461,000港元增至约41,981,000港元[65][70] - 毛利增加约35.3%，从约7,681,000港元增至约10,391,000港元，毛利率从约17.8%增至约19.8%[72][77] - 其他净开支/收入减少约1,069.4%，从其他净收入约111,000港元变为其他净开支约1,076,000港元[73][79] - 销售开支减少约9.8%，从约1,924,000港元降至约1,735,000港元[74][81] - 行政开支增加约20.4%，从约4,957,000港元增至约5,966,000港元[75][83] - 截至2023年6月30日，公司在香港有42名员工，3月31日为40名[101][105] - 本期总员工成本约为354.1万港元，去年同期约为343.9万港元[101][105] - 董事会不建议派付本期股息，去年同期也无股息[102][106] - 2023年6月30日，公司约602.5万港元的楼宇已按揭，3月31日约为589.2万港元[104] 业务线信息 - 公司主要从事玩具及相关产品的设计、营销、分销、零售以及提供代理服务[24][26][32][33] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年Q2销售ODM玩具予特许持有人收益约2656.9万港元，同比增长约10.7%；分销进口玩具及相关产品收益约1347.7万港元，同比增长约59.9%[53][54] - 销售ODM玩具予特许持有人业务收益增加约10.7%，从约24,002,000港元增至约26,569,000港元[57] - 分销进口玩具及相关产品业务收益大幅增加约59.9%，从约8,429,000港元增至约13,477,000港元[59] - 销售自家特许玩具及相关产品业务收益减少约12.9%，从约10,711,000港元降至约9,326,000港元[62][66] - 工程项目相关代理服务业务收益约3,000,000港元，去年同期无[63][68] 风险提示 - 无法取得新订单或对公司财务表现造成重大影响[110] - 对供应商及产品品质控制无效可能对公司业务及营运造成不利影响[110] - 公司可能面临客户延迟及/或违约付款，影响现金流或财务业绩[110] - 未能为自家特许玩具续期或取得特许权将对公司财务表现产生不利影响[110] 股权结构 - 截至2023年6月30日，李伟强先生通过全资公司持有1.808亿股普通股，占公司已发行股本的15.16%[117] - Infinite Force持有180,800,000股普通股，占公司已发行股本的15.16%[122] - 方颖茵女士因配偶权益持有180,800,000股普通股，占公司已发行股本的15.16%[122] - 林凯恩女士持有65,000,000股普通股，占公司已发行股本的5.45%[122] - 截至2023年6月30日，公司已发行普通股股本为11,923,077港元，分为1,192,307,692股，每股面值0.01港元[130] 股份交易情况 - 期间公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司未购买或出售公司任何普通股[124][127] 协议终止 - 公司与丰盛融资于2022年10月1日终止合规顾问协议[131][135] 购股期权计划情况 - 截至2023年6月30日及报告日期，购股期权计划无购股期权授予、行使、失效或注销，无尚未行使的购股期权[133][136] 企业管治情况 - 公司在本期遵守企业管治守则，惟偏离守则条文第A.2.1条[134][137] 财务报表审核意见 - 审核委员会认为集团截至2023年6月30日止三个月未经审核的简明综合财务报表符合相关标准和要求[139] 利益冲突情况 - 董事、附属公司董事、控股股东及其紧密联系人在本期无竞争业务权益或利益冲突[125][128] 报告日期 - 报告日期为2023年8月11日[140][141] 董事会成员信息 - 董事会主席兼执行董事为李伟强[140][141] - 执行董事还有杜海斌和李桂芳[140][141] - 非执行董事还有朱伟德[140][141] - 独立非执行董事还有周致玲和余沛恒[140][141]

整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日止三个月，公司收益为52,372千港元，去年同期为43,142千港元[4] - 本期毛利为10,391千港元，去年同期为7,681千港元[4] - 经营溢利为779千港元，去年同期经营亏损218千港元[4] - 除税前溢利为684千港元，去年同期除税前亏损240千港元[4] - 期内溢利为529千港元，去年同期亏损713千港元[4] - 每股盈利为0.04港仙，去年同期每股亏损0.06港仙[4] - 2023年6月30日总权益为196,643千港元，2022年6月30日为189,639千港元[5] - 2023年上半年银行利息收入364千港元，2022年同期为6千港元；汇兑亏损净额1561千港元，2022年同期为1099千港元[15] - 2023年上半年除税前溢利经扣除融资成本95千港元、员工成本3541千港元等项目后得出，2022年同期分别为22千港元、3439千港元[15] - 2023年上半年所得稅开支即期税项（香港利得税）为155千港元，2022年同期为473千港元，按16.5%计算[16] - 2023年每股基本盈利根据公司普通权益股东应占溢利约529000港元及已发行普通股加权平均数1192307692股计算，2022年同期亏损约713000港元，加权平均数为1120456466股[17] - 收益由2022年同期约43142000港元增加约21.4%至2023年约52372000港元；销售成本由2022年同期约35461000港元增加约18.4%至2023年约41981000港元；毛利由2022年同期约7681000港元增加约35.3%至2023年约10391000港元，毛利率由2022年同期约17.8%增加至2023年19.8%[28][30][31] - 其他净开支/收入由2022年同期其他净收入约111000港元减少约1069.4%至2023年其他净开支约1076000港元；销售开支由2022年同期约1924000港元减少约9.8%至2023年约1735000港元；行政开支由2022年同期约4957000港元增加约20.4%至2023年约5966000港元[33][35][37] 各业务线数据关键指标变化 - 销售ODM玩具予特许持有人收益2023年为26,569千港元，2022年为24,002千港元[12] - 分销进口玩具及相关产品收益2023年为13,477千港元，2022年为8,429千港元[12] - 本期五大客户产生的收益百分比约为68.9%，去年同期约为80.6%[12] - 公司最大客户截至2023年6月30日止三个月销售产品收益为28300千港元，2022年同期为24704千港元[14] - 销售ODM玩具收益增加约10.7%至约26569000港元，2022年同期约24002000港元；分销进口玩具及相关产品收益大幅增加约59.9%至约13477000港元，2022年同期约8429000港元；销售自家特许玩具及相关产品收益减少约12.9%至约9326000港元，2022年同期约10711000港元；工程项目相关代理服务收益约3000000港元，2022年同期无[21][22][24][26] 资产与负债情况 - 2023年6月30日公司有现金及银行存款约122709000港元，2023年3月31日约133555000港元；债务包括约3157000港元银行贷款，2023年3月31日约3187000港元，及约6728000港元租赁负债，2023年3月31日约7625000港元[39][41] - 2023年6月30日，集团资本负债比率为0.03倍，3月31日为0.02倍[42] - 2023年6月30日，集团楼宇抵押总账面价值约为602.5万港元，3月31日约为589.2万港元[49] - 2023年6月30日，集团无重大或然负债，3月31日也无[46] 员工情况 - 2023年6月30日，集团在香港聘用42名雇员，3月31日为40名[50] - 本期集团总员工成本约为354.1万港元，去年同期约为343.9万港元[50] 股权结构 - 2023年6月30日，董事李伟强先生透过全资拥有公司持有1.808亿股普通股，占已发行股本15.16%[57] - 2023年6月30日，公司已发行普通股本为1192.3077万港元，分为11.92307692亿股每股面值0.01港元的股份[59] - Infinite Force作为实益拥有人持有1.808亿股公司普通股，占已发行股本的15.16%[59] - 方颖茵女士因配偶权益持有1.808亿股公司普通股，占已发行股本的15.16%[59] - 林凯恩女士作为实益拥有人持有6500万股公司普通股，占已发行股本的5.45%[59] 股息与股份交易情况 - 董事会不建议派付本期股息，去年同期也无派息[51] - 本期公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司未购买或出售公司任何普通股[61] 重大事项与业务计划 - 2023年6月30日之后无对公司经营及财务表现有重大影响的重大事项[38] - 本期集团无重大收购及出售附属公司及联属公司[45] - 集团可能考虑进行资本资产投资[44] - 集团将推进业务目标实施，探索扩展网络至ACG手办玩具市场以外[54][55] - 2022年10月1日，公司与丰盛融资终止合规顾问协议[64] - 截至2023年6月30日及公布日期，购股权计划项下无购股权授出、行使、失效或注销，无尚未行使的购股权[66] 公司治理与审核情况 - 公司应用GEM上市规则附录十五的企业管治守则及报告原则和条文，但偏离守则条文第A.2.1条[67] - 集团截至2023年6月30日止三个月的未经审核简明综合财务报表经审核委员会及管理层审阅，符合相关规定并已充分披露[69] 人员变动 - 2023年8月11日，李明扬先生和魏青先生退任非执行董事；2023年4月27日，董文先生获委任为独立非执行董事[70]

报告发布与保存 - 报告将在联交所网站、GEM网站“最新公司公告”页保存至少七天，也将在公司网站发布[5][7] 人员任职与离职变动 - 董文于2023年4月27日获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会主席[10][11][13][14] - 任红燕于2022年8月12日辞任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员[10][11][13][14] - 郭惠玲于2023年4月3日辞任独立非执行董事[10] - 郑柏林于2022年8月19日获委任独立非执行董事等职，2023年4月27日辞任[10][11][13][14] 公司基本信息 - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[14][15] - 公司注册办事处位于开曼群岛[14][15] - 公司总办事处及香港主要营业地点在香港新界荃湾杨屋道88号Plaza 88 33楼B室[15] - 公司股份代号为8545[17] 外部环境对公司的影响 - 2022年初至年中，香港各行业受第五波新冠疫情重创，上海封城超两个月使中国经济恶化，客户购买欲降至低位影响公司[18] - 2023年1月8日中国政府大幅放宽出入境限制，中港往来开始繁盛[19][23] - 美国小型银行危机使各大企业对未来前景保守，购货意欲低迷，冲击公司[20][23] - 日元大幅走贬，降低日本人消费能力，对公司造成重大影响[21][23] 公司经营方针 - 2023年公司将采取保守经营方针把控风险[22][24] 各业务线收益及利润率变化 - 截至2023年3月31日止年度，ODM玩具销售收益增加约6.6%至约1.14835亿港元，利润率下降约29.7%至7.8%[26][27][31] - 本年度分销进口玩具及相关产品收益急剧增长约36.6%至6864.5万港元[28][32] - 本年度销售自家特许玩具及相关产品收益大幅下跌16.0%至约4909.9万港元[29][33] - 2022年8月8日起工程项目相关代理服务带来新收益，本年度贡献约338.4万港元[36][40] 公司整体财务数据变化 - 本年度收益约2.35963亿港元，较去年增加约9.0%[37][41] - 本年度销售成本约1.90227亿港元，较去年增加约4.7%，毛利约4573.6万港元，较去年增加约31.2%，毛利率增至约19.4%[38][39] - 销售成本由去年约1.81612亿港元增加约4.7%至本年度约1.90227亿港元[42] - 毛利由去年约3487.3万港元增加约31.2%至本年度约4573.6万港元，毛利率由去年约16.1%上升至本年度约19.4%[43] - 其他收入净额由去年约389.8万港元减少约83.3%至本年度约65.1万港元[45][50] - 销售开支由去年约820万港元增加约12.0%至本年度约918.7万港元[46][51] - 行政开支由去年约2703.6万港元增加约3.5%至本年度约2799.3万港元[48][53] - 融资成本由去年约10.8万港元增加约116.7%至本年度约23.4万港元[49][54] - 所得税开支由去年约163.6万港元增加约13.8%至本年度约186.1万港元[57][61] 公司投资情况 - 截至2023年3月31日，公司持有合资公司投资，佰好与康鸿按30%和70%股权比例向合资公司投资1000万港元设立医用口罩生产线，佰好出资300万港元，康鸿负责约700万港元成本[59][60][63] - 2022年4月25日，公司以1000万港元收购动医圈30%股权，通过发行1.92307692亿股代价股份支付[65][68] - 2022年8月8日，公司以700万港元现金收购皆盈100%股权，卖方保证三年各年纯利不少于250万港元[67][69] - 利润保证期首年截至2023年6月30日，能否达成待确认，公司将在首季报告披露[71][75] - 2022年10月26日完成收购万普国际约45.00%已发行股本，代价795万港元[73][76] 公司资产负债及人员情况 - 截至2023年3月31日，集团资产负债比率约0.02倍，与2022年3月31日持平[78][82] - 截至2023年3月31日，集团账面价值589.2万港元楼宇已按揭，2022年3月31日为606.9万港元[80][84] - 截至2023年3月31日，集团有40名香港雇员，2022年3月31日为41名[81][85] - 本年度总员工成本约1726.6万港元，2022年约为1588.4万港元[81][85] 股息与或然负债情况 - 董事会不建议就截至2023年3月31日止年度派付股息，2022年亦无[88][91] - 截至2023年3月31日，集团无重大或然负债，2022年亦无[89][92] 报告期后事项 - 报告期后集团无重大事项[90][93] 公司人员履历 - 执行董事李伟强43岁，有超17年香港ACG玩具行业经验[95] - 李伟强43岁，为公司创始人、主席、控股股东及执行董事，于香港ACG玩具行业拥有逾17年经验，2001年11月获香港理工大学机械工程学工学士学位[99] - 杜海斌49岁，为执行董事及公司秘书，于会计及财务管理领域有逾22年经验，1999年12月获澳洲卧龙岗大学会计学商学士学位[100][101] - 李桂芳37岁，为执行董事兼总经理，2006年8月加入集团，2011年11月晋升为总经理[103][108] - 李明扬30岁，2021年9月30日获委任为非执行董事，目前于友邦保险（国际）有限公司担任财富管理经理，2018年获英国约克大学政治及国际关系学（荣誉）文学士学位，自2021年12月起任千盛集团控股有限公司独立非执行董事[105][106][109][110] - 魏青46岁，2021年9月30日获委任为非执行董事，目前担任深圳市泓基泰富资产管理有限公司经理及叙永县摩尼印象酒店管理有限公司经理[112][118] - 朱伟德45岁，2021年12月1日获委任为非执行董事，2019年9月至今任三和生物科技有限公司营运总监，2001年获香港科技大学生物化学理学士学位，是美国专利8,020,499 B2专利持有人[114][115][119] - 余沛恒43岁，2018年5月11日获委任为独立非执行董事，是薪酬委员会主席、审核委员会及公司治理委员会成员[121] - 余沛恒先生43岁，2018年5月起任佰悦集团（8545）独立非执行董事，2018年7月 - 2021年11月任凱富善集团（8512）独立非执行董事[124][126] - 周緻玲女士40岁，审计及财务管理行业经验逾15年，2017年1月 - 2021年2月任全達電器集团（1750）财务总监兼公司秘书[128][131] - 董文先生48岁，2023年4月27日被任命为独立非执行董事，银行和金融行业经验超21年，2018年5月11日 - 2021年2月1日曾担任公司独立非执行董事[134][135] - 郑柏林先生34岁，2022年8月19日被任命为独立非执行董事，2023年4月27日辞职，会计和金融行业经验超10年[136][137] - 余沛恒先生于2001年7月获英国伦敦大学伦敦国王学院法学学士学位，2004年8月成香港执业律师，2005年4月获准于英格兰及威尔士执业[122][125] - 周緻玲女士2004年5月获新西兰奥克兰大学商学学士学位，2005年9月获澳洲新南威尔士大学商学硕士学位（主修金融），2010年1月起成香港会计师公会执业会计师[128][131] - 余沛恒先生2004年7月 - 2005年8月于肯尼狄律师行任助理律师，2005年11月 - 2006年10月任Norton Rose香港办事处律师[123][126] - 周緻玲女士2004年7月 - 2005年5月于Stirling SCI审核部门任毕业生会计员，2005年9月 - 2007年12月于黄林梁郭会计师事务所有限公司任职[128][131] - 董文先生1997年10月 - 2000年8月于道亨银行任职，2000年8月 - 2005年2月于浙江第一银行及永亨银行任职[135] - 郑柏林先生自2022年4月起任Max Team Engineering Limited财务总监，2021年8月 - 2022年3月任COB Management Consultants Limited董事[137] - 董文先生48岁，2023年4月27日获委任为独立非执行董事，有逾21年银行及金融经验[139] - 郑柏林先生34岁，2022年8月19日获委任为独立非执行董事，2023年4月27日辞任，有逾10年会计及财务经验[139][140] - 任红燕女士55岁，2021年2月1日获委任为独立非执行董事，2023年8月12日辞任，有逾10年房地产投资开发等经验[141][146] - 郭惠玲女士69岁，2021年12月1日获委任为独立非执行董事，2023年4月3日辞任，有逾10年上海房地产开发经验[145][146] - 杜海斌先生2017年3月获委任为公司秘书，截至2023年3月31日止年度接受不少于15小时专业培训[149][152] - 傅敏贤女士37岁，2014年7月加入集团，2016年3月升任营销经理，负责销售及营销活动[150][153] 公司企业管治 - 公司致力于维持高标准企业管治，采用当时生效的GEM上市规则附录十五所载企业管治守则原则并遵守适用条文[155][157] - 董事会认为良好企业管治是保障股东权益及提高集团表现的关键，将持续检讨及改进公司企业管治常规及准则[156][157] - 公司采用GEM上市规则5.48至5.67条所载标准作为董事证券交易行为守则，所有董事确认本年度遵守该标准[156] - 公司于2023年采纳GEM上市规则规定交易标准作为董事证券交易行为守则，全体董事确认遵守规定[158] - 公司聘请具管理经验非执行董事和具专业会计资格及财务管理经验的独立非执行董事，审核委员会成员均为独立非执行董事且至少一人符合相关经验[159] - 管理团队至少每季度向董事会汇报，以便评估文化核心价值[164] - 截至报告日期，董事会有3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事，独立非执行董事占董事会全体成员的33%[166][169][170] - 董事会由独立非执行董事领导，每半年对董事表现进行评估，评估标准包括会议出席率等多项内容[170] - 公司董事长兼首席执行官为李伟强先生，自2004年起管理集团业务和监督整体运营[172][173] - 除偏离CG守则条文A.2.1外，集团在报告期内遵守CG守则，董事会将适时考虑拆分董事长和首席执行官角色[173] - 全体董事及时知悉可能影响集团业务的重大变化，且在年内参与持续专业发展[174] - 主席兼行政总裁为李伟强先生，自2004年起管理集团业务及监督整体营运[175] - 本年度所有董事均根据企业管治守则所載守則条文第A.6.5条参加持续专业发展[176] - 集团已接获各独立非执行董事根据上市规则第5.09条所载独立性指引就其独立性发出的年度书面确认[176] - 董事会将适当管理及行政职能授予管理层，并就管理权力作出明确指示[181][185] - 董事会成立审核、薪酬及提名三个委员会协助履行职责[182][186] - 所有董事定期获管治及监管事宜更新资讯，可按程序获独立专业意见，公司安排了董事及高级人员责任保险[183][187] - 本年度董事会定期会议提前至少14日通知董事，董事可按需纳入议程，会议文件会前合理时间寄发，董事需声明权益并适当弃权，会议记录会前传阅[184][187] - 本年度及截至报告日期，董事会举行十次会议[189] - 各董事在本年度董事会会议的出席情况不同，如杜海斌先生8/8，董文先生0/8等[190] - 三个董事会委员会各有特定职责范围，独立非执行董事发挥重要作用[191] - 董事会成立审核、薪酬及提名三个委员会，独立董事发挥重要作用[192] 审核委员会情况 - 审核委员会遵照GEM上市规则第5.28至5.33条及企业管治守则之守则条文第C.3.3条成立[195][198] - 审核委员会现由三名独立非执行董事组成，已审阅2023年年报及经审核综合业绩[196][198] - 审核委员会一个财政年度须至少举行四次会议，2023年6月30日举行会议审核多项事宜[197][198] - 审核委员会成员周緻玲出席会议比例为3/4，余沛恒为4/4，董文为1/4，郑柏林为1/4，任红燕为3/4[199] 薪酬委员会情况 - 薪酬委员会现由三名独立非执行董事组成[200]

整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日止年度收益为235,963千港元，较去年的216,485千港元增长8.99%[5] - 本年度毛利为45,736千港元，去年为34,873千港元，同比增长31.15%[5] - 经营溢利本年度为7,857千港元，去年为3,225千港元，增长143.63%[5] - 除税前溢利本年度为7,623千港元，去年为3,117千港元，增长144.56%[5] - 本公司权益持有人应占年内溢利及全面收益总额本年度为5,762千港元，去年为1,481千港元，增长289.06%[5] - 基本及摊薄每股盈利本年度为0.49港仙，去年为0.15港仙，增长226.67%[5] - 2023年3月31日非流动资产为57,049千港元，2022年为17,280千港元，增长229.09%[6] - 2023年3月31日流动资产为199,793千港元，2022年为207,666千港元，下降3.79%[6] - 2023年3月31日流动负债为56,618千港元，2022年为44,333千港元，增长27.71%[6] - 2023年3月31日资产净值为196,114千港元，2022年为180,352千港元，增长8.74%[7] - 2023年可呈報分部收益为289,401千港元，2022年为268,941千港元；2023年可呈報分部溢利为8,338千港元，2022年亏损380千港元[18] - 2023年年内折旧为7,022千港元，2022年为9,285千港元；2023年年内增加非流動分部資產（金融工具及遞延稅項資產除外）为19,135千港元，2022年为4,619千港元[18] - 截至2023年3月31日止年度公司五大客户产生的收益百分比约为65%，2022年为71%[19] - 2023年源于集团外部客户的可呈報分部溢利为5,622千港元，2022年亏损380千港元；2023年综合除税前溢利为7,623千港元，2022年为3,117千港元[23] - 2023年其他收入净额为651千港元，2022年为3898千港元，其中银行利息收入2023年为507千港元，2022年为173千港元[25] - 2023年除税前溢利融资成本为234千港元，2022年为108千港元；员工成本2023年为8202千港元，2022年为7517千港元[27] - 2023年所得税开支即期税项为2027千港元，2022年为2387千港元；递延税项2023年为 - 166千港元，2022年为 - 751千港元[28] - 2023年公司拥有人应占年度溢利为5762千港元，2022年为1481千港元；每股基本盈利2023年为0.49港仙，2022年为0.15港仙[31] - 2023年贸易应收款项及应收票据总额为13378千港元，2022年为7605千港元；净额2023年为13296千港元，2022年为7584千港元[32] - 2023年贸易及其他应付款项为22448千港元，2022年为8886千港元，其中贸易应付款项2023年为17150千港元，2022年为4345千港元[34] - 2023年其他应收款项总额为10701千港元，2022年为4083千港元；净额2023年为10544千港元，2022年为4083千港元[36] - 2023年3月31日集团资产负债比率约0.02倍，与2022年3月31日持平[66] - 2023年3月31日集团账面价值589.2万港元楼宇已按揭，2022年3月31日为606.9万港元[68] - 2023年3月31日集团在香港聘用40名雇员，2022年3月31日为41名[69] - 本年度集团总员工成本约1726.6万港元，2022年约为1588.4万港元[69] - 董事会不建议就2023年度派付股息，2022年亦无派息[70] - 2023年3月31日集团并无重大或然负债，2022年亦无[71] - 2023年度收益增加约9.0%至约2.35963亿港元，销售成本增加约4.7%至约1.90227亿港元，毛利增加约31.2%至约4573.6万港元，毛利率升至约19.4%[47][48][49] - 2023年度其他收入净额减少约83.3%至约65.1万港元[50] - 2023年度销售开支增加约12.0%至约918.7万港元，行政开支增加约3.5%至约2799.3万港元，融资成本增加约116.7%至约23.4万港元，所得税开支增加约13.8%至约186.1万港元[52][53][54][55] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年销售ODM玩具、分销进口玩具及相关产品、销售自家特许玩具及相关产品、工程项目相关代理服务收益分别为114,835千港元、68,645千港元、49,099千港元、3,384千港元，2022年对应收益分别为107,749千港元、50,264千港元、58,472千港元、0千港元[18] - 2023年香港、日本、美国、中国、台湾、韩国、意大利及其他地区外部客户收益分别为25,300千港元、134,877千港元、17,180千港元、31,144千港元、12,371千港元、3,151千港元、3,096千港元、8,844千港元，2022年对应收益分别为26,992千港元、111,073千港元、32,732千港元、20,217千港元、11,648千港元、3,170千港元、1,921千港元、8,732千港元[23] - 2023年客户A、B销售产品收益分别为95470千港元、28384千港元，2022年分别为74533千港元、36540千港元[24] - 2023年度销售ODM玩具收益增加约6.6%至约1.14835亿港元，利润率下降约29.7%至7.8%[41][42] - 2023年度分销进口玩具及相关产品收益增长约36.6%至6864.5万港元[43] - 2023年度销售自家特许玩具及相关产品收益下跌16.0%至约4909.9万港元[44] - 2023年度工程项目相关代理服务贡献收益约338.4万港元[45] 会计准则相关 - 香港会计准则第1号及香港财务报告准则实务报告第2号之修订“会计政策之披露”于2023年1月1日或之后开始之年度期间生效[14] - 香港会计准则第1号之修订“将负债分类为流动或非流动及香港诠释第5号的相关修订”“附有契约条件的非流动负债”等于2024年1月1日或之后开始之年度期间生效[14] - 香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号之修订“投资者与其联营公司或合资公司之间的资产出售或注资”生效日期尚未厘定[14] - 香港会计准则第1号之修订于2023年4月1日或之后开始之年度报告期间生效并作前瞻性应用，允许提前应用[17] 税务相关 - 2023年香港利得税按预计年内应课税溢利的16.5%计算，符合利得税两级制的附属公司首2000000港元溢利按8.25%征税，2000000港元以上按16.5%征税[28] - 2022 - 2023课税年度香港特区政府授出应付税项减免100%，合资格公司最多减免10000港元[29] 股份相关 - 截至2023年3月31日，法定普通股股份数目为100亿股，金额为10亿千港元；发行股份为1.192307692亿股，金额为1.1923亿千港元[38] - 2022年5月5日，公司向DongYiQuan Network Technology Co., Ltd的股东发行1.92307692亿股股份，作为其30%普通股股本的购买代价[39] 投资相关 - 截至2023年3月31日，集团持有一项合资公司投资，佰好及康鸿分别拥有30%和70%[57] - 佰好与康鸿向合资公司投资1000万港元设立医用口罩生产线，佰好出资300万港元，康鸿负责约700万港元成本[58] - 公司2022年4月25日以1000万港元收购动医圈30%股权，通过发行192307692股代价股份支付[59] - 公司2022年8月8日以700万港元收购皆盈100%股权，卖方保证三年各年纯利不少于250万港元[61] - 公司间接全资附属公司2022年10月26日以795万港元收购万普45%股权[64] 审核委员会相关 - 审核委员会遵照相关规则和条文成立，职责包括协助董事会审阅财务资料等[76] - 审核委员会现有三名成员，均为独立非执行董事，无成员是公司前任或现任独立核数师成员[77] - 审核委员会已审阅公司截至2023年3月31日止年度的经审核综合业绩[77] 其他 - 公司外聘核数师致同（香港）会计师事务所有限公司同意本公布所载相关数字与经审核综合财务报表金额一致，但未对本公布作出核证[78] - 公司主席李伟强代表董事会感谢集团管理层、员工、股东及业务公司[79] - 公布日期，董事会由3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事组成[79] - 本公布将自刊登日起最少连续七日在联交所网站和公司网站刊登[80]