业绩报告发布 - 公司发布2021/22年第三季度业绩报告[1] - 公布公司及其附属公司截至2021年12月31日止九个月未经审核简明综合业绩及去年同期比较数字[18] 公司人员及架构 - 公司执行董事包括李伟强先生、杜海斌先生、李桂芳女士[12][14] - 公司非执行董事李明扬先生、魏青先生于2021年9月30日获委任，朱伟德先生于2021年12月1日获委任[12][14] - 公司独立非执行董事郭惠玲女士于2021年12月1日获委任[12][14] - 报告日期董事会成员包括主席兼执行董事李伟强、执行董事杜海斌和李桂芳等[157] - 非执行董事李明扬和魏青于2021年9月30日获委任，朱伟德于2021年12月1日获委任[157] - 独立非执行董事郭惠玲于2021年12月1日获委任[157] 公司基本信息 - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[15][16][17] - 公司注册办事处位于开曼群岛[15][16][17] - 公司总办事处及香港主要营业地点位于香港荃湾[15][17] - 公司股份代号为8545[1][16][17] 业绩审核情况 - 业绩及数字未经独立核数师审核或审阅，但已获公司审核委员会审阅及批准[18] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止九个月，公司收益为175,901千港元，2020年同期为159,774千港元[20] - 2021年前九个月销售成本为151,394千港元，2020年同期为129,206千港元[20] - 2021年前九个月毛利为24,507千港元，2020年同期为30,568千港元[20] - 2021年前九个月经营溢利为1,480千港元，2020年同期为17,496千港元[20] - 2021年前九个月除税前溢利为1,392千港元，2020年同期为17,337千港元[20] - 2021年前九个月期内亏损643千港元，2020年同期溢利13,661千港元[20] - 2021年前九个月每股亏损0.06港仙，2020年同期每股盈利1.37港仙[20] - 2021年12月31日公司总权益为178,228千港元，2020年12月31日为183,855千港元[23] - 截至2021年12月31日止九个月，公司银行利息收入为172千港元，2020年同期为463千港元[45] - 截至2021年12月31日止九个月，公司融资成本为88千港元，2020年同期为159千港元[47] - 截至2021年12月31日止九个月，公司香港利得税拨备为2,035千港元，按预计年内应课税溢利的16.5%计算，2020年同期为3,676千港元[49] - 本期公司普通权益股东应占亏损643,000港元，去年同期溢利13,661,000港元[50] - 本期公司收购厂房及机械项目成本为7,892,000港元，去年同期为4,493,000港元[54][59] - 本期公司收益较去年同期增加约10.1%，毛利减少约19.8%[65][71] - 公司收益增加约10.1%，从去年同期约1.59774亿港元增至本期约1.75901亿港元[75][80] - 销售成本增加约17.2%，从去年同期约1.29206亿港元增至本期约1.51394亿港元[76][82] - 毛利减少约19.8%，从去年同期约3056.8万港元降至本期约2450.7万港元，毛利率从约19.1%降至13.9%[77][83] - 其他收入净额减少约31.9%，从去年同期约575.6万港元降至本期约392.1万港元[78][84] - 销售开支增加约51.2%，从去年同期约624.9万港元增至本期约944.6万港元[79][86] - 行政开支增加约32.2%，从去年同期约1257.9万港元增至本期约1662.6万港元[88][93] - 2021年12月31日公司现金及银行存款约1.08578亿港元，债务包括336.7万港元银行贷款及171.7万港元租赁负债，资产负债比率约0.02倍[96][97][98][102] - 2021年12月31日，集团租赁土地及楼宇总账面价值为633.4万港元已按揭，用于担保银行融资，3月31日为624.6万港元[112][117] - 2021年12月31日，集团有42名香港雇员，3月31日为39名；本期董事酬金约702.5万港元，去年同期约377.5万港元[118][122] - 董事会不建议派付本期股息，去年同期也未派付[119][123] - 公司股份2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约5790万港元，2021财年已全部使用[120][124] - 2021年12月31日，公司已发行普通股本为1000万港元，分为10亿股每股面值0.01港元的股份[135] - 截至2021年12月31日，公司已发行普通股本为1000万港元，分为10亿股，每股面值0.01港元[148] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年前九个月销售ODM玩具收益91,441千港元，2020年同期为104,467千港元[36] - 公司五大客户在报告期贡献约72%的收益，上一对应期间为74%[38] - 公司按销售ODM玩具、销售自家特许玩具及分销进口玩具三个分部管理业务[39][41] - 截至2021年12月31日止九个月，公司最大客户收益为119,833千港元，2020年同期为105,522千港元[42] - 本期公司五大客户产生的收益百分比约为72%，去年同期为74%[43] - 销售ODM玩具业务收入减少约12.5%至约91,441,000港元，分销进口玩具业务收入增加约22.7%至约41,355,000港元，销售自家特许玩具业务收入增加约99.6%至约43,105,000港元[66][67][68] - 销售ODM玩具予特许持有人业务收益减少约12.5%，从去年同期约1.04467亿港元降至约9144.1万港元[72] - 分销进口玩具及相关产品业务收益增加约22.7%，从去年同期约3371.5万港元增至约4135.5万港元[73] - 销售自家特许玩具及相关产品业务收益增加约99.6%，从去年同期约2159.2万港元增至约4310.5万港元[74] 公司重大事项 - 2021年12月31日，公司全资附属公司佰好有限公司就可能收购DongYiQuan Network Technology Co., Ltd.全部或部分股权订立谅解备忘录，需在90日内或双方协定的较后日期订立正式协议[104][106] - 本期集团无重大收购或出售附属公司及联属公司，去年同期也无[108][114] - 2021年12月31日，集团无重大或然负债，3月31日也无[109][115] 公司业务风险与展望 - 集团主要在香港经营，大部分交易以港元计价及偿付，本期外币风险来自以日元、人民币和/或美元计价的金融工具，未采用对冲策略[110][111][116] - 无法取得新订单或对集团财务表现造成重大影响，集团依赖高级管理团队表现[126] - 董事会将积极寻求商机，探索扩展集团网络至ACG手办玩具市场以外，未来集团业务表现有望突破[128][130][131] - 公司可能面临供应商及产品质量控制无效、客户延迟或违约付款、未能续期或取得特许经营权等风险[132] 公司股权及交易情况 - 董事李伟强先生透过全资拥有公司Infinite Force Holdings Ltd持有1.808亿股股份，占公司已发行股本的18.08%[135] - 主要股东Infinite Force为1.808亿股股份的实益拥有人，占公司已发行股本的18.08%[139] - 主要股东方颖茵女士因配偶权益持有1.808亿股股份，占公司已发行股本的18.08%[139] - 主要股东Star Unicorn International Limited持有7453.6万股股份，占公司已发行股本的7.45%[139] - 主要股东林凯恩女士持有6500万股股份，占公司已发行股本的6.50%[139] - 期间公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司未购买或出售公司任何普通股[142][145] - 李先生全资实益拥有Infinite Force，被视为于Infinite Force持有的1.808亿股股份中拥有权益[148] 公司合规与守则 - 期间董事、附属公司董事、控股股东或其紧密联系人无竞争业务权益或利益冲突[143][146] - 公司采纳董事证券交易操守守则，未发现董事交易违规情况[144][147] - 公司于2018年5月31日委任丰盛融资有限公司为合规顾问，除合规顾问协议外，丰盛融资及其相关人员无公司股本权益[149][153] - 公司购股期权计划于2018年5月11日获股东批准，截至2021年12月31日及报告日期，无购股期权授出、行使、失效或注销，无尚未行使的购股期权[150][151][154] - 公司应用GEM上市规则附录十五的企业管治守则及报告原则和条文，期间遵守守则，但偏离守则条文第A.2.1条[152][155] 财务报表审核意见 - 审核委员会认为集团截至2021年12月31日止九个月的未经审核简明综合财务报表符合相关规定并已充分披露[156][158]

收入和利润（同比环比） - 公司截至2021年9月30日止六个月收入为1.01亿港元，较去年同期1.19亿港元下降15.1%[17] - 公司收益同比增长22.1%至1.164亿港元（2020年：9529万港元）[19] - 公司总收益为116,391千港元，同比增长22.1%[57] - 公司收益同比增长22.1%，毛利增长8.2%[116] - 集团总收益增长22.1%至116.4百万港元（去年同期：95.3百万港元）[126][131] - 期内溢利同比下降54.4%至288万港元（2020年：631万港元）[19] - 公司期内亏损0.12亿港元，较去年同期亏损0.09亿港元扩大33.3%[17] - 综合除税前溢利同比下降47.4%至443万港元[64] - 可呈报分部溢利大幅下降41.6%至244.6万港元[64] - 公司每股基本亏损为0.29港仙[17] - 每股基本盈利下降至0.29港仙（2020年：0.63港仙）[19] - 每股基本盈利为0.0029港元同比下降54.4%[72][73] 成本和费用（同比环比） - 公司毛利润为0.28亿港元，毛利率为27.7%[17] - 毛利率下降至16.0%（2020年：18.1%）[19] - 毛利增长8.2%至18.6百万港元，但毛利率从18.1%下降至16.0%[128][134] - 销售成本增长25.2%至97.8百万港元（去年同期：78.1百万港元）[127][133] - 行政开支增长29.3%至1125万港元（2020年：870万港元）[19] - 行政开支增长29.3%至11.3百万港元，含向董事发放3.0百万港元酌情花红[139][144] - 总折旧费用8,341千港元，同比增长69.3%[63] - 物业、厂房及设备折旧激增123%至680.3万港元[68] - 员工成本大幅增长43.8%至954.2万港元[68] - 香港利得税拨备下降26.7%至155.2万港元[71] - 其他收入净额下降37.7%至271.4万港元[64][67] - 其他收入净额下降37.7%至2.7百万港元（去年同期：4.4百万港元）[129][135] 各条业务线表现 - ODM玩具销售收益56,767千港元，同比下降9.5%[57] - 进口玩具分銷收益30,285千港元，同比增长45.4%[57] - 自有特许玩具销售收益29,339千港元，同比增长149.5%[57] - 销售自家特许玩具及相关产品收益大幅增长149.5%至29.3百万港元（去年同期：11.8百万港元）[125] - ODM玩具销售收入下降9.5%至5676.7万港元[117] - 进口玩具分销收入增长45.4%至3028.5万港元[118] - 自有授权玩具销售收入增长149.5%至2933.9万港元[119] - ODM玩具分部溢利1,320千港元，同比下降45.1%[63] - 进口玩具分銷分部溢利4,044千港元，同比增长315.2%[63] - 自有特许玩具分部亏损2,918千港元，去年同期为溢利812千港元[63] - 分部间收益29,716千港元，同比增长112.8%[63] 现金流和营运资本 - 公司经营活动所用现金净额为0.18亿港元[17] - 经营现金流大幅增长118.4%至2245万港元（2020年：1028万港元）[27] - 公司现金及银行结余为0.65亿港元，较2021年3月31日减少38.1%[17] - 现金及现金等价物增加20.9%至1.079亿港元（期初：8696万港元）[27] - 现金及银行存款增至107.9百万港元（2021年3月：87.0百万港元）[146][152] - 现金及现金等价物为1.008亿港元，较期初增长39.9%[96] - 三个月以上定期存款为711.1万港元，较期初下降52.3%[96] - 存货增加20.2%至224万港元（2021年3月：186万港元）[21] - 贸易应收款项增长44.4%至1513万港元（2021年3月：1048万港元）[21] - 贸易应收款项总额增长59.7%至1410.1万港元[81] - 31至60天账龄的贸易应收款项大幅增长3950%至692.6万港元[81] - 贸易应收款项净额下降42.3%至240.3万港元[89] - 贸易应付款项增长61.9%至677.5万港元[99] - 合约负债增长19.7%至2872.3万港元[104] 资产和投资 - 公司总资产为3.15亿港元，较2021年3月31日减少8.7%[17] - 总权益增长1.6%至1.817亿港元（2021年3月：1.789亿港元）[21][24] - 厂房及机械收购成本增长150%至744.2万港元[76] - 上市证券投资账面价值为512.9万港元，较期初下降3.8%[93] - 公司租赁土地及建筑物抵押价值为633.4万港元（2021年9月30日），较2021年3月31日的624.6万港元增长1.4%[160][164] 管理层讨论和指引 - 公司计划拓展ACG手办玩具市场以外业务以扩大收入来源[174][176] - 公司依赖高级管理团队表现，并通过培训提升团队能力[171] - 公司存在客户付款延迟风险，主要对长期合作客户提供信用期[178] - 公司需持续获取玩具特许权许可，并与现有/潜在特许权方保持合作[178] - 公司面临外汇风险（日元/人民币/美元计值金融工具），未采用对冲策略[159][163] - 报告期后以34.0百万港元出售附属公司，预计获净收益1.1百万港元[140][141][145] - 资本负债比率维持0.02倍，银行借款3.4百万港元，租赁负债2.5百万港元[147][152] 公司治理和股权结构 - 公司于香港联交所GEM上市，股份代号8545[1][16] - 李伟强先生通过其全资公司Infinite Force Holdings Ltd持有380,800,000股普通股，占公司已发行股本的38.08%[181][186] - 方颖茵女士作为李伟强先生的配偶，被视为在相同的380,800,000股股份中拥有权益，占公司已发行股本的38.08%[186][195] - 黄文轩先生作为实益拥有人持有102,920,000股普通股，占公司已发行股本的10.29%[186] - 公司已发行普通股本为10,000,000港元，分为1,000,000,000股每股面值0.01港元的股份[181][195] - 董事酬金为535.2万港元（本期间），较去年同期的256.2万港元增长108.7%[161][165] - 公司治理存在与守则条款A.2.1的偏离，董事会主席与首席执行官由李伟强先生兼任[199] - 公司所有董事均遵守证券交易行为准则，未发现任何违规交易[191][194] - 董事、控股股東及其緊密聯繫人於報告期內未在與集團業務競爭的任何業務中擁有權益[190][193] - 报告期内公司及其子公司未购买、出售或赎回任何普通股[189][192] - 公司股权激励计划自2018年5月11日获批以来，截至2021年9月30日未授予、行使、失效或取消任何期权[197][198] - 合規顧問豐盛融資有限公司除合規顧問協議外，未在公司或集團股本中擁有任何需通知的權益[196][200] - 公司未支付中期股息（本期间及去年同期均为零）[162][166] 财务报告和审计 - 中期财务报告根据GEM上市规则及HKAS 34编制并于2021年11月11日授权发布[32][35] - 财务报告采用与2021年度财务报表相同的会计政策但2022年度将体现政策变更[33][35] - 财务数据以港元列示并四舍五入至最接近的千位[34] - 管理层需按HKAS 34要求作出影响资产/负债及收入/开支的判断和估计[36][40] - 中期报告包含未经审计的简明合并报表及选择性注释但不含HKFRS要求的全部信息[37][40] - 报告未经独立审计但已由审计委员会审阅[38][41] - 比较数据源自2021年3月31日年度财务报表（审计意见无保留）[39][41] - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[14][15] - 采纳HKFRS 16修订（新冠租金减免）及HKFRS 9等修订（利率基准改革）自2021年4月1日生效[43][44][45] - 新准则采纳对当期及往期财务表现和状况无重大影响[44][45] - 已颁布但未生效的HKFRS 17等新准则未在本次中期报告提前采纳[47][48][49] 其他重要内容 - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司[15][16] - 公司员工人数为40人（2021年9月30日），较2021年3月31日的39人增加2.6%[161][165] - 首次公开发行净筹资额为5790万港元（2018年GEM上市），已于2021财年全额使用[167][169] - 无重大或然负债及重大子公司收购处置事项[150][151][155][156]

财务数据关键指标变化（同比） - 公司截至2021年6月30日止三个月收益为59,397千港元，较2020年同期的38,884千港元增长52.7%[19] - 公司期内溢利为2,605千港元，较2020年同期的1,764千港元增长47.7%[19] - 公司收益同比增长52.8%至约5939.7万港元，毛利增长46.4%[56][67] - 收益同比增长52.8%至59,397,000港元[70] - 销售成本同比增长54.2%至49,052,000港元[68][71] - 毛利同比增长46.4%至10,345,000港元，毛利率由18.2%降至17.4%[73][78] - 行政开支同比增长61.3%至6,921,000港元，含300万港元高管花红[76][82] - 员工成本增长107.7%至5,850,000港元[101] - 本期间总员工成本约为585万港元，较去年同期的约281.7万港元增长约107.7%[105] 各条业务线表现 - 销售ODM玩具予特许持有人收益为28,415千港元，较2020年同期的30,424千港元下降6.6%[33] - 分銷進口玩具及相關產品收益为21,018千港元，较2020年同期的6,798千港元大幅增长209.2%[33] - 銷售自家特許玩具及相關產品收益为9,964千港元，较2020年同期的1,662千港元大幅增长499.5%[33] - 分銷進口玩具業務收入同比大增209.2%至約2101.8萬港元[58][63] - 銷售自有特許玩具業務收入暴增499.5%至約996.4萬港元[65] - ODM玩具銷售收入下降6.6%至約2841.5萬港元[57][62] - 自家特许玩具业务收益激增499.5%至9,964,000港元[69] 客户集中度 - 公司五大客戶收益佔比為69%，较2020年同期的86%下降17个百分点[35] - 前五大客戶收入佔比為69%（去年同期：86%）[40] - 最大客戶貢獻收入3338.8萬港元（去年同期：3042.4萬港元）[39] 成本和费用 - 公司銷售成本為49,052千港元，佔收益的82.6%，较2020年同期的81.8%略有上升[19] - 員工成本總計585萬港元，同比增長107.7%[44] - 稅前溢利計算中包含物業折舊231.9萬港元及使用權資產折舊76.6萬港元[44] - 香港利得稅撥備按應課稅溢利16.5%計算，當期為66萬港元[45] 财务头寸和资本结构 - 公司總權益由2020年6月30日的171,958千港元增長至2021年6月30日的181,476千港元，增幅5.5%[21] - 保留盈利由2020年6月30日的94,838千港元增長至2021年6月30日的104,356千港元，增幅10.0%[21] - 现金及银行存款增长20.8%至105,089,000港元[85] - 银行借款减少至3,447,000港元，租赁负债减少至2,755,000港元[86] - 资本负债比率维持0.02倍[86] - 抵押物业账面价值增至6,378,000港元[100] 上市募集资金使用 - 公司上市所得款项净额约为5790万港元，已全部使用完毕[108] - 上市募集资金中4620万港元用于扩大自家特许玩具及相关产品组合[109] - 上市募集资金中360万港元用于提升海外分销网络[109] - 上市募集资金中600万港元用于进一步增强人力资源[109] - 上市募集资金中210万港元用于改善信息技术系统及仓库装修[109] 公司治理与股东结构 - 公司董事李伟强先生通过受控法团持有3.808亿股普通股，占公司已发行股本38.08%[122] - 公司主要股东Infinite Force Holdings Ltd实益持有380,800,000股普通股，占已发行股本38.08%[128] - 李先生通过全资控股Infinite Force间接持有公司38.08%股份（380,800,000股）[126][135] - 方颖茵女士作为李先生配偶，根据证券及期货条例被视同持有380,800,000股权益[128][135] - 公司存在董事长与行政总裁职务由李先生兼任的治理架构例外情况（偏离守则条文A.2.1）[144][145] - 董事会成员包括主席兼执行董事李伟强先生[149] - 执行董事包括杜海斌先生及李桂芳女士[149] - 独立非执行董事包括周致玲女士、任红燕女士及余沛恒先生[149] - 董事会由六名成员组成[149] 其他运营事项 - 截至2021年6月30日，公司雇员总数为38名，较2021年3月31日的39名减少1名[105] - 公司主要风险包括无法取得新订单可能对财务表现造成重大影响[113] - 报告期间公司未赎回、购买或出售任何普通股[131][133] - 截至2021年6月30日购股权计划项下未授予任何期权且无尚未行使的购股权[139][142] - 报告期间董事及控股股东均无涉及与集团业务竞争的权益[132][134] - 公司已采纳不低于GEM上市规则5.48-5.67条标准的董事证券交易行为守则[136][140] - 董事会不建议派付本期间中期股息[106] 审计与合规 - 审计委员会审阅截至2021年6月30日三个月未经审核简明合并财务报表，认为符合会计准则及上市规则要求[147] - 合规顾问丰盛融资有限公司除服务协议外无持有公司股本权益[137][141] - 审核委员会已审阅截至2021年6月30日止三个月未经审核简明综合财务报表[148] - 财务报表披露符合适用法律规定[148] - 财务报表经管理层审阅确认披露充足[148] - 佰悦集团控股有限公司截至2021年6月30日止三个月未经审核简明综合财务报表符合适用会计准则及GEM上市规则[148] 公司基本信息 - 公司股份于香港联合交易所GEM上市股份代号为8545[1][15] - 公司注册于开曼群岛总部及主要营业地点位于香港荃湾[14] - 公司核数师为致同香港会计师事务所有限公司[13] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司[15] - 公司合规顾问为丰盛融资有限公司[15] - 公司网站为www.amusegroupholding.com[6][15] - 公司授权代表为李伟强先生及杜海斌先生[11] - 公司截至2021年6月30日止三个月未经审核综合收入为约1.01百万港元[17] - 公司截至2021年6月30日止三个月未经审核综合亏损为约0.3百万港元[17] - 公司截至2021年6月30日止三个月每股亏损为0.07港仙[17] - 基本每股盈利為0.0026港元（去年同期：0.0018港元）[48] - 2021/22年度第一季度报告于2021年8月13日发布[149] - 公司注册地为香港[149]

财务数据关键指标变化：收益 - ODM玩具收益下降2.0%至约1.34054亿港元[25][28] - 分銷進口玩具收益增長20.8%至約4429.7萬港元[31][34] - 自家特許玩具收益下降1.0%至約3311.6萬港元[32][35] - 總收益增長2.2%至約2.11467億港元[33][36] 财务数据关键指标变化：利润和毛利率 - ODM玩具利润率下降17.7%至14.9%[26][29] - 毛利下降10.0%至約3796.4萬港元[40][44] - 毛利率降至18.0%[40][44] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 銷售成本上升5.3%至約1.73503億港元[39][43] - 銷售開支下降17.9%至約564.9萬港元[42][46] - 行政开支增加6.0%至约25,975,000港元，主要因订单取消导致2,318,000港元贸易押金被没收[50][54] - 融资成本下降43.7%至196,000港元，主要由于银行贷款利息减少[51][55] - 其他收入淨額增長3.6%至約647.7萬港元[41][45] - 所得税开支减少4.6%至3,694,000港元[52][56] 业务线表现 - ODM玩具收益下降2.0%至约1.34054亿港元[25][28] - ODM玩具利润率下降17.7%至14.9%[26][29] - 分銷進口玩具收益增長20.8%至約4429.7萬港元[31][34] - 自家特許玩具收益下降1.0%至約3311.6萬港元[32][35] 管理层讨论和指引：业务环境与挑战 - 公司业务环境艰难，疫情对实体零售业造成重大损害，恢复至疫情前水平可能需要很长时间[17] - 全球商品刚性需求激增，导致人民币升值、原材料价格大幅上涨、人力资源短缺及薪酬上涨，对成本产生重大影响[18] - 全方面成本上升导致产品售价提高，对销售表现造成压力[18] - 预计成本上升和销售压力情况将在未来一至两年持续[18] - 异常天气条件对广东省水电供应造成严重影响，限水限电可能持续至年底[19] - 水电限制将对公司生产和交付速度造成严重影响[19] 管理层讨论和指引：发展战略 - 公司加大力度发展线上销售，以最小化对实体销售的依赖[17] - 公司将在未来一至两年采取相对保守的业务发展策略[20] - 公司将继续以卓越产品质量维持市场竞争力[20] - 公司将最小化高风险投资，旨在同行中维持相对稳定的业绩和发展势头[20] 公司治理与董事会组成 - 董事会由3名执行董事和3名独立非执行董事组成[133] - 独立非执行董事占董事会全体成员的50%[133] - 审计委员会全体成员均为独立非执行董事[124] - 2021年任命具有适当管理经验的非执行董事以拓宽董事会知识结构[124] - 2021年任命具有专业会计资格和财务管理经验的独立非执行董事[124] - 主席与行政总裁由同一人担任（李伟强先生）[134][135] 公司治理：会议出席情况 - 董事会于本年度内举行4次会议[152] - 执行董事李伟强先生、杜海斌先生、李桂芳女士均100%出席4次会议[153] - 独立非执行董事余沛恒先生、周緻玲女士均100%出席4次会议[153] - 非执行董事余子逸先生出席1次会议（出席率25%）[153] - 独立非执行董事任红燕女士出席1次会议（出席率25%）[153] - 独立非执行董事董文先生出席3次会议（出席率75%）[153] 公司治理：委员会运作 - 审计委员会由3名独立非执行董事组成[158] - 审计委员会要求每个财政年度至少举行4次会议[159] - 审计委员会于2021年6月25日举行会议审议年度财务业绩[159] - 审计委员会成员周緻玲女士和余沛恒先生出席率100%[161] - 审计委员会成员任红燕女士（2021年2月1日委任）出席率25%[161] - 薪酬委员会成员任红燕女士（2021年2月1日委任）出席率0%[166] - 薪酬委员会成员余沛恒先生和周緻玲女士出席率100%[166] - 提名委员会成员余沛恒先生和周緻玲女士出席率100%[172] - 提名委员会成员任红燕女士（2021年2月1日委任）出席率0%[172] 公司治理：政策与合规 - 公司已采纳GEM上市规则附录十五的企业管治守则[121] - 公司已采纳董事进行证券交易的行为守则（标准守则）[125] - 所有董事均已确认遵守标准守则关于证券交易的规定[125] - 所有董事均已参加持续专业发展培训[136][141] - 公司委聘独立顾问审查2021年风险管理及内部控制系统[174] - 董事会认为风险管理和内部控制系统在本年度充足有效[175] 关键管理人员背景 - 执行董事李伟强先生于香港ACG玩具行业拥有逾15年经验[80][83] - 执行董事杜海斌先生于会计及财务管理领域拥有逾20年经验[82][84] - 执行董事杜海斌先生为澳洲会计师公会及香港会计师公会注册会计师[86] - 总经理李桂芳女士自2006年8月加入公司并于2011年11月晋升[87][92] - 非执行董事余子逸先生于2021年2月1日获委任并于2021年6月9日辞任[89][93] - 独立非执行董事余沛恒先生于2018年5月11日获委任[95][99] - 余沛恒先生为薪酬委员会主席及审核委员会和公司治理委员会成员[95] - 余沛恒先生于2020年获认证为注册金融科技师[96][99] - 独立非执行董事周緻玲拥有超过15年审计及财务管理行业经验[101] - 独立非执行董事任红燕在房地产投资开发领域拥有超过10年经验[108] - 独立非执行董事余先生自2018年5月起担任佰悦集团控股有限公司独立非执行董事[100] - 周緻玲曾于2017年1月至2021年2月担任全达电器集团财务总监兼公司秘书[101] - 任红燕曾于2020年10月至12月担任守益控股有限公司独立非执行董事[110] - 周緻玲于2013年2月至2016年7月担任博耳电力控股有限公司助理融资经理[101] - 任红燕于2016年8月至2019年9月担任深圳市泓基泰富资产管理有限公司董事[110] - 高级管理人员傅敏贤于2014年7月加入集团并于2016年3月晋升为营销经理[115] - 傅敏贤曾于2009年8月至2012年4月在小西机电有限公司担任销售统筹[116] - 公司秘书在截至2021年3月31日止年度接受不少于15小时专业培训[114] 财务与资本结构 - 资产负债比率保持0.02倍，财务结构稳健[61][63] - 合资公司获追加投资10,000,000港元用于建设医用口罩生产线，公司按30%持股比例出资3,000,000港元[60][62] - 上市募集资金57,900,000港元已全部使用完毕，主要用于产品组合扩张(46,200,000港元)和人力资源增强(6,000,000港元)[75][76] - 集团持有账面价值6,246,000港元的物业作为银行融资抵押[67][71] - 截至期末无重大或有负债[77] - 公司于2021年3月31日无重大或然负债（2020年：无）[78] 人力资源成本 - 员工总数增至39人，员工总成本上升13.1%至14,301,000港元[68][72] - 高级管理层（非董事）中1人薪酬在50万至100万港元区间[166] 股东沟通与透明度 - 公司定期與機構投資者及分析師舉行會議保持高透明度[192] - 財務資料及企業通訊均在公司網站及時更新[193] - 季度中期及年度業績發佈均早於GEM上市規則時限[188][193] - 股東週年大會採用投票表決方式並即時公佈業績[195][199] - 持有10%或以上已發行股本的股東有權要求召開股東特別大會[197] - 董事會須在21天內發出股東特別大會通知並在兩個月內舉行會議[197] - 未能及時召開會議時股東可自行召開股東特別大會[197] - 股東需提供持股證明文件以書面形式向董事會提出查詢[198] 审计与核数 - 外部审计师Grant Thornton Hong Kong Limited审计服务费为75万港元[184] - 外聘核數師年度審計服務酬金為750,000港元[190] - 財務報表審計意見詳見年報第44至53頁[191] 股息政策 - 公司未派发年度股息[69][73]

报告基本信息 - 报告为2020/21年第三季度业绩报告[2] - 第三季度财务报告于2021年2月8日获授权刊发[29] - 报告日期为2021年2月8日[164] - 有2020/21年第三季度报告[165] 公司基本信息 - 公司为佰悦集团控股有限公司[164] - 公司股份代号为8545[1][17] - 公司注册办事处位于开曼群岛[15][16] - 公司总办事处及香港主要营业地点位于香港荃湾[15][16] - 公司股份过户登记总处位于开曼群岛[15][16] - 公司香港股份过户登记分处位于香港皇后大道东[17] - 公司合规顾问为丰盛融资有限公司[16][17] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司[16][17] - 公司为投资控股公司，主要从事玩具及相关产品设计、推广、分销及零售销售[25] 公司人员变动 - 余子逸和任红燕于2021年2月1日获委任为非执行董事和独立非执行董事[12][14] - 董文于2021年2月1日退任独立非执行董事[12][14] - 董事会主席兼执行董事为李伟强[164] - 执行董事还有杜海斌和李桂芳[164] - 非执行董事为余子逸[164] - 独立非执行董事为周致玲、任红燕和余沛恒[164] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日止九个月，公司收益为159,774千港元，2019年同期为162,316千港元[20] - 2020年同期毛利为30,568千港元，2019年为33,358千港元[20] - 2020年经营溢利为17,496千港元，2019年为10,542千港元[20] - 2020年期内溢利为13,661千港元，2019年为6,803千港元[20] - 2020年每股基本及摊薄盈利为1.37港仙，2019年为0.68港仙[20] - 2020年12月31日总权益为183,855千港元，2019年12月31日为169,547千港元[22] - 截至2020年12月31日止九个月，银行利息收入为463千港元，2019年同期为940千港元；汇兑收益净额为1,170千港元，2019年同期为158千港元等，其他净收入总计5,756千港元，2019年同期为4,599千港元[51] - 截至2020年12月31日止九个月，银行贷款及透支利息为51千港元，2019年同期为138千港元；租赁负债利息为108千港元，2019年同期为142千港元等，融资成本总计159千港元，2019年同期为280千港元[54] - 截至2020年12月31日止九个月，薪金、工资及其他福利为9,042千港元，2019年同期为8,427千港元；定额供款退休计划供款为294千港元，2019年同期为300千港元，员工成本总计9,336千港元，2019年同期为8,727千港元[54] - 截至2020年12月31日止九个月，物业、厂房及设备折旧为4,893千港元，2019年同期为3,850千港元；使用权资产之折旧为2,636千港元，2019年同期为2,593千港元等[54] - 截至2020年12月31日止九个月，香港利得税即期税项为3,676千港元，2019年同期为3,459千港元，香港利得税拨备按估计应课税溢利的16.5%计算[54][55] - 本期公司普通权益股东应占溢利为13,661,000港元，去年同期为6,803,000港元，已发行普通股加权平均数为1,000,000,000股，去年同期为1,000,000,000股[57] - 截至2020年和2019年12月31日止九个月，公司或附属公司均未派付或宣派股息[61][66] - 本期公司收益较去年同期减少约1.6%，从约1.62316亿港元降至约1.59774亿港元[70][76][82][86] - 本期公司毛利较去年同期减少约8.4%，从约3335.8万港元降至约3056.8万港元，毛利率从约20.6%降至19.1%[70][76][84][88] - 其他收入增加约25.2%，从约459.9万港元增至约575.6万港元[85][89] - 销售开支减少约11.7%，从约707.8万港元降至约624.9万港元[92][95] - 行政开支减少约35.3%，从约1943.3万港元降至约1257.9万港元[93][96] - 截至2020年12月31日，公司现金及银行存款约9779.4万港元，较2020年3月31日的约1.15102亿港元有所减少[102][106] - 截至2020年12月31日，公司银行贷款为352.7万港元，较2020年3月31日的363.9万港元减少；租赁负债为369.2万港元，较2020年3月31日的638.6万港元减少[103][106] - 截至2020年12月31日，公司租赁土地及楼宇总账面价值为629万港元，已抵押以获取银行融资，较2020年3月31日的642.2万港元减少[116][120] - 截至2020年12月31日，公司有38名员工在香港工作，与2020年3月31日持平；本期董事酬金约为377.5万港元，去年同期约为222.8万港元[117][121] - 董事会不建议派付本期股息，去年同期也未派付[118][122] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日止九个月，销售ODM玩具予特许持有人收入为104,467千港元，2019年同期为109,695千港元；分销进口玩具及相关产品收入为33,715千港元，2019年同期为30,547千港元；销售自家特许玩具及相关产品收入为21,592千港元，2019年同期为22,074千港元[43] - 本期集团五大客户产生的收益百分比约为74%，去年同期为77%[43][45] - 截至2020年12月31日止九个月，集团最大客户收入为105,522千港元，2019年同期为109,232千港元[49] - 销售ODM玩具予特许持有人业务收益减少约4.8%，从约1.09695亿港元降至约1.04467亿港元[71][77] - 分销进口玩具及相关产品业务收益增加约10.4%，从约3054.7万港元增至约3371.5万港元[72][78] - 销售自家特许玩具及相关产品业务收益下降约2.2%，从约2207.4万港元降至约2159.2万港元[73][80] 上市所得款项使用情况 - 公司股份于2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约为5800万港元；截至2020年12月31日，实际使用及未使用金额分别约为5570万港元及220万港元[119][123] - 扩大自家特许玩具产品组合拟使用所得款项占比79.8%，计划使用4620万港元，截至2020年12月31日实际使用4480万港元，未使用140万港元，预期2021年3月31日或之前全部动用[126] - 提升海外分销网络拟使用所得款项占比6.2%，计划使用360万港元，截至2020年12月31日已全部动用[126] - 进一步增强人力资源拟使用所得款项占比10.4%，计划使用600万港元，截至2020年12月31日已全部动用[126] 公司业务影响因素及应对措施 - 公司自家特许玩具设计及审批特许权程序放缓或停止，中国生产复苏进展较预期快[131] - 因COVID - 19封城，开拓海外分销网络工作暂停[131] - 公司继续在市场寻找才幹人员，为实行企业资源规划系统委聘专业顾问，并就仓库装修取得报价[131] - 无法取得新订单、供应商及产品品质控制无效、客户延迟或违约付款、未能续期或取得新特许权等因素或影响公司财务表现[134] - 公司与主要客户建立良好关系、培训高级管理团队、工程师团队与供应商密切合作、仅向优质客户提供信贷期、与特许人密切合作[134] 公司未来发展规划 - 董事会将积极寻求潜在商机，探索扩展网络至ACG手办玩具市场以外[136][138] - 未来公司有望凭借高端玩具产品优势实现业务表现突破[136][139] 公司股权及交易情况 - 截至2020年12月31日，董事李伟强透过全资公司Infinite Force持有公司485,000,000股普通股，占已发行股本的48.50%[143] - 除上述披露外，截至2020年12月31日，公司董事或主要行政人员无其他需记录或知会的权益或淡仓[143][144] - 截至2020年12月31日，Infinite Force持有4.85亿股普通股，占公司已发行股本的48.50%，其实益拥有人为公司主席及执行董事李先生[146] - 截至2020年12月31日，方颖茵女士因配偶权益持有4.85亿股普通股，占公司已发行股本的48.50%[146] - 期间公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司未买卖公司普通股[147][151] 公司合规及守则情况 - 公司应用了HKICPA发布的新订及经修订香港财务报告准则，对当期和前期业绩及财务状况编制和列报无重大影响[36][37] - 部分新订及经修订香港财务报告准则已发布但未生效，公司评估认为采用这些准则不太可能对综合财务报表有重大影响[38] - 期间董事、附属公司董事、控股股东及其紧密联系人无竞争业务权益或利益冲突[148][152] - 公司采纳董事证券交易操守守则，未发现董事违规情况[149][153] - 公司委任丰盛融资为合规顾问，除协议外无相关权益[150][154] - 公司购股计划于2018年5月11日获批，截至报告日无购股情况[156][157][159] - 公司应用企业管治守则，除条文A.2.1外均遵守[158][160] - 审核委员会认为2020年12月31日止9个月财报合规且披露充分[162][163]

公司基本信息 - 公司为佰悅集團控股有限公司，股份代號8545[1] - 执行董事包括李偉強先生（主席兼行政總裁）、杜海斌先生、李桂芳女士[10,11] - 独立非执行董事有余沛恒先生、董文先生、周緻玲女士[10,11] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点在香港荃湾[12,13] - 核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[11] - 合规顾问是丰盛融资有限公司[13,14] - 主要往来银行为恒生银行有限公司[13,14] - 公司网站为www.amusegroupholding.com[13,14] - 公司为投资控股公司，主要从事玩具及相关产品设计、推广、分销及零售[30] 报告相关信息 - 报告为2020/21中期报告，涵盖截至2020年9月30日止六个月业绩[1,15,16] - 报告将在联交所网站、GEM网站及公司网站发布，在联交所和GEM网站保存至少七天[6,8] - 中期财务报告于2020年11月13日获授权刊发[31] - 未经审核简明综合中期财务报表以港元呈列，数字四舍五入至最接近的千位（千港元）[30] - 中期财务报告未由独立核数师审核或审阅，但已由审核委员会审阅[36][39] - 有关截至2020年3月31日止财政年度的财务资料取自法定年度综合财务报表，核数师对该报表无保留意见[37][39] - 编制中期财务报告按2020年年度财务报表相同会计政策，除预期2021年年度报表反映的政策变动[33][38] - 报告日期为2020年11月13日，董事会成员包括主席兼执行董事李伟强等[199] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日止六个月，公司收益为95,294千港元，较2019年的108,892千港元有所下降[17] - 2020年同期毛利为17,211千港元，2019年为21,735千港元[17] - 2020年经营溢利为8,547千港元，2019年为4,074千港元[17] - 2020年期内溢利为6,313千港元，2019年为2,156千港元[17] - 2020年基本及摊薄每股盈利为0.63港仙，2019年为0.22港仙[17] - 截至2020年9月30日，非流动资产为28,384千港元，较3月31日的27,627千港元有所增加[19] - 同期流动资产为184,047千港元，较3月31日的177,331千港元有所增加[19] - 2020年经营活动所得现金净额为10,279千港元，2019年为(2,901)千港元[25] - 2020年投资活动所用现金净额为(2,191)千港元，2019年所得现金净额为21,923千港元[25] - 2020年融资活动所用现金净额为(1,985)千港元，2019年为(4,339)千港元[25] - 截至2020年9月30日止六个月，公司总收益为95,294千港元，2019年同期为108,892千港元[54] - 2020年和2019年五大客户收益占比分别约为76%和77%[54] - 2020年和2019年外部客户收益分别为95,294千港元和108,892千港元，分部间收益分别为13,969千港元和17,203千港元，可呈報分部收益分别为109,263千港元和126,095千港元[59] - 2020年和2019年可呈報分部溢利分别为4,191千港元和1,535千港元[59] - 2020年和2019年年內折舊分别为4,928千港元和4,202千港元[59] - 2020年和2019年源於外部客戶的可呈報分部溢利分别为4,191千港元和1,535千港元，其他淨收入分别为4,356千港元和3,443千港元，融資成本分别为(116)千港元和(192)千港元，撤銷註冊附屬公司虧損分别为0千港元和(904)千港元，綜合除稅前溢利分别为8,431千港元和3,882千港元[61] - 2020年和2019年公司最大客户收益分别为62,709千港元和73,986千港元[63] - 2020年和2019年銀行利息收入分别为384千港元和577千港元，匯兌收益淨額分别为383千港元和(36)千港元，出售投資物業收益分别为0千港元和500千港元，租金收入分别为0千港元和114千港元，運費收入分别为101千港元和1,022千港元，管理費收入分别为622千港元和890千港元，雜項收入分别为958千港元和376千港元，政府補貼分别为1,908千港元和0千港元，其他淨收入总计分别为4,356千港元和3,443千港元[65] - 截至2020年9月30日止六个月，融资成本为11.6万港元，2019年同期为19.2万港元[68] - 截至2020年9月30日止六个月，员工成本为663.8万港元，2019年同期为687.5万港元[68] - 截至2020年9月30日止六个月，物业、厂房及设备折旧为305万港元，2019年同期为240.5万港元[68] - 截至2020年9月30日止六个月，香港利得税为211.8万港元，2019年同期为172.6万港元，按估计应课税溢利16.5%计算[68][69] - 2020年每股基本盈利根据公司普通权益股东应占溢利631.3万港元及已发行普通股加权平均数10亿股计算，去年同期分别为215.6万港元和10亿股[70] - 截至2020年9月30日止六个月，集团收购厂房及机械项目成本为297.8万港元，2019年同期为365.8万港元[74] - 截至2020年9月30日，贸易应收款项净额为731.5万港元，3月31日为741.8万港元[77] - 截至2020年9月30日，银行及手头现金为6495.6万港元，3月31日为6023.5万港元[83] - 截至2020年9月30日，贸易应付款项为196.2万港元，3月31日为365.3万港元[85] - 截至2020年9月30日，合约负债为1972.9万港元，3月31日为1591.9万港元[85] - 公司本期收益约9529.4万港元，较去年同期约10889.2万港元下降约12.5%[101][108][113][117] - 公司本期毛利约1721.1万港元，较去年同期约2173.5万港元减少约20.8%，毛利率从约20.0%降至18.1%[101][108][115][119] - 销售成本约7808.3万港元，较去年同期约8715.7万港元下跌约10.4%[114][118] - 其他收入约4356万港元，较去年同期约3443万港元增加约26.5%[116][120] - 销售开支约4320万港元，较去年同期约3847万港元增加约12.3%[122][127] - 行政开支约8700万港元，较去年同期约16353万港元减少约46.8%[123] - 行政开支由去年同期约1635.3万港元减少约46.8%至本期约870万港元[128] - 截至2020年9月30日，集团现金及银行存款约12120.5万港元（2020年3月31日约11510.2万港元）[131][135] - 截至2020年9月30日，集团债务包括356.5万港元银行贷款（2020年3月31日363.9万港元）及447.5万港元租赁负债（2020年3月31日638.6万港元），资本负债比率为0.02倍（2020年3月31日0.02倍）[132][135] - 截至2020年9月30日，集团总账面价值为633.4万港元的租赁土地及楼宇已按揭（2020年3月31日642.2万港元）[147][151] - 截至2020年9月30日，集团有37名雇员在香港工作（2020年3月31日38名），本期董事酬金约256.2万港元（去年同期约298.5万港元）[148][152] - 董事会不建议派付本期中期股息（去年同期无）[149][153] - 公司股份于2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约5800万港元，截至2020年9月30日，实际使用及未使用金额分别约为4880万港元及910万港元[150][154] 各条业务线数据关键指标变化 - 销售ODM玩具予特许持有人收益约6270.9万港元，较去年同期约7424.2万港元减少约15.5%[102][109] - 分销进口玩具及相关产品收益约2082.5万港元，较去年同期约2199.4万港元下降约5.3%[103][110] - 销售自家特许玩具及相关产品收益约1176万港元，较去年同期约1265.6万港元下降约7.1%[104][111] 会计准则相关 - 本期集团首次应用自2020年4月1日起生效的新订及经修订香港财务报告准则，对业绩及财务状况无重大影响[41][42] - 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则包括HKFRS 17等多项，集团评估采纳不太可能对综合财务报表造成重大影响[46][48] - HKFRS 16（修订本）Covid - 19相关租金宽减于2020年6月1日或之后开始的年度期间生效[51] - HKFRS 17保险合约于2021年1月1日或之后开始的年度期间生效[51] 重大交易事项 - 公司于2020年11月5日通过收购位于新界荃湾的四处厂房及一个停车场，代价3138.2万港元，已支付313.82万港元定金，余额2824.38万港元于11月30日前完成收购时支付[124][125] - 公司股东于2020年11月5日通过以3138.2万港元收购位于新界荃湾的四间工作室及一个车位，已支付按金313.82万港元，余额2824.38万港元将在11月30日前支付[129] 所得款项使用情况 - 扩大自家特许玩具产品组合占所得款项总额的79.8%，计划用途4620万港元，截至2020年3月31日实际使用2490万港元，截至2020年9月30日实际使用3810万港元，未动用金额810万港元，预期2022年3月31日或之前动用[156] - 提升海外分销网络占所得款项总额的6.2%，计划用途360万港元，截至2020年3月31日和9月30日实际使用均为350万港元，未动用金额10万港元，预期2021年3月31日或之前动用[156] - 进一步增强人力资源占所得款项总额的10.4%，计划用途600万港元，截至2020年3月31日实际使用460万港元，截至2020年9月30日实际使用590万港元，未动用金额10万港元，预期2021年3月31日或之前动用[156] - 进一步改善资讯科技系统及进行仓库装修占所得款项总额的3.6%，计划用途210万港元，截至2020年3月31日实际使用120万港元，截至2020年9月30日实际使用130万港元，未动用金额80万港元，预期2021年9月30日或之前动用[156] - 所得款项总计计划用途5790万港元，截至2020年3月31日实际使用3420万港元，截至2020年9月30日实际使用4880万港元，未动用金额910万港元[156] 业务风险与应对 - 扩大自家特许玩具产品组合因反修例运动和疫情，设计及审批特许权过程放缓或停止，产品供应链中断，预计疫情影响持续至下年初，相关款项预计2022年3月31日或之前动用[158][159] - 提升海外分销网络因疫情封城，开拓工作暂停[163] - 公司可能面临无法取得新订单、供应商及产品品质控制无效、客户延迟或违约付款、未能续期或取得新特许权等风险[166] - 公司通过与客户建立关系、培训管理团队、与供应商合作、筛选客户、与特许权人合作等方式应对风险[166] 股东与股权信息 - 截至2020年9月30日，董事李伟强先生透过全资公司Infinite Force持有4.85亿股普通股，占公司已发行股本的48.50%[175] - 截至2020年9月30日，主要股东Infinite Force作为实益拥有人持有4.85亿股普通股，占公司已发行股本的48.50%[177] - 截至2020年9月30日，股东方颖茵女士因配偶权益持有4.85亿股普通股，占公司已发行股本的48.50%[177] - 由于李先生于Infinite Force拥有100%股权，被视为于Infinite Force持有的5.25亿股股份中拥有权益[185] 股份交易与计划 - 本期间公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司未购买或出售公司任何普通股[180][183] - 公司股份期权计划于2018年5月11日获股东批准，符合GEM上市规则

公司基本信息 - 报告为佰悦集团控股有限公司2020/21年第一季度业绩报告[2] - 公司股份代号为8545[1][15] - 公司执行董事包括李伟强先生（主席兼行政总裁）、杜海斌先生、李桂芳女士[11][12] - 公司独立非执行董事有余沛恒先生、董文先生、周致玲女士[11][12] - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[12] - 公司注册办事处位于开曼群岛[13][14] - 公司总办事处及香港主要营业地点在香港荃湾[13][14] - 公司股份于2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约为5800万港元，截至2020年6月30日，实际使用及未使用金额分别约为3800万港元及2000万港元[106][107] - 报告日期为2020年8月13日[149][150] - 董事会主席兼执行董事为李伟强先生[149][150] - 执行董事还有杜海斌先生和李桂芳女士[149][150] - 独立非执行董事包括周致玲女士、董文先生和余沛恒先生[149][150] 业绩报告相关情况 - 公司公布截至2020年6月30日止三个月未经审核简明综合业绩及去年同期比较数字[16][17] - 业绩及数字未经独立核数师审核或审阅，但已获审核委员会审阅及批准[16][17] - 报告将在联交所网站、GEM网站及公司网站发布并保存至少七天[7][9] - 集团截至2020年6月30日止三个月的未经审核简明综合财务报表已由审核委员会及管理层审阅[149] - 审核委员会认为集团2020年3个月未经审核财务报表合规且披露充分[148] 财务数据关键指标变化 - 2020年Q2收益3.89亿港元，较2019年Q2的5.49亿港元下降29.18%[18] - 2020年Q2销售成本3.18亿港元，较2019年Q2的4.40亿港元下降28.14%[18] - 2020年Q2毛利7067万港元，较2019年Q2的1.09亿港元下降35.19%[18] - 2020年Q2经营溢利2419万港元，较2019年Q2的3189万港元下降24.14%[18] - 2020年Q2除税前溢利2354万港元，较2019年Q2的3139万港元下降24.99%[18] - 2020年Q2期内溢利1764万港元，较2019年Q2的1851万港元下降4.70%[18] - 2020年Q2基本及摊薄每股盈利0.18港仙，较2019年Q2的0.19港仙下降5.26%[18] - 2020年Q2全面收益总额1764万港元，较2019年Q2的1875万港元下降5.92%[18] - 2020年6月30日总权益17.20亿港元，较2019年6月30日的16.46亿港元增长4.69%[20] - 2020年银行利息收入152千港元，2019年为239千港元[40] - 2020年融资成本65千港元，2019年为50千港元[43] - 2020年员工成本2,817千港元，2019年为2,846千港元[43] - 2020年香港利得税拨备590千港元，2019年为1,288千港元，按16.5%计算[43][44] - 2020年公司普通股股东应占溢利1,764,000港元，去年同期为1,851,000港元[46] - 本期公司或附属公司无派付或宣派股息，去年同期为零港元[49][51] - 公司收益较去年同期减少约29.2%，毛利减少约35.2%[54][58] - 公司营收从约5490.3万港元降至约3888.4万港元，降幅约29.2%[65][68] - 销售成本从约4399.9万港元降至约3181.7万港元，降幅约27.7%[66][69] - 毛利从约1090.4万港元降至约706.7万港元，降幅约35.2%，毛利率从约19.9%降至18.2%[71][76] - 其他收入从约163.8万港元增至约174.3万港元，增幅约6.4%[72][77] - 销售开支从约122.6万港元增至约210万港元，增幅约71.3%[73][79] - 行政开支从约812.7万港元降至约429.1万港元，降幅约47.2%[74][80] - 截至2020年6月30日，现金及银行存款约1.11462亿港元，较3月31日的约1.15102亿港元减少[83][90] - 截至2020年6月30日，银行贷款360.4万港元，租赁负债541.1万港元，资本负债比率为0.02倍[84][90] - 截至2020年6月30日，集团有38名员工，本期员工总成本约281.7万港元[99] - 截至2020年6月30日，集团在香港聘用38名雇员，本期总员工成本约为281.7万港元，去年同期约为284.6万港元[103] - 董事会不建议派付本期中期股息，去年同期也无[104] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年Q2销售ODM玩具收益3.04亿港元，较2019年Q2的4.10亿港元下降25.86%[31] - 公司五大客户收益占比约86%，去年同期为77%[33][38] - 公司最大客户2020年收益为30,424千港元，2019年为41,035千港元[37] - 销售ODM玩具收益减少约25.9%至约30,424,000港元，去年同期约41,037,000港元[55][59] - 销售自家特许玩具及相关产品收益从约383.8万港元降至约166.2万港元，降幅约56.7%[67] 资金使用情况 - 扩大自家特许玩具产品组合计划使用总金额为4620万港元，截至2020年6月30日已使用2771.9万港元，未使用结余为1848.1万港元[108] - 提升海外分销网络计划使用总金额为360万港元，截至2020年6月30日已使用351.1万港元，未使用结余为8.9万港元[108] - 进一步增强人力资源计划使用总金额为600万港元，截至2020年6月30日已使用523.4万港元，未使用结余为76.6万港元[108] - 进一步改善资讯科技系统及进行仓库装修计划使用总金额为210万港元，截至2020年6月30日已使用121.3万港元，未使用结余为88.7万港元[108] 股权结构情况 - 截至2020年6月30日，董事李先生所持普通股数目为4.85亿股，占公司已发行股本的48.50%[122] - 截至2020年6月30日，Infinite Force持有公司485,000,000股普通股，占已发行股本的48.50%[128] - 截至2020年6月30日，方颖茵女士因配偶权益持有公司485,000,000股普通股，占已发行股本的48.50%[128] - 李先生通过全资拥有的Infinite Force持有公司485,000,000股股份权益，因其在Infinite Force拥有100%股权[136] 风险与发展策略 - 无法取得新订单、品质控制无效、客户付款问题、特许权利问题等可能影响集团财务表现[113] - 集团将按计划稳步推进业务，董事会将积极寻求商机并探索扩展网络[114][115][116][117] 股份交易与合规情况 - 期间公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司未购买或出售公司任何普通股[131][134] - 期间董事、附属公司董事、控股股东或其紧密联系人无竞争业务权益或利益冲突[132][135] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，未发现董事期间有违规情况[137][141] - 公司委任丰盛融资为合规顾问，其无须知会的公司股本权益[138][142] - 公司购股计划于2018年5月11日获批，截至报告日无购股已授出、行使、失效或注销[139][140][143] - 公司应用企业管治守则，除偏离守则条文A.2.1条外均遵守[145][146]

公司基本信息 - 公司股份代号为8545[1] - 公司执行董事为李伟强先生、杜海斌先生、李桂芳女士；独立非执行董事为余沛恒先生、董文先生、周致玲女士[10] - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[12] - 公司总办事处及香港主要营业地点为香港荃湾灰窑角街24–32号美德大厦3A楼A–C室[13] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司[14] - 公司网站为www.amusegroupholding.com[14] - 公司于2016年11月16日在开曼群岛注册成立为有限公司[193][198] - 公司主要业务为投资控股，主要附属公司业务载于综合财务报表附注12，年内集团主要业务性质无重大变动[194][199] 公司经营挑战与策略 - 过去一年公司面临中美贸易战、社会运动、新冠疫情等挑战[16][19] - 公司未减少出品，积极迎合公众对收藏品的要求，获取更多版权，降低成本和售价[17][19] - 公司自去年开始积极寻找合适供应商和生产工场，增加销售渠道，B2C直接销售有不错增长[18][19] - 公司未来需招募更多合适人才[18][19] - 2020年初新冠疫情爆发，全球实施防控措施，一定程度影响公司业务及经济活动，整体财务影响截至综合财务报表日期无法可靠估计[76][77] 各业务线收益情况 - 销售ODM玩具收益增长约32.7%，从2019年约1.03088亿港元增至2020年约1.36829亿港元，毛利率下跌约0.53%[21][25] - 分销进口玩具及相关产品收益减少约32.5%，从2019年约0.54319亿港元降至2020年约0.36669亿港元[22][26] - 销售自家特许玩具及相关产品收益增长约32.9%，从2019年约0.25176亿港元增至2020年约0.33467亿港元[23][27] 公司整体财务数据变化 - 公司收益增长约13.4%，从2019年约1.82583亿港元增至2020年约2.06965亿港元[30][34] - 销售成本增长约19.9%，从2019年约1.37423亿港元增至2020年约1.64783亿港元，含存货撇减约20万港元[31][35] - 毛利下跌约6.6%，从2019年约0.4516亿港元降至2020年约0.42182亿港元，毛利率从约24.7%降至约20.4%[32][36] - 其他净收入增长约90.8%，从2019年约0.03278亿港元增至2020年约0.06254亿港元[33][37] - 销售开支增长约29.7%，从2019年约0.05306亿港元增至2020年约0.06882亿港元[39][45] - 行政开支增长约45.1%，从2019年约0.19974亿港元增至2020年约0.28978亿港元[41][46] - 融资成本增长约102.3%，从2019年约17.2万港元增至2020年约34.8万港元，所得税开支下跌约28.0%，从2019年约0.05378亿港元降至2020年约0.03874亿港元[42][43][47][48] 公司投资与资产情况 - 2020年3月30日，公司子公司佰好与康鸿成立合资公司，分别持股30%和70%，将投资1000万港元设立医用口罩生产线，佰好出资300万港元，康鸿负责约700万港元设备等成本[52][53][55] - 截至2020年3月31日，公司资产负债比率约0.02倍，2019年3月31日为0.04倍，比率下降因储备增加[58][63] - 2020年3月31日，账面价值642.2万港元的公司楼宇已按揭，2019年3月31日为投资物业及楼宇约1689.9万港元[60][65] 公司人员与股息情况 - 截至2020年3月31日，公司有38名香港雇员，2019年3月31日为44名，2020年总员工成本约1384.6万港元，2019年约1277万港元[61][66] - 董事会不建议支付2020年3月31日止年度股息，2019年也未支付[62][67] 公司上市所得款项使用情况 - 公司股份2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约5790万港元，截至2020年3月31日，实际使用约3420万港元，未使用约2370万港元[69][70] - 扩大自家特许玩具产品及相关产品组合计划使用4620万港元，截至2020年3月31日实际使用2490.9万港元，未使用2129.1万港元[71] - 提升海外分销网络计划使用360万港元，截至2020年3月31日实际使用351.1万港元，未使用8.9万港元[71] - 进一步增强人力资源计划使用600万港元，截至2020年3月31日实际使用461.2万港元，未使用138.8万港元[71] 公司或然负债情况 - 截至2020年3月31日，公司无重大或然负债，2019年也无[72][74] 公司董事信息 - 执行董事李伟强40岁，在香港ACG玩具行业有逾14年经验，2001年11月获香港理工大学机械工程学工学士学位[79][81] - 执行董事杜海斌46岁，在会计及财务管理领域有逾15年经验，1999年12月获澳洲卧龙岗大学会计学商学士学位[84][87][88] - 执行董事李桂芳34岁，2006年8月加入公司，2011年11月晋升为总经理[86][89] - 独立非执行董事余沛恒40岁，2018年5月11日获委任，2001年7月获英国伦敦大学国王学院法学学士学位[91][95] - 余沛恒2004年8月成为香港执业律师，2005年4月获准于英格兰及威尔士执业，2020年获认证为注册金融科技师[92][95] - 李伟强在成立公司前，2002年11月 - 2004年4月在立人建业有限公司任职，2004年5月 - 2004年7月在Hutchison Harbour Ring Co., Limited任职[79][81] - 杜海斌加入公司前，在华保亚洲发展有限公司（现称中国互联网投资金融集团有限公司）担任财务总监，2016年3月加盟公司，2017年3月获委任为公司秘书[84][87] - 余沛恒2018年5月起任佰悦集团控股有限公司独立非执行董事，2018年7月起任Hyfusin Group Holdings Limited独立非执行董事[94] - 李伟强、杜海斌、李桂芳、余沛恒过往三年均未在证券于香港或海外证券市场上市的其他上市或公众公司担任其他董事职务[80][82][85][86][89] - 余先生自2018年5月起任佰悦集团独立非执行董事，自2018年7月起任凯富善集团独立非执行董事[96] - 董文先生45岁，银行及金融行业经验逾21年，过去三年无其他上市或公众公司董事职务[97][98][99][100] - 周緻玲女士37岁，审计及财务管理行业经验逾15年，过去三年无其他上市或公众公司董事职务[102][103][104][105] - 杜海斌先生2017年3月任公司秘书，2020年3月31日止年度接受不少于15小时专业培训[107][110] - 傅敏贤女士34岁，2014年7月加入集团，2016年3月升任营销经理，过去三年无其他上市或公众公司董事职务[108][109][111] 公司企业管治情况 - 公司致力于维持高标准企业管治，年内应用相关原则并遵守适用守则条文[113] - 2020年公司采取行动改进企业管治常规，包括聘请独立非执行董事、确保审核委员会成员构成及采纳董事会多元化政策[116] - 公司采用GEM上市规则规定交易标准作为董事证券交易行为守则，全体董事确认本年度遵守规定[117][121] - 报告日期，董事会有三名执行董事及三名独立非执行董事，独立非执行董事占董事会成员半数[120][124] - 主席及行政总裁为李伟强先生，自2004年起管理集团业务及监督整体营运[126][129] - 本年度及截至报告日期，集团遵守企业管治守则，惟偏离守则条文第A.2.1条[127][129] - 所有董事保持适时通报集团业务重大变化，年内均按守则条文第A.6.5条参加持续专业发展[128][130] - 所有董事向公司提供本年度培训记录，资料记入董事培训记录登记册[132] - 所有董事本年度均遵守守则条文第A.6.5条[133] - 董事会将管理和行政职能适当方面委托给管理层，并明确管理层权力[133] - 董事会设立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会以履行职责[134] - 本年度及截至报告日期，董事会举行四次会议，全体董事出席率100%[143][144] - 董事会已成立审核、薪酬和提名三个委员会，各有特定职权范围[136][144][145] - 审核委员会遵照GEM上市规则第5.28至5.33条以及企业管治守则之守则条文第C.3.3条成立[147][150] - 审核委员会现有三名独立非执行董事成员，2020年6月23日举行会议审核多项事宜，成员出席率100%[148][149][150][151] - 薪酬委员会现有三名独立非执行董事成员，主要职责是就薪酬政策等向董事会提建议[152][153][154] - 所有定期董事会会议需向董事发出至少14日通知，议程及文件会在会前合理时间寄发[139][140] - 董事可按既定程序寻求独立专业意见，费用由公司承担[138][140] - 公司已安排董事及高级人员责任保险，覆盖针对董事的潜在法律诉讼[138][140] - 董事会会议及委员会会议记录由公司秘书保管，董事可自由查阅相关文件[143] - 审核委员会须在财政年度内至少举行四次会议[149][150] - 薪酬委员会三名成员余沛恒、周緻玲、董文出席会议率均为100%（1/1）[156] - 提名委员会由董文、余沛恒、周緻玲三名独立非执行董事组成，出席会议率均为100%（1/1）[158][162] - 公司未设内部审核部门，董事会直接负责集团内部控制和风险管理系统的建立、维护和审查[164] - 2020年公司聘请独立顾问审查风险管理和内部控制系统，董事会认为系统充足有效[164][165] - 公司制定股息政策，董事会决定派息时需考虑集团财务状况等多因素，中期股息可酌情派发，末期股息需股东批准[166][170] 公司财务审计与沟通情况 - 2020年公司向外聘核数师致同（香港）会计师事务所有限公司支付核数服务酬金75万港元[172][178] - 董事负责编制财务报表，核数师负责审计并形成独立意见，独立核数师报告在年报第45至56页[173][179] - 公司与股东和投资界沟通保持高透明度，财务信息和股东企业通讯在公司网站更新[174][175][180] - 公司将早于GEM上市规则时限公布业绩，股东大会就重大事项提呈个别决议案[176][180] 公司股东相关情况 - 个别或共同持有公司已发行股本总额10%或以上的股东有权书面要求董事会召开股东特别大会，董事会须在21日内发出通知并在两个月内举行会议，若21日内未召开，提议股东可自行召开[184][187] - 董事会将在应届股东周年大会上进行投票表决，公司将在大会宣布业绩并及时在联交所和公司网站公布[182][186] - 股东可通过香港新界荃湾灰窰角街24 - 32号美德大厦3A楼A - C室、info@amusegroupholding.com、(852) 3702 3276、(852) 3959 0091联系公司[190] - 股东向董事会提咨询需证明拥有公司股权，建议书面提交并提供足够联系方式[185][188] 公司年报相关信息 - 集团本年度业务回顾在年报第6至11页“管理层讨论及分析”提供[195][200] - 集团风险管理及内部控制系统在年报第19至31页“企业管治守则”提供[195][200] 公司合规情况 - 年内集团无对业务和运营有重大影响的重大违法违规情况[196] 公司高级管理层薪酬情况 - 截至2020年3月31日，高级管理层成员（不含董事）薪酬在10万至50万港元的有1人[156]

公司基本信息 - 公司董事愿就报告共同及个别承担全部责任，确认报告资料准确完整无误导[4] - 公司执行董事有李伟强、杜海斌、李桂芳，独立非执行董事有余沛恒、董文、周致玲[9] - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[11] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点在荃湾[12] - 公司合规顾问为丰盛融资有限公司，香港法律顾问为麦家荣律师行[13] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司，股份代号为8545[14] 报告发布相关 - 报告将在联交所网站、GEM网站保存至少七天，也将在公司网站刊发[5] - 公司公布截至2019年12月31日止九个月未经审核简明综合业绩及去年同期比较数字[15] - 业绩及数字未经独立核数师审核或审阅，但已获公司审核委员会审阅及批准[15] - 第三季度财务报告于2020年2月11日获授权刊发，未审计但经审核委员会审阅[29][34] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日止九个月，公司收益为162,316千港元，较2018年的139,337千港元增长16.5%[17] - 2019年销售成本为128,958千港元，2018年为103,486千港元，同比增长24.6%[17] - 2019年毛利为33,358千港元，2018年为35,851千港元，同比下降7%[17] - 2019年经营溢利为10,542千港元，2018年为18,169千港元，同比下降42%[17] - 2019年期内溢利为6,803千港元，2018年为14,711千港元，同比下降53.8%[17] - 2019年基本及摊薄每股盈利为0.68港仙，2018年为1.56港仙，同比下降56.4%[17] - 2018年4月1日至12月31日发行股份所得资金为87,500千港元，交易成本为10,509千港元[21] - 截至2018年12月31日，公司总权益为162,335千港元，截至2019年12月31日为169,547千港元，同比增长4.4%[21] - 截至2019年12月31日止九个月，银行利息收入为940千港元，2018年同期为599千港元[91] - 截至2019年12月31日止九个月，汇兑收益净额为158千港元，2018年同期亏损460千港元[91] - 截至2019年12月31日止九个月，其他净收入为4,599千港元，2018年同期为1,951千港元[91] - 截至2019年12月31日止九个月，融资成本为280,000港元，2018年同期为127,000港元[94] - 截至2019年12月31日止九个月，员工成本为8,727,000港元，2018年同期为7,868,000港元[94] - 截至2019年12月31日止九个月，所得税为3,459,000港元，2018年同期为3,331,000港元，香港利得税拨备按估计应课税溢利的16.5%计算[97] - 2019年每股基本盈利根据公司普通股股东应占溢利6,803,000港元及已发行普通股加权平均数1,000,000,000股计算，去年同期分别为14,711,000港元及945,255,474股[98][99] - 公司本期收益约1.62316亿港元，较去年同期约1.39337亿港元增长约16.5%[129][134] - 公司本期销售成本约1.28958亿港元，较去年同期约1.03486亿港元增加约24.6%[130][135] - 公司本期毛利约3335.8万港元，较去年同期约3585.1万港元减少约7.0%，毛利率由约25.7%降至约20.6%[131][136] - 公司本期其他收入约459.9万港元，较去年同期约195.1万港元增加约135.7%[132][137] - 公司本期销售开支约707.8万港元，较去年同期约423.7万港元增加约67.1%[133][139] - 公司本期行政开支约1943.3万港元，较去年同期约1320.9万港元增加约47.1%[141][147] - 截至2019年12月31日，公司现金及银行存款约1.07731亿港元，较2019年3月31日约1.1097亿港元减少[143][149] - 截至2019年12月31日，公司银行贷款367万港元，较2019年3月31日637.4万港元减少；租赁负债683.1万港元，2019年3月31日为零[144][149] - 截至2019年12月31日，公司资本负债比率为0.06倍，较2019年3月31日0.04倍增加[144][149] - 截至2019年12月31日，公司有42名员工在香港工作，较2019年3月31日44名减少；董事薪酬约222.8万港元，较去年同期约248.4万港元减少[158] - 2019年12月31日，集团租赁土地及楼宇抵押总账面价值为646.6万港元，较2019年3月31日的1689.9万港元减少[163] - 2019年12月31日，集团在香港聘用42名雇员，较2019年3月31日的44名减少；本期董事酬金约为222.8万港元，较去年同期的约248.4万港元减少[164] - 公司股份于2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约为5800万港元；截至2019年12月31日，实际使用及未使用金额分别约为2602.7万港元及3187.3万港元[168][171] - 扩大自家特许玩具产品组合计划使用总金额为4620万港元，截至2019年12月31日已使用1900.5万港元，未使用2719.5万港元[172] - 提升海外分销网络计划使用总金额为360万港元，截至2019年12月31日已使用283.3万港元，未使用76.7万港元[172] - 进一步增强人力资源计划使用总金额为600万港元，截至2019年12月31日已使用304.3万港元，未使用295.7万港元[172] - 进一步改善资讯科技系统及进行仓库装修计划使用总金额为210万港元，截至2019年12月31日已使用114.6万港元，未使用95.4万港元[172] - 董事会不建议派付本期股息，去年同期也无股息[167][170] 香港财务报告准则第16号应用相关 - 公司于2019年4月1日使用经修改追溯法首次应用香港财务报告准则第16号，比较信息未重列[17][22] - 公司自2019年4月1日起初步应用HKFRS 16，采用经修订的追溯法，将初步应用的累计影响确认为2019年4月1日权益的期初结余调整[39][41] - HKFRS 16内租赁的新定义仅适用于公司于2019年4月1日或之后订立或变更的合约[44][47] - HKFRS 16剔除承租人将租赁分类为经营租赁或融资租赁的规定，公司作为承租人时须将所有租赁资本化，除短期租赁及低价值资产租赁外[49][52] - 公司就低价值资产订立租赁时，按个别租赁基准决定是否将租赁拨充资本，低价值资产主要为手提电脑或办公室设备[50][52] - 资本化租赁时，租赁负债初步按租期应付租赁付款现值确认，按租赁隐含利率或相关递增借款利率贴现，后续按摊销成本计量，利息开支采用实际利率法计量[51][52] - 租赁负债计量不包括不依赖指数或利率的可变租赁付款，可变租赁付款于产生的会计期间在损益中扣除[51][52] - 资本化租赁时，使用权资产初始按成本计量，包括租赁负债初始金额、租赁开始日或之前支付的租赁付款及初始直接成本等[54] - 使用权资产后续按成本减累计折旧和减值损失列示，符合投资性房地产定义的按公允价值计量[55] - 未来租赁付款因指数或利率变化等情况改变时，租赁负债重新计量，相应调整使用权资产账面价值或计入损益[56] - 先前根据HKAS 17评估为租赁的合约继续按HKFRS 16入账列为租赁，先前评估为非租赁服务安排的合约继续入账列为未履行合约[45][47] - 采用HKFRS 16对公司财务报表无重大影响，租赁投资物业继续按公平值入账[60][63] - 过渡至HKFRS 16当日（2019年4月1日），用于厘定剩余租赁付款现值的增量借贷利率加权平均数为2.95%[66][69] - 公司不就剩余租期在HKFRS 16初始应用日期起12个月内结束（即2020年3月31日或之前届满）的租赁确认租赁负债及使用权资产[68][69] - 计量HKFRS 16初始应用当日的租赁负债时，公司对具有合理相似特征的租赁组合应用单一贴现率[68][69] - 2019年3月31日的经营租赁承担为3901千港元[71] - 与获豁免资本化租赁有关的承担（短期租赁及其他剩余租期于2020年3月31日或之前终止的租赁）为408千港元[71] - 有关2019年4月1日尚未展开的租赁合约之承担为1274千港元[71] - 2019年4月1日确认的租赁负债总额为2177千港元[71] - 与先前分类为经营租赁的租赁有关的使用权资产按等于余下租赁负债确认的金额确认，并按2019年3月31日综合财务状况表中确认的相关预付或应计租赁付款金额调整[71][73] - 公司于“物业、厂房及设备”中列示不符合投资物业定义的使用权资产，并于2019年4月1日的综合财务状况表中单独列示租赁负债[72][73] - 采纳HKFRS 16后，2019年4月1日物业、厂房及设备账面价值为18,168千港元，较3月31日的15,991千港元增加2,177千港元[75] - 2019年4月1日非流动资产总额为28,496千港元，较3月31日的26,319千港元增加2,177千港元[75] - 2019年12月31日按折旧成本列账的作自用的其他租赁物业账面价值为6,492千港元，4月1日为2,177千港元[78] - 2019年12月31日租赁负债最低租赁付款现值为6,831千港元，4月1日为2,177千港元[81] - 2019年公司额外确认使用权资产7,489,000港元[105][107] - 公司于2019年4月1日使用经修改追溯法首次应用香港财务报告准则第16号，未重列比较资料[94][95][97][104][107][114][115][116] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日止九个月，销售ODM玩具予特许持有人收入为109,695千港元，2018年同期为74,653千港元[84] - 截至2019年12月31日止九个月，集团五大客户产生的收益百分比约为77%，去年同期为73%[84] - 截至2019年12月31日止九个月，集团最大客户收入为109,232千港元，2018年同期为75,879千港元[89] 公司业务风险与发展策略 - 集团业务面临无法取得新订单、依赖高级管理团队、品质控制无效、客户付款延迟或违约、未能续期或取得特许经营权等风险[176] - 董事会将积极寻求商机，探索扩展集团网络至ACG手办玩具市场以外，以扩大收入来源和为股东增值[180] 股权结构与交易情况 - 截至2019年12月31日，董事李伟强先生透过全资公司Infinite Force持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[185][200] - 截至2019年12月31日，Infinite Force作为实益拥有人持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[191] - 截至2019年12月31日，方颖茵女士因配偶权益持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[191] - 截至2019年12月31日，Quasar Global Selection SPC Fund - Shenzhen Qianhai Glory Fund SP作为实益拥有人持有1.125亿股普通股，占公司已发行股本的11.25%[191] - 截至2019年12月31日，Beta Breakers Holdings Limited作为信托人持有1.125亿股普通股，占公司已发行股本的11.25%[191] - 期间公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司也未购买或出售公司任何普通股[194][197] 董事相关规范情况 - 期间董事、公司附属公司董事、公司控股股东或其紧密联系人无竞争业务权益或利益冲突[195][198] - 公司采纳的董事证券交易操守守则不逊于GEM上市规则标准，未发现董事违规情况[196][199]

公司基本信息 - 公司为佰悦集团控股有限公司，股份代号8545[2] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点在香港荃湾[13] - 公司为投资控股公司，主要从事玩具及相关产品的设计、推广、分销和零售[23][25] - 公司股份2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约5800万港元，截至2019年6月30日，实际使用约1400万港元，未使用约4400万港元[111][112] 报告相关信息 - 报告为2019/2020年第一季度业绩报告[12] - 报告将在联交所网站、GEM网站“最新公司公告”页保存至少七天，也将在公司网站刊出[7] - 公布公司及附属公司截至2019年6月30日止三个月未经审核简明综合业绩及去年同期比较数字[16] 公司人员信息 - 执行董事为李伟强、杜海斌、李桂芳，非执行董事那智铭于2019年8月13日退任[11] - 独立非执行董事为余沛恒、董文、周致玲[11] - 核数师为毕马威会计师事务所[12] - 合规顾问为丰盛融资有限公司[14] - 主要往来银行为恒生银行有限公司[14] - 报告日期董事会成员包括主席兼执行董事李伟强等[153][154] 财务数据关键指标变化 - 2019年Q2收益为54,903千港元，较2018年Q2的28,161千港元增长95%[18] - 2019年Q2销售成本为43,999千港元，较2018年Q2的21,723千港元增长102%[18] - 2019年Q2毛利为10,904千港元，较2018年Q2的6,438千港元增长69%[18] - 2019年Q2经营溢利为3,189千港元，2018年Q2为亏损120千港元[18] - 2019年Q2除税前溢利为3,139千港元，2018年Q2为亏损156千港元[18] - 2019年Q2期内溢利为1,851千港元，2018年Q2为亏损510千港元[18] - 2019年Q2每股盈利为0.19港仙，2018年Q2为亏损0.06港仙[18] - 2019年6月30日总权益为164,645千港元，较2018年6月30日的147,113千港元增长12%[20] - 截至2019年6月30日止三个月，银行利息收入、汇兑亏损净额、租金收入等其他净收入总计1,638千港元，2018年同期为197千港元[44] - 截至2019年6月30日止三个月，融资成本（银行贷款及透支利息）为50千港元，2018年同期为36千港元[47] - 截至2019年6月30日止三个月，员工成本（包括董事酬金）为2,846千港元，2018年同期为2,131千港元[47] - 截至2019年6月30日止三个月，物业、厂房及设备折旧为885千港元，使用权资产折旧为654千港元，2018年物业、厂房及设备折旧为1,194千港元[47] - 截至2019年6月30日止三个月，香港利得税即期税项为1,288千港元，2018年为393千港元，递延税项2019年为0，2018年为 - 39千港元，香港利得税按16.5%计算[49][50] - 本期公司普通权益股东应占溢利1,851,000港元，去年同期亏损510,000港元，已发行普通股加权平均数本期为1,000,000,000股，去年同期为833,333,333股[52] - 6月30日股份加权平均数2019年为10亿股，2018年为8.33333333亿股[54] - 本期公司收益较去年同期增长约95.0%，达约5490.3万港元，去年同期约2816.1万港元[60][70][73] - 销售成本由去年同期约2172.3万港元增加约102.5%，至本期约4399.9万港元[71][74] - 毛利由去年同期约643.8万港元增加约69.4%，至本期约1090.4万港元，毛利率由约22.9%减至约19.9%[76][81] - 其他收入由去年同期约19.7万港元增加约731.5%，至本期约163.8万港元[77][82] - 销售开支由去年同期约70.2万港元增加约74.6%，至本期约122.6万港元[78][84] - 行政开支由去年同期约356.6万港元增加约127.9%，至本期约812.7万港元[79][85] - 2019年6月30日现金及银行存款约9420.3万港元，较3月31日的约1.1097亿港元减少[95] - 2019年6月30日银行贷款为632.5万港元，较3月31日的637.4万港元减少；租赁负债为629.8万港元，3月31日为零[95] - 2019年6月30日资本负债比率为0.08倍，较3月31日的0.04倍上升[95] - 2019年6月30日投资物业及租赁土地及楼宇总账面价值1685.4万港元用于抵押银行融资，较3月31日的1689.9万港元减少[103][107] - 2019年6月30日公司有37名雇员，较3月31日的44名减少；本期总员工成本约284.6万港元，去年同期约213.1万港元[104][108] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日止三个月，销售ODM玩具、分销进口玩具、销售自家特许玩具收入分别为41,037千港元、10,028千港元、3,838千港元，2018年同期分别为19,625千港元、6,087千港元、2,449千港元[37] - 本期五大客户产生的收益百分比约77%，去年同期为85%[37][39] - 截至2019年6月30日止三个月，公司最大客户收入为41,035千港元，2018年同期为19,919千港元[42] - 销售ODM玩具予特许持有人收益增长约109.1%，至约4103.7万港元，去年同期约1962.5万港元[61][65] - 分销进口玩具收益大幅增加约64.7%，至约1002.8万港元，去年同期约608.7万港元[62][67] - 销售自家特许玩具收益增加约56.7%，至约383.8万港元，去年同期约244.9万港元[69][72] 资金使用情况 - 扩大自家特许玩具产品组合计划使用4620万港元，截至2019年6月30日实际使用865.1万港元，未使用3754.9万港元[113] - 提升海外分销网络计划使用360万港元，截至2019年6月30日实际使用210万港元，未使用150万港元[113] - 进一步增强人力资源计划使用600万港元，截至2019年6月30日实际使用262.9万港元，未使用337.1万港元[113] - 进一步改善资讯科技系统及进行仓库装修计划使用210万港元，截至2019年6月30日实际使用63.6万港元，未使用146.4万港元[113] 股东持股情况 - 截至2019年6月30日，董事李伟强先生透过全资公司Infinite Force Holdings Ltd持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[127][131] - 截至2019年6月30日，主要股东Infinite Force作为实益拥有人持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[133] - 截至2019年6月30日，主要股东方颖茵女士因配偶权益持有5.25亿股普通股，占公司已发行股本的52.50%[133] - 截至2019年6月30日，主要股东新通投资有限公司作为实益拥有人持有1.125亿股普通股，占公司已发行股本的11.25%[133] - 截至2019年6月30日，主要股东中国投融资集团有限公司因受控法团权益持有1.125亿股普通股，占公司已发行股本的11.25%[133] - 李先生因持有Infinite Force 100%股权，被视为在其持有的5.25亿股股份中拥有权益[140] 公司运营相关规定及情况 - 公司采用新订及经修订香港财务报告准则，对业绩无重大影响[28][30] - 公司自2019年4月1日起首次应用香港财务报告准则第16号，选用经修订追溯法调整权益期初结余，比较资料按香港会计准则第17号呈报[33][34] - 公司依赖高级管理团队表现，一直为其提供培训以提升绩效[118] - 公司拥有专业工程师团队与供应商密切合作，维持产品高品质标准[118] - 公司仅向长期合作且信用良好客户提供信贷期，多数客户以现金交易[118] - 公司在本季度未赎回任何普通股，公司及其子公司也未买卖公司普通股[136] - 本季度，公司董事、子公司董事、控股股东及其紧密联系人无利益冲突业务[137] - 截至2019年6月30日及报告日期，购股期权计划下无购股期权授出、行使、失效或注销，也无尚未行使的购股期权[144][147] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，未发现董事在本期证券交易中有违规情况[141][145] - 公司委任丰盛融资为合规顾问，除2018年5月31日协议外，其无相关权益需知会公司[142][146] - 购股期权计划于2018年5月11日获股东决议批准，条款符合GEM上市规则[143][147] - 公司应用企业管治守则，除偏离守则条文A.2.1外，本期遵守守则[149][150] - 审核委员会认为截至2019年6月30日止三个月的未经审核财务报表合规且披露充足[152][153] - 本期间公司无赎回、购买或出售普通股[138] - 本期间董事等相关人士无竞争业务权益或利益冲突[139]