公司业务整体情况 - 公司业务分布于世界各地，虽中美贸易战爆发，但销售数字仍维持一定增长[16][19] - 公司主要从事玩具及相关产品的设计、营销、分销和零售业务[21] - 公司主要业务为投资控股，年内集团主要业务性质无重大变动[188][193] - 集团本年度业务回顾在年报第6至11页“管理层讨论及分析”一节提供[189][194] 中国市场业务情况 - 因中国政府政策收紧、人均工资和物材上涨，公司在中国的生产活动将面临挑战[17][19] - 公司计划加快中国市场发展，与分销商合作参与国内展览及推销活动提升品牌知名度和销售额[18][19] ODM玩具业务情况 - ODM玩具在日本销售保持健康增长，两大主要客户分别与公司合作超8年和12年[22] - 报告期内，ODM玩具销售收入约为1.03088亿港元，较2018年的约8717.5万港元增长约18.3%[22] - 因劳动力和原材料成本增加，供应商转嫁部分成本，导致ODM玩具销售毛利率下降约3.2%，是2019年3月31日止年度整体毛利率下降的主因[22] - ODM玩具销售收益本年度约1.03088亿港元，较2018年约8717.5万港元增长约18.3%，但毛利率下跌约3.2%[26] 进口玩具分销业务情况 - 进口玩具分销收益本年度约5431.9万港元，较2018年约2965.6万港元大幅增长约120.3%[23][27] 自家特许玩具销售业务情况 - 自家特许玩具销售收益本年度约2517.6万港元，较2018年约2019.4万港元增长约24.7%[24][28] 公司财务数据关键指标变化 - 公司本年度收益约1.82583亿港元，较去年约1.32025亿港元增加约38.3%，主要因进口玩具分销、自家特许玩具销售和ODM玩具销售收益增加[31][35] - 销售成本本年度约1.37423亿港元，较去年约9573.3万港元增加约43.5%，含存货撇减约5万港元[32][36] - 毛利本年度约4516万港元，较去年约3629.2万港元增加约24.4%，毛利率由去年约27.5%减至本年度约24.7%[33][37] - 其他净收入本年度约327.8万港元，较去年约396.2万港元减少约17.3%，因人民币现金及银行存款汇兑亏损[34][38] - 销售开支本年度约530.6万港元，较去年约435.8万港元增加约21.8%，因销售人员增加和邮费及送货费增加[40][44] - 行政开支本年度约1997.4万港元，较去年约1244万港元增加约60.6%，因上市后开支、员工成本增加和新办事处额外开支[42][45] - 融资成本本年度约17.2万港元，较去年约11.8万港元增加约45.8%，因按揭利率上升[43][46] - 2019年3月31日集团资产负债比率为0.04倍，较2018年3月31日的0.09倍下降，主要因储备增加[55] - 2019年3月31日，集团投资物业及租赁土地及楼宇总账面价值1689.9万港元用于抵押银行融资，2018年3月31日约为1707.5万港元[58][62] - 2019年3月31日，集团有44名雇员，2018年3月31日为25名；2019年总员工成本约1277万港元，2018年约为796.3万港元[59][63] - 董事会不建议就2019年3月31日止年度派付股息，2018年派付600万港元[60][64] 公司上市所得款项使用情况 - 公司股份2018年5月31日在GEM上市，所得款项净额约5800万港元；截至2019年3月31日，实际使用及未使用金额分别约为1200万港元及4600万港元[66][67] - 扩大自家特许玩具产品组合计划使用4620万港元，截至2019年3月31日实际使用803.9万港元，未使用3816.1万港元[68] - 提升海外分销网络计划使用360万港元，截至2019年3月31日实际使用116.7万港元，未使用243.3万港元[68] - 增强人力资源计划使用600万港元，截至2019年3月31日实际使用194.7万港元，未使用405.3万港元[68] - 改善资讯科技系统及进行仓库装修计划使用210万港元，截至2019年3月31日实际使用62.3万港元，未使用147.7万港元[68] 公司或然负债情况 - 2019年3月31日，集团并无重大或然负债，2018年亦无[69][72] 公司管理层人员情况 - 杜海斌45岁，2016年3月加盟公司任财务总监，2017年3月获委任为公司秘书，有逾14年会计及财务管理经验[78] - 李桂芳33岁，2006年8月加入集团，2011年11月晋升为总经理，负责集团一般营运[81][86] - 那智铭43岁，2018年11月16日获委任为非执行董事，自2018年9月15日起任佰好有限公司董事，有逾11年供应链业务营销及网上业务运营经验[83][86] - 余沛恒39岁，2018年6月23日获凯富善集团控股有限公司委任为独立非执行董事，有逾13年法律行业经验[89][90][91][92] - 董文44岁，于银行及金融行业拥有逾20年经验，自2015年10月起任中国天元国际金融（管理）有限公司资本管理部董事总经理[94][96] - 杜先生1999年12月获澳洲卧龙岗大学会计学商学士学位，现为澳洲注册执业会计师及香港会计师公会执业会计师[80][85] - 余先生2001年7月获英国伦敦大学国王学院法学学士学位，2004年8月成为香港执业律师，2005年4月获准于英格兰及威尔士执业[89][91] - 董先生1997年12月获香港中文大学社会科学学士（荣誉）学位[94][96] - 李先生、杜先生、李女士、那先生、董先生过往三年无在香港或海外证券市场上市公司担任其他董事职务[78][81][82][84][86][87][95][97] - 余先生2017年7月起任香港发明创新总会荣誉法律顾问，2018年5月起任粤港澳大湾区科技金融协会荣誉法律顾问[89][91] 公司秘书培训情况 - 截至2019年3月31日止年度，公司秘书接受不少于15个小时的专业培训[104][107] 公司企业管治情况 - 2019年公司采用GEM上市规则附录十五所载企业管治守则的原则并遵守所有适用守则条文[110][111] - 2019年聘请具管理经验非执行董事及具专业会计资格和财务管理经验的独立非执行董事以拓宽董事会知识、观点及技能[113] - 公司审核委员会全体成员均为独立非执行董事，且至少一名具备专业会计资格和财务管理经验[113] - 公司采纳董事会多元化政策，从多方面考虑董事会成员多元化[113] - 公司采用GEM上市规则规定的交易标准作为董事证券交易行为守则，董事确认遵守该标准[114] - 董事会负责集团战略发展、财务表现、风险管理和内部控制，独立非执行董事提供独立判断[115] - 所有董事有服务协议或委任书，需在股东大会上重选[116] - 截至报告日期，董事会有3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[117] - 独立非执行董事占董事会成员的43%[117] - 报告日期董事会有三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事，独立非执行董事占比43%[121] - 李先生自2004年起担任公司董事会主席兼行政总裁[123][125] - 本年度及截至报告日期，集团已遵守企业管治守则，惟偏离守则条文A.2.1除外[123][125] - 所有董事均已根据企业管治守则所載守則条文第A.6.5条参加持续专业发展[124][126] - 董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名委员会[130][131] - 全体董事均定期获得有关管治及监管等事宜的更新资讯[133][135] - 定期董事会会议需向董事发出至少14日通知[134][135] - 本年度及截至报告日期，董事会举行了四次会议[137] - 公司已安排适当董事及高级人员责任保险保障[133][135] - 董事会将适当管理及行政职能授予管理层，并就管理权力作出明确指示[130][131] - 董事会已成立审核、薪酬及提名三个委员会[139][140] - 审核委员会成员为周緻玲女士、余沛恒先生及董文先生，出席率均为100%（4/4）[142][145] - 薪酬委员会成员为余沛恒先生、董文先生及周緻玲女士，出席率均为100%（2/2）[146][150] - 提名委员会成员为董文先生、余沛恒先生及周緻玲女士，出席率均为100%（2/2）[152][156] - 执行董事李偉強先生、杜海斌先生、李桂芳女士董事会会议出席率均为100%（4/4）[138] - 非执行董事那智銘先生董事会会议出席率为0%（0/2）[138] - 独立非执行董事余沛恒先生、董文先生、周緻玲女士董事会会议出席率均为100%（4/4）[138] - 审核委员会须在财政年度内至少举行四次会议[143][144] - 提名委员会成立后，董事会已采纳董事会多元化政策[153][154] - 公司于2019年委聘独立顾问检讨风险管理及内部监控系统有效性和充足性[158][162] - 董事会认为集团风险管理及内部监控系统在本年度充足有效[159][163] 公司高级管理层薪酬情况 - 截至2019年3月31日止年度，高级管理层成员（不包括董事）薪酬在100,000港元至500,000港元的有1人[150] 公司股息政策情况 - 公司制定股息政策，派息需考虑集团财务状况等因素，中期股息董事会可酌情决定，末期股息需股东批准[160][164] 公司外聘核数师酬金情况 - 年内支付给外聘核数师毕马威的审计服务酬金为140万港元[165][171] 公司投资者沟通情况 - 公司定期与机构投资者及分析师举行简报会和会议，财务信息和股东通讯在公司网站更新[167][168][173] - 公司将早于GEM上市规则时限公布季度、中期及年度业绩，股东大会就重大事项提呈个别决议案[169][173] 公司股东大会相关情况 - 公司视股东周年大会为重要事项，主席和董事尽量出席，外聘核数师受邀参加，将进行投票表决并公布结果[176][180] - 持有公司已发行股本总额10%或以上的股东有权书面要求董事会召开股东特别大会[178][181] - 董事会需在收到召开股东特别大会要求21日内发出通知，并在两个月内举行会议[178][181] - 股东向董事会咨询需证明股权，建议书面提交并提供联系方式[179][182] 公司注册成立情况 - 公司于2016年11月16日在开曼群岛注册成立为有限公司[187][192] 公司合规情况 - 年内集团无重大违反或不遵守适用法律法规致业务及营运重大影响[190][195] 公司财务报表相关情况 - 集团本年度业绩列于年报第56至61页综合财务报表[197] - 集团物业、厂房及设备变动详情列于综合财务报表附注11[198] - 集团最近四个财政年度业绩、资产及负债摘要列于年报第144页[199] - 公司本年度股本变动详情列于综合财务报表附注19(b)[200]

公司基本信息 - 公司为佰悦集团控股有限公司[172] - 公司股份代号为8545[2] - 公司注册办事处位于开曼群岛KY1 - 1108，Grand Cayman，Fort Street 75号，Clifton House，邮政信箱1350[14] - 公司总办事处及香港主要营业地点位于香港荃湾灰窰角街24–32号美德大厦3A楼A–C室[14] - 公司股份过户登记总处为Estera Trust (Cayman) Limited，地址同注册办事处[14] - 公司香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，位于香港皇后大道东183号合和中心22楼[16] - 公司合规顾问为丰盛融资有限公司[16] - 公司香港法律顾问为华盛国际律师事务所（有限法律责任合伙）[16] - 公司主要往来银行为恒生银行有限公司[16] - 公司核数师为毕马威会计师事务所[13] 公司人员信息 - 主席兼执行董事为李伟强先生[172] - 执行董事还有杜海斌先生、李桂芳女士[172] - 非执行董事为那智铭先生[172] - 独立非执行董事为周緻玲女士、董文先生、余沛恒先生[172] - 非执行董事那智铭于2018年11月16日委任[13] - 那智铭先生于2018年11月16日被委任为非执行董事[165][167] 公司上市及股份相关信息 - 公司股份于2018年5月31日在联交所GEM上市[24][27] - 于2018年5月31日进行资本化发行，被视作于2017年4月1日完成，2018年及2017年12月31日股份加权平均数已作相应调整[52][54] - 公司于2018年5月31日完成7.4998亿股资本化发行，金额为749.98万港元[58][60] - 公司于2018年5月31日上市，发行2.5亿股，每股0.35港元，所得款项总额为8750万港元[60] - 2018年4月1日至12月31日，公司发行股份所得资金为87,500千港元，股份资本化发行涉及金额7,500千港元，发行股份直接应占交易成本为10,509千港元[22] - 2018年5月31日股份上市，所得款项净额约5800万港元；截至2018年12月31日，实际使用及未使用金额分别约为800万港元及5000万港元[125] - 截至2018年12月31日，扩大自家特许玩具产品组合计划使用615万港元，实际使用508.5万港元[126] - 截至2018年12月31日，提升海外分销网络计划使用40万港元，实际使用91.5万港元[126] - 截至2018年12月31日，进一步增强人力资源计划使用165万港元，实际使用155.7万港元[126] - 截至2018年12月31日，进一步改善资讯科技系统及进行仓库装修计划使用60万港元，实际使用18.4万港元[126] - 截至2018年12月31日，所得款项计划使用总计880万港元，实际使用774.1万港元[126] - 公司法定股本从3800万股增加至10亿股，新增9.962亿股[58][60] - 截至2018年12月31日，李伟强先生通过Infinite Force持有公司525,000,000股股份，占股52.50%[139] - 李伟强先生为Infinite Force的实益拥有人，持有其1股普通股，占股100%[139] - Infinite Force为英属维尔京群岛注册公司，是525,000,000股公司股份的登记拥有人[144] - Infinite Force持有525,000,000股，占股52.50%；Ms. Fong Wing Yan持有525,000,000股，占股52.50%；New Express Investment Limited持有112,500,000股，占股11.25%；China Investment and Finance Group Limited持有112,500,000股，占股11.25%[147] - 截至2018年12月31日，公司未赎回任何普通股，公司及其附属公司未购买或出售公司普通股[151][154] - 公司购股计划于2018年5月11日获股东决议批准，截至2018年12月31日及报告日期，无购股已授出、行使、失效或注销，无尚未行使的购股[159][160][163] 财务数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止九个月，公司收益为139,337千港元，较2017年的94,002千港元增长48.23%[19] - 同期销售成本为103,486千港元，2017年为66,992千港元，同比增长54.47%[19] - 毛利为35,851千港元，2017年为27,010千港元，同比增长32.73%[19] - 经营溢利为18,169千港元，2017年为14,214千港元，同比增长27.82%[19] - 除税前溢利为18,042千港元，2017年为14,133千港元，同比增长27.66%[19] - 期内溢利为14,711千港元，2017年为11,241千港元，同比增长30.87%[19] - 基本及摊薄每股盈利分别为1.56港仙和1.50港仙[19] - 截至2018年12月31日，公司总权益为162,335千港元，较2017年12月31日的64,963千港元大幅增长[22] - 截至2018年12月31日止九个月，银行利息收入为599千港元，2017年同期为128千港元；汇兑（亏损）/收益净额为 - 460千港元，2017年同期为771千港元等，其他净收入总计1,951千港元，2017年同期为2,680千港元[43] - 截至2018年12月31日止九个月，银行贷款及透支利息为127千港元，2017年同期为81千港元；员工成本（不包括董事酬金）为5,333千港元，2017年同期为4,011千港元等[46] - 截至2018年12月31日止九个月，即期税项 - 香港利得税为3,371千港元，2017年同期为2,729千港元；递延税项为 - 40千港元，2017年同期为163千港元，所得税总计3,331千港元，2017年同期为2,892千港元，香港利得税拨备按16.5%计算[48][49] - 本期公司普通权益股东应占溢利为14,711,000港元，去年同期为11,241,000港元；已发行普通股加权平均数为945,255,474股，去年同期为750,000,000股[50] - 因公司于本期及去年同期并无任何发行在外之潜在摊薄股份，故每股基本及摊薄盈利并无差异[53][54] - 2018年无宣派中期股息，2017年宣派6000万港元，其中90万现金结付，510万应收董事款结付[62][63] - 公司本期收益较去年同期增长约48.2%，毛利增长约32.7%，新分销线路贡献超800万港元收益[66][70] - 公司收益由去年同期约9400.2万港元增加约48.2%至本期约13933.7万港元[79][82] - 销售成本由去年同期约6699.2万港元增加约54.5%至本期约10348.6万港元[80][83] - 毛利由去年同期约2701万港元增加约32.7%至本期约3585.1万港元，毛利率由去年同期约28.7%减至本期约25.7%[85][89] - 其他净收入由去年同期约268万港元减少约27.2%至本期约195.1万港元[86][90] - 销售开支由去年同期约334.6万港元上升约26.6%至本期约423.7万港元[87][91] - 行政开支由去年同期约932.7万港元增加约41.6%至本期约1320.9万港元[93][98] - 截至2018年12月31日，公司有现金及银行存款约10251.5万港元（2018年3月31日：约2754.1万港元）[95][100] - 截至2018年12月31日，公司债务包括642.6万港元银行贷款（2018年3月31日：658.2万港元），资本负债比率为0.04倍（2018年3月31日：0.09倍）[96][100] - 截至2018年12月31日，集团经营租赁承担约为228.8万港元，3月31日约为132.1万港元[103][109] - 截至2018年12月31日，集团投资物业及租赁土地及楼宇总账面价值1724.3万港元已按揭，3月31日为1707.5万港元[117][121] - 截至2018年12月31日，集团有38名员工在香港工作，3月31日为25名；本期总员工成本约800.1万港元，去年同期为605万港元[118][122] - 董事会不建议派付本期中期股息，去年同期为600万港元[119][123] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止九个月，销售ODM玩具予特许持有人收入为74,653千港元，2017年同期为61,282千港元；分销进口玩具收入为45,339千港元，2017年同期为16,260千港元；销售自家特许玩具收入为19,345千港元，2017年同期为16,460千港元[37] - 本期集团五大客户产生的收益百分比约为73%，去年同期为77%[37][39] - 截至2018年12月31日止九个月，集团最大客户收入为75,879千港元，2017年同期为63,617千港元[41] - 销售ODM玩具予特许持有人收益从约6128.2万港元增长约21.8%至约7465.3万港元，毛利减少约73.1万港元[67][71] - 销售ODM玩具予特许持有人本期毛利率约18.6%，较去年同期减少5.2%[68][71] - 进口玩具分销收益从约1626万港元大幅增长约178.8%至约4533.9万港元[73] - 进口玩具分销毛利从约504.8万港元增加约172.9%至约1377.7万港元[74] - 进口玩具分销本期毛利率约30.4%，较去年同期减少0.6个百分点[74] - 分销进口玩具业务收益从去年同期约1626万港元（占总收益17.3%）飙升约178.8%至本期约4533.9万港元，占收益32.5%[75] - 销售自家特许玩具业务收益从去年同期约1646万港元（占总收益17.5%）上升约17.5%至本期约1934.5万港元，占收益13.9%[77][81] 公司业务策略及发展 - 公司依赖高级管理团队表现，一直为其提供培训以提升绩效[130] - 公司拥有专业工程师团队，与供应商密切合作保证产品质量[130] - 公司仅为长期合作且信用良好客户提供信贷期，多数客户现金交易[130] - 公司有专门团队与现有特许人合作，联合活动成果出色，还与潜在新特许人发展关系[130] - 公司将按上市前计划和实际运营情况稳步推进业务目标[131][133] - 董事会将积极寻找商机，探索拓展集团网络至ACG手办玩具市场以外[132][134] 公司管治及报告相关 - 公司应用GEM上市规则附录十五所载企业管治守则及报告原则和条文，本期遵守守则，但偏离守则条文第A.2.1条[166][168] - 审核委员会和管理层审阅集团截至2018年12月31日止九个月未经审核简明综合财务报表，认为其符合适用会计准则、GEM上市规则及其他适用法律规定，并已充分披露[170][171] - 报告日期为2019年2月11日[172] - 报告为2018/19年第三季度报告[172] 会计准则评估 - 公司目前正评估新订及经修订香港财务报告准则的影响，但尚未能说明是否会对业绩及财务状况造成重大影响[34]