FF003G 香港聯合交易所有限公司 (香港交易及结算所有限公司的全资子公司) 附錄五 上市申請表格 G 表格 GEM 公司资料報表 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本資料報表的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本資料報表全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。. | 公司名稱： | 東方支付集團控股有限公司 | | --- | --- | | 證券代碼（普通股）： | 8613 | 本資料報表列載若干有關上述在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板上市的公司（「該公司」）的 資料。該等資料乃遵照香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）的規定而提供， 旨在向公眾提供有關該公司的資料。該等資料將登載於互聯網的聯交所網站。本資料報表不應視作有關本公司 及／或其證券的全部資料概要。. 本報表的資料於 2025 年 7 月 30 日更新 A. 一般資料 注冊成立地點： 開曼群島 在創業版首次上市日期： 2018 年 10 月 16 日 保薦人名稱： 不適用 董事姓名： (請列明董事的身份－ 執行、非執行或 ...

公司信息 - 东方支付集团控股有限公司在开曼群岛注册，股份代号8613[1] 人员信息 - 公司执行董事为曾志杰先生[2] - 独立非执行董事为唐旨均先生和谭菀霖女士[2] 董事会委员会 - 董事会设审核、薪酬、提名三个董事委员会[2] - 曾志杰是薪酬和提名委员会成员[3] - 唐旨均是三委员会主席[3] - 谭菀霖是三委员会成员[3]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任 何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 ORIENTAL PAYMENT GROUP HOLDINGS LIMITED 東方支付集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8613） (1)於2025年7月30日舉行之 股東週年大會之投票表決結果； (2)董事退任； (3)董事委員會組成變動；及 (4)不遵守GEM上市規則第5.05(1)及5.28條以及 審核委員會職權範圍 茲提述東方支付集團控股有限公司（「本公司」）日期均為2025年7月7日的通函（「通 函」）及股東週年大會（「股東週年大會」）通告（「通告」）。除非文義另有所指外， 本公告所用詞彙與通函及通告所界定者具有相同涵義。 股東週年大會之投票表決結果 董事會欣然宣佈，股東週年大會於2025年7月30日在香港中環德輔道中19號環球大 廈12樓1205室成功召開。於股東週年大會上，通告所載所有提呈決議案（「提呈決 議案」）已獲股東以投票表決方式正式通過。 於股東週年 ...

财务数据关键指标变化 - 公司2025年收益增加约10.7%至约3510万港元，2024年约为3170万港元[10] - 公司2025年本公司权益持有人应占亏损约3420万港元，2024年约为3720万港元[10] - 2025年公司商户收单业务总收益约3510万港元，较2024年约3170万港元增加，其中商户收单交易费收入约3250万港元，较2024年约2840万港元增加[19] - 2025年公司所提供服务成本约2360万港元，较2024年约2250万港元增加约4.7%[20] - 2025年公司毛利约1160万港元，较2024年约920万港元增加约240万港元或约25.5%，毛利率由2024年约29.1%增至约32.9%[21] - 2025年公司一般行政开支约1820万港元，较2024年约2600万港元减少约29.8%[23] - 2025年公司销售及分销成本约2290万港元，较2024年约2160万港元轻微增加[24] - 2025年公司融资成本约370万港元，较2024年约270万港元增加，主要因可换股债券利息成本增加[26] - 2025年公司净亏损约3420万港元，较2024年约3720万港元减少[27] 各条业务线表现 - 公司主要收入来源为商户收单交易费收入、外汇折让收入及市场推广及分销服务收入[10][15] - 公司是向中客常光顾的泰、菲商户提供综合支付处理服务的商户收单机构[10][15] - 2024年全年超620万人次中国游客抵达泰国，带动公司电子支付业务发展，但2025年初中国游客赴泰预订量下降致电子支付交易量减少[16] - 2023年3月30日完成bCode扫描仪收购，公司向菲律宾实体零售市场引入新营销及商业特色，推动业务增长[17] - 公司通过采用及配置金融技术为商户收单业务创造价值[84] 各地区表现 - 2024年全年中国公民访泰逾620万人次，集团中期业绩交易量增长[11] - 2025年农历新年期间，因安全问题中国游客泰国行预订量下降，年初电子支付交易量减少[11] 管理层讨论和指引 - 公司希冀成为泰国及菲律宾领先的商户收单机构之一[83] - 董事会推动企业文化融入宗旨、价值观及策略，新员工须参加入职培训[88] - 董事会职责包括领导控制集团、制定业务规划等[95] - 董事会有权委任董事，三分之一董事每届股东周年大会轮席退任[96] - 公司采纳董事会成员多元化政策[97] - 提名委员会设定实现董事会多元化可衡量目标，年内除性别多元化外已达成[98] - 提名委员会为促进性别多元化物色推荐董事人选[99] - 年内董事会召开9次会议，批准集团截至2024年3月31日止年度全年业绩及年报、截至2024年9月30日止期间中期业绩[118] - 董事会每年检讨集团年度风险管理及内部监控系统效力，认为现有系统在财务申报及遵守GEM上市规则方面充足有效[128] - 公司将内部审核职能外包，董事会认为本年度风险管理及内部监控系统充足有效[126] - 公司内部监控系统含完善且责任权限清晰的组织架构，部门需定期向董事会通报业务情况[127] 其他没有覆盖的重要内容 - 谭菀霖女士于2024年11月1日获委任为独立非执行董事[6] - 廖珮而女士于2024年7月26日退任独立非执行董事[6] - 禤廷彰先生于2024年8月1日获委任为授权代表[6] - 练亦贻女士自2024年8月1日起辞任授权代表及联席公司秘书[6] - 2023年1月6日董事会提呈并采纳有关宗旨等六项政策[82] - 2022年12月23日董事会采纳经修订董事会薪酬委员会职权范围[82] - 2024年7月26日廖珮而女士退任独立非执行董事，2024年11月1日谭菀霖女士获委任，董事会符合相关规则要求[92][93] - 2025年3月4日配售事项完成，成功配售2961万股经修订配售股份，占完成日前已发行股本总额约1.56%，占完成日扩大后已发行股本总额约1.54%[53] - 配售事项所得款项净额约为498.4万港元，截至2025年3月31日，已动用264.9万港元，未动用233.5万港元，其中偿还集团当前债务已动用235.6万港元，用于集团一般营运资金已动用29.3万港元[54] - 2020年6月26日公司发行票面年利率7厘、本金总额为1185万港元的可换股债券[56] - 2022年6月24日公司签第一份补充文件，将可换股债券到期日延长至2022年12月23日[56] - 2022年10月18日公司签第二份补充文件，将可换股债券到期日进一步延长至2023年12月23日，调整多项条款[57] - 2022年10月19日，本金总额为638万港元和547万港元的可换股债券分别转让给Metagate和蔡先生，第二份补充文件构成公司关连交易并获股东批准[58] - 2024年1月2日公司签第三份补充文件，将可换股债券到期日延至2024年12月24日，应计利率调为每年12%，兑换价调为每股0.088港元[59] - 2024年12月30日公司签第四份补充文件，将可换股债券到期日延至2026年12月24日[59] - 公司原计划配售最多3715万股新股份，配售价为每股0.21港元，后调整为以每股0.17港元配售最多4589.1176万股，经修订配售股份总面值为45.891176万港元[51][52] - 经修订配售价较配售协议日期收市价每股0.149港元溢价约14.09%，较附函日期前五交易日平均收市价每股0.1318港元溢价约28.98%[52] - 假设全部配售成功，每股经修订配售股份净价约为0.1678港元，估计开支约10万港元[52] - 2024年3月20日公司发行本金总额391万港元的2024年3月可换股债券，票面年利率7厘，兑换价每股0.16港元[43] - 2024年5月9日及17日修订2024年3月可换股债券认购额，经修订认购额合共为284.9309万港元，最多将配发及发行1780.8181万股普通股[44] - 2024年3月兑换股份每股兑换价0.16港元，较紧接认购协议日期前五交易日平均收市价每股0.1582港元溢价约1.14%[44] - 来自2024年3月可换股债券所得款项净额约282.9万港元，截至2025年3月31日已全部动用，其中31.3万港元抵销债务，251.6万港元用作一般营运资金[46] - 2024年10月15日公司发行本金总额312万港元的2024年10月可换股债券，票面年利率7厘，兑换价每股0.14港元[48] - 2025年1月14日修订2024年10月可换股债券认购金额为269.486万港元，债务金额修订为238.2361万港元[49] - 2024年10月兑换股份每股兑换价0.14港元，较2024年10月15日收市价每股0.12港元溢价约16.67%，较紧接认购协议日期前五交易日平均收市价每股0.1094港元溢价约27.97%[49] - 2024年10月可换股债券认购完成后，最多将配发及发行1924.9万股普通股[49] - 截至年报日期，股份发售的全部所得款项净额已按拟定用途动用[42] - 2024年10月可换股债券所得款项净额约为267.5万港元，已全部动用，其中238.2万港元用于抵销债务，29.3万港元用于集团一般营运资金[50] - 公司股份自2018年10月16日起于联交所GEM上市[80] - 本年度公司遵守企业管治守则，一名独立非执行董事因事未出席2024年7月26日股东大会[80] - 公司董事确认本年度遵守证券交易行为守则[91] - 审核委员会本年度举行2次会议[107] - 审核委员会成员唐旨均、伍于祺出席率100%（2/2），萧恕明出席率50%（1/2），谭菀霖出席率0%（0/1），廖珮而出席率100%（1/1）[109] - 薪酬委员会本年度举行2次会议[109] - 薪酬委员会成员伍于祺博士、唐旨均先生、曾志傑先生出席会议次数为2/2，廖珮而女士为1/1，谭菀霖女士未显示出席次数[110] - 公司已付执行董事及高级管理层中，薪酬在零至100万港元有3人，100.0001万至150万港元有1人，150.0001万至200万港元有1人[113] - 提名委员会由伍于祺博士、唐旨均先生、谭菀霖女士3名独立非执行董事和曾志傑先生1名执行董事组成，伍于祺博士任主席，年内举行2次会议[114][116] - 提名委员会成员伍于祺博士、唐旨均先生、曾志傑先生出席会议次数为2/2，廖珮而女士为1/1，谭菀霖女士未显示出席次数[117] - 公司秘书禤廷彰先生年内参加不少于15小时专业培训[124] - 本年度公司核数师富睿玛泽会计师事务所有限公司核数服务酬金为61万港元，非核数服务支付6万港元[125] - 综合财务报表附注6披露约8.5万港元核数师薪酬支付给公司外国附属公司法定核数师（非富睿玛泽）[125] - 公司按规定处理及发布内幕消息，采纳持续披露合规常规[129] - 公司建立反腐政策体系，采纳反贪污政策并定期检讨，定罪个案呈报审核委员会或董事会[130][131] - 公司采纳举报政策，鼓励相关人士举报可疑违规事项，政策定期检讨，疑似个案呈报审核委员会[132][133] - 持有公司缴足股本（具股东大会投票权）不少于十分之一的股东有权要求召开股东特别大会，大会应在呈递要求后两个月内举行[134] - 2023年1月董事会通过获取独立意见及观点的政策，已进行年度审阅，董事会对实施及有效性较满意[135] - 公司设立股东沟通政策及多方沟通渠道，确保股东及潜在投资者适时获取公司资料[136] - 董事会每年审阅获取独立意见政策的实施情况及有效性[137] - 环境、社会及管治报告期为2024年4月1日至2025年3月31日[142] - 报告披露占公司报告期内总收益99.96%的香港及泰国核心及重要业务的环境、社会及管治相关政策及举措[143] - 公司已成立环境、社会及管治工作小组，负责管理及监察可持续发展表现[147] - 董事会领导并负责监督公司内环境、社会及管治政策的执行[147] - 公司制定股東通訊政策以提升投资者关系及沟通[148] - 公司通过多种渠道与持份者沟通，如年报、股东大会、公司网站等[149] - 公司于2024/2025年通过与持份者直接沟通进行最新重要性评估[150] - 公司本年度对股东通讯政策进行年度审阅，沟通渠道畅通，董事会满意[139] - 公司年内章程文件无变动，组织章程细则最新综合版本可于公司及联交所网站查阅[140] - 公司已遵守环境、社会及管治指引所载所有「不遵守就解释」条文[145] - 公司界定了28个环境、社会及管治议题，并归为4类[152] - 2024/2025年公司温室气体排放总量为29.68吨二氧化碳当量，2023/2024年为23.49吨，同比增加约26.4%[163] - 2024/2025年公司温室气体排放密度为每名雇员1.41吨二氧化碳当量，2023/2024年为1.17吨，同比增加20.5%[163] - 公司温室气体排放中范围2排放（办公室用电间接排放）占总量约87%[163] - 截至2023/2024年及2024/2025年报告期末，公司雇员总数分别为20人及21人[166] - 2024/2025年公司范围2排放为26.98吨二氧化碳当量，2023/2024年为20.52吨[163] - 2024/2025年公司范围3排放为2.70吨二氧化碳当量，2023/2024年为2.97吨[163] - 公司业务在废气排放方面对环境无重大影响[162] - 报告期内公司严格遵守相关环保法律法规，无重大违规事件[161] - 公司将可持续发展理念纳入日常管理，致力于提高资源利用效率和环境表现[160] - 2024/2025年无害废弃物总量为0.46吨，较2023/2024年的0.75吨减少39%，密度为0.022吨/雇员5，较去年减少42%[167] - 2024/2025年外购耗电量为48,856千瓦，较2023/2024年的38,581千瓦增加26.6%，密度为2,326千瓦/雇员5，较去年增加20.6%[170] - 2024/2025年纸张消耗量为0.46吨，较2023/2024年的0.75吨减少[171] - 公司计划到2026年较2020年基准排放量减少约3%，并确保2030年或之前温室气体排放符合当地规定[174] - 公司成立环境、社会及管治工作组并召开定期会议，将相关主题纳入企业决策[176] - 公司评估气候变化导致的财务及运营风险，识别低碳转型中的风险与机遇[176] - 环境、社会及管治工作组负责领导公司商讨及检讨相关风险，做好向低碳经济转型准备[176] - 公司编制及落实应对实体气候风险的措施，确立温室气体减排目标以达致

财务数据关键指标变化 - 2025年3月31日止年度公司收益约3510万港元，较2024年约3170万港元增加约10.7%[17] - 2025年3月31日止年度公司权益持有人应占亏损约3420万港元，2024年约3720万港元[17] - 本年度公司自商户收单业务录得总收益约3510万港元，2024年约3170万港元[26] - 本年度商户收单交易费收入约3250万港元，2024年约2840万港元；外汇折让收入约50万港元，2024年约110万港元；市场推广及分销服务收入约210万港元，2024年约220万港元[26] - 本年度无ESG顾问服务收入，2024年约3万港元[26] - 本年度提供服务成本总额约2360万港元，2024年约2250万港元，增加约4.7%[27] - 本年度毛利约1160万港元，较上一年度增加约240万港元或约25.5%，毛利率由约29.1%增至约32.9%[28] - 本年度其他收入约70万港元，2024年约60万港元，无重大波动[29] - 本年度一般行政开支约1820万港元，2024年约2600万港元，减少约29.8%[30] - 本年度销售及分销成本约2290万港元，2024年约2160万港元，轻微增加[31] - 本年度融资成本约为370万港元，2024年约为270万港元，增加主要因可换股债券利息成本增加[33] - 本年度公司拥有人应占净亏损约为3420万港元，2024年约为3720万港元，净亏损减少[34] - 2025年总员工成本约为760万港元，较2024年的约810万港元有所下降[68] 各条业务线表现 - 2024年全年超620万人次中国游客抵达泰国，带动酒店、零售和运输业增长，推动公司电子支付业务发展[18][23][26] - 2025年农历新年期间中国游客泰国行预订量下降，公司年初电子支付交易量减少[18][23] 各地区表现 - 公司注册办事处位于开曼群岛[13] - 公司泰国总部位于曼谷[14] - 公司香港主要营业地点位于皇后大道中251号[14] 管理层讨论和指引 - 公司希冀成为泰国及菲律宾领先的商户收单机构之一[90] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司发布截至2025年3月31日止年度全年业绩公告及2024年年报补充公告[2] - 谭菀霖女士于2024年11月1日获委任为独立非执行董事[13][99][100][80] - 廖珮而女士于2024年7月26日退任独立非执行董事[13][100] - 禤廷彰先生于2024年8月1日获委任为授权代表[13] - 练亦贻女士自2024年8月1日起辞任授权代表及联席公司秘书[13] - 2023年4月18日公司完成出售目标公司全部已发行股本，现金总代价为1港元[40] - 2024年3月公司与认购方订立协议发行本金总额391万港元的可换股债券，票面年利率7厘，兑换价每股0.16港元[50] - 2024年5月修订可换股债券认购额，经修订认购额合共为284.9309万港元[51] - 假设可换股债券转换权悉数列使，最多将配发及发行1780.8181万股普通股[51] - 每股2024年3月兑换股份的兑换价比紧接认购协议日期前五交易日平均收市价溢价约1.14%[51] - 2024年3月可换股债券的认购于2024年5月27日完成[51] - 2024年3月可換股債券所得款項淨額約282.9萬港元，截至2025年3月31日已全數動用，其中31.3萬港元抵銷債務，251.6萬港元用於集團一般營運資金[53] - 2024年10月可換股債券本金額原為312萬港元，後修訂為269.486萬港元，所得款項淨額約267.5萬港元，截至2025年3月31日已全數動用，238.2萬港元抵銷債務，29.3萬港元用於集團一般營運資金[55][56][57] - 2024年10月可換股債券票面年利率7厘，兌換價每股0.14港元，較2024年10月15日收市價每股0.12港元溢價約16.67%，較前五日平均收市價每股0.1094港元溢價約27.97%[55][56] - 2024年12月公司擬配售最多3715萬股新股份，2025年2月修訂為配售最多4589.1176萬股，經修訂配售價每股0.17港元[58][59] - 經修訂配售價每股0.17港元，較配售協議日期收市價每股0.149港元溢價約14.09%，較附函日期前五個交易日平均收市價每股0.1318港元溢價約28.98%[59] - 2025年3月4日配售事項完成，成功配售2961萬股經修訂配售股份，相當於完成日期前已發行股本總額約1.56%，擴大後已發行股本總額約1.54%[60] - 本年度內，2024年3月和2024年10月可換股債券之權利均無獲行使[52][56] - 2024年10月可換股債券若轉換權悉數行使，最多將配發及發行1924.9萬股普通股，總面值為19.249萬港元，每股淨價約0.1391港元[56] - 經修訂配售股份總面值為45.891176萬港元，每股經修訂配售股份淨價約0.1678港元[59] - 2024年10月可換股債券認購及配售事項均能加強集團財務狀況，滿足營運現金流需求[56][60] - 配售事项所得款项净额约为498.4万港元，截至2025年3月31日，已动用264.9万港元，未动用233.5万港元[61] - 2020年6月26日发行本金总额为1185万港元、票面年利率7厘的可换股债券，到期日经多次延长至2026年12月24日[63][66] - 2022年10月19日，本金总额为638万港元和547万港元的可换股债券分别转让给Metagate和蔡学文先生[65] - 2025年3月31日，集团聘用21名雇员，较2024年3月31日增加1名[68] - 曾志杰先生44岁，2022年4月6日任执行董事兼董事总经理，负责集团日常管理[72] - 萧恕明55岁，2021年12月10日获委任为公司非执行董事，在公司融资等方面有超25年经验[73] - 伍于祺博士42岁，2022年11月1日获委任为公司独立非执行董事，在业务及科技管理有逾16年经验[76] - 唐旨均先生45岁，2023年10月20日获委任为独立非执行董事，自2021年9月以来担任倢冠控股独立非执行董事及审核委员会主席[77] - 余振辉先生于2018年1月 - 2019年7月为公司执行董事等，2022年11月 - 2023年7月为执行董事，负责泰国业务运营[82] - 萧恕明于2022年6月10日获委任为东方汇财证券国际控股非执行董事，7月5日调任为执行董事[73] - 唐旨均自2007年6月至2024年4月担任新利软件（集团）股份有限公司首席财务官及公司秘书[77] - 谭苑霖自2024年7月23日起担任俊贤资产管理有限公司代表，监管相关受规管活动[80] - 余振辉于2009年8月 - 2011年11月担任中国支付通执行董事、行政总裁兼董事会主席[82] - Ching Hui Lin女士在加入集团前，于2006年 - 2015年在相关公司担任资讯科技支付系统支持等职务[83] - 禤廷彰于2022年3月2日获委任为公司秘书[85] - 公司股份自2018年10月16日起于联交所GEM上市[87] - 2024年7月26日一名独立非执行董事因事务未能出席股东大会[87] - 董事会于2023年1月6日提呈并采纳六项政策[89] - 董事会于2022年12月23日采纳经修订薪酬委员会职权范围[89] - 谭菀霖获委任后董事会由五名成员组成，符合相关规则要求[100] - 董事会负责领导、控制及监督集团业务等工作[102] - 三分之一董事需在每届股东周年大会轮席退任，且董事最少每三年轮席退任一次[103] - 提名委员会设定实现董事会多元化可衡量目标，除性别多元化外，年内已达成[105] - 2024年7月26日一名女性董事退任，11月1日另一名女性董事获委任[106] - 2025年3月31日集团员工男女性别比例为52:48，公司认为员工性别多元化已实现[107] - 曾志杰出席董事会会议9/9次，出席股东大会1/1次[108] - 萧恕明出席董事会会议8/9次，出席股东大会1/1次[108] - 伍于祺出席董事会会议9/9次，出席股东大会0/1次[108] - 唐旨均出席董事会会议6/9次，出席股东大会1/1次[108] - 谭菀霖出席董事会会议3/4次[108] - 廖珮而出席董事会会议1/3次，出席股东大会1/1次[108] - 非执行董事任期由上市日期起计为三年[112] - 审核委员会本年度举行两次会议，分别审阅上一年度经审核及截至2024年9月30日止六个月未经审核综合财务资料[114] - 审核委员会成员唐旨均先生、伍于祺博士出席会议次数为2/2，萧恕明先生为1/2，谭菀霖女士为0/1，廖珮而女士为1/1[116] - 薪酬委员会本年度举行两次会议，已审阅公司薪酬政策等[116] - 薪酬委员会成员伍于祺博士、唐旨均先生、曾志杰先生出席会议次数为2/2，廖珮而女士为1/1，谭菀霖女士未显示出席次数[117] - 本年度已付执行董事及高级管理层薪酬：零至100万港元有3人，100.0001万至150万港元有1人，150.0001万至200万港元有1人[120] - 提名委员会本年度举行两次会议，已审阅董事会架构等[123] - 提名委员会成员伍于祺博士、唐旨均先生、曾志杰先生出席会议次数为2/2，谭菀霖女士未显示出席次数，廖珮而女士为1/1[124] - 年内董事会召开九次会议，批准集团截至2024年3月31日止年度全年业绩及年报、截至2024年9月30日止期间中期业绩[125] - 公司秘书禤廷彰先生本年度参加不少于15小时专业培训[131] - 本年度公司核数师富睿玛泽会计师事务所有限公司核数服务酬金为610,000港元，非核数服务支付60,000港元[132] - 综合财务报表附注6披露约85,000港元核数师薪酬支付给公司外国附属公司法定核数师[132] - 董事会应每年至少举行四次定期会议，大部分董事踊跃参与[125] - 每次定期董事会会议，成员获至少14天通知，议程及相关文件至少提前三天送呈[125] - 公司已作出适当保险安排，保险涵盖范围每年检讨一次[127] - 所有新委任董事获提供入职培训及资料，董事均参与持续专业发展[129] - 本年度集团无企业管治守则规定的内部审核职能，已外包[133] - 董事会每年检讨集团年度风险管理及内部监控系统效力[135] - 持有公司缴足股本（具股东大会之投票权）十分之一以上的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于呈递要求后两个月内举行[141] - 2023年1月董事会通过获取独立意见及观点的政策，且每年审阅该政策实施情况及有效性[142][144] - 公司将采取措施征求股东及其他持份者意见，股东可通过邮寄或电邮提出疑问、发表意见等[145] - 公司对股东通讯政策进行年度审阅，多种沟通渠道畅通，董事会满意其实施及有效性[146] - 公司提呈截至2025年3月31日的环境、社会及管治报告[148] - 报告阐述集团于2024年4月1日至2025年3月31日在环境及社会层面的政策及表现[149] - 报告披露占集团报告期内总收益99.96%的香港及泰国核心业务的环境、社会及管治相关政策及举措[150] - 报告根据GEM上市规则附录C2所载的环境、社会及管治报告指引编制，以重要性、量化、平衡及一致性为汇报原则[151] - 公司已遵守环境、社会及管治指引所有“不遵守就解释”条文[152] - 公司成立环境、社会及管治工作小组，负责管理和监察可持续发展表现，直接向董事会汇报[154] - 公司制定股东通讯政策，通过多种渠道与持份者沟通，如与股东通过股东大会、公司网站等沟通[155][156] - 2024/2025年公司通过与持份者直接沟通进行最新重要性评估[157] - 重要性评估第一阶段从不同来源选择可能重要的环境、社会及管治议题，共界定28个议题，归为4个类别[159] - 重要性评估第二阶段对议题重要性评分1至5分，制定重要性矩阵，确定可持续性议题优先次序[159] - 重要性评估第三阶段管理层检讨重要性矩阵及门槛，优先处理得分在平均水平以上的议题[159] - 公司认为对自身及其持份者最相关的环境、社会及管治议题包括雇佣常规、客户满意度等[161] - 环境、社会及管治议题涵盖废气排放、温室气体排放、污水管理等多个方面[1

公司基本信息 - 公司于2018年1月19日在开曼群岛注册成立，同年10月16日于联交所GEM上市[18] - 公司主要业务为投资控股，集团主要在泰国及菲律宾从事商户收单业务[19] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年9月30日止六个月，公司收益为19,474千港元，2023年同期为10,537千港元[4] - 报告期内毛利为4,690千港元，2023年同期为2,531千港元[4] - 报告期内除税前亏损为15,920千港元，2023年同期为18,074千港元[4] - 报告期内公司权益持有人应占每股基本亏损为0.84港仙，2023年同期为0.97港仙[4] - 截至2024年9月30日，非流动资产为44,006千港元，2024年3月31日为50,701千港元[8] - 截至2024年9月30日，流动资产为20,338千港元，2024年3月31日为61,985千港元[8] - 截至2024年9月30日，流动负债为50,441千港元，2024年3月31日为83,820千港元[8] - 截至2024年9月30日，流动负债净值为 - 30,103千港元，2024年3月31日为 - 21,835千港元[8] - 截至2024年9月30日，资产净值为7,699千港元，2024年3月31日为23,317千港元[10] - 截至2024年9月30日，股本为18,981千港元，与2024年3月31日持平[10] - 截至2024年9月30日止六个月，经营活动所得现金净额为 - 142千港元，2023年同期为85千港元[15] - 截至2024年9月30日止六个月，投资活动所用现金净额为 - 1047千港元，2023年同期为 - 1404千港元[15] - 截至2024年9月30日止六个月，融资活动所用现金净额为 - 449千港元，2023年同期为 - 2730千港元[15] - 2024年9月30日报告期末现金及现金等价物为3165千港元，2023年同期为6907千港元[15] - 截至2024年9月30日止六个月，泰国业务收益为19,469千港元，2023年同期为10,368千港元；菲律宾业务收益为5千港元，2023年同期为139千港元[30] - 截至2024年9月30日止六个月，客户A及其联属公司收益为7,406千港元，2023年同期为2,174千港元；客户B及其联属公司2023年收益为1,454千港元，2024年贡献少于总收益10%[33] - 截至2024年9月30日止六个月，客户合约收益为19,217千港元，2023年同期为10,062千港元；其他来源收益为257千港元，2023年同期为475千港元[35] - 截至2024年9月30日止六个月，其他收入为102千港元，2023年同期为4,690千港元[36] - 截至2024年9月30日止六个月，融资成本为3,026千港元，2023年同期为3,824千港元[39] - 截至2024年9月30日止六个月，无形资产摊销为1,412千港元，2023年同期为1,415千港元；物业、厂房及设备折旧为5,775千港元，2023年同期为5,826千港元；使用权资产折旧为420千港元，2023年同期为437千港元[40] - 截至2024年9月30日止六个月，除税前亏损已扣除员工成本1,788千港元，2023年同期为1,572千港元；薪金、津贴及其他短期雇员福利2,956千港元，2023年同期为3,739千港元[41] - 截至2024年9月30日止六个月，所得税开支为0千港元，2023年同期也为0千港元[42] - 截至2024年9月30日止六个月，公司权益持有人应占期内亏损为15920千港元，2023年同期为18074千港元；普通股加权平均数目为1898107000股，2023年同期为1872203000股[48] - 董事不建议派付截至2024年9月30日止六个月的股息，2023年同期亦无派付[50] - 截至2024年9月30日止六个月，集团物业、厂房及设备开支总成本约为1047000港元，2023年约为1257000港元[51] - 截至2024年9月30日止六个月，集团无无形资产开支，2023年同期亦无[52] - 2024年9月30日，应收第三方的贸易应收款项为5822千港元，3月31日为46064千港元[53] - 2024年9月30日，应付第三方的贸易应付款项为6676千港元，3月31日为47473千港元[60] - 向独立第三方的贷款2024年9月30日约为1380000港元，3月31日约为1398000港元，年利率12% [57] - 由公司一名前董事担保的其他应付第三方款项2024年9月30日约为1281000港元，3月31日约为1281000港元，年利率12% [63] - 来自第三方的其他借贷2024年9月30日约为2325000港元，3月31日约为2325000港元，年利率12% [63] - 2024年9月30日和3月31日，一间外国附属公司未分派盈利的预扣税递延税项负债均约为40000港元[65][67] - 截至2024年9月30日，集团就奥思知泰国优先股应付非控股股东未偿还金额为2550万泰铢（约614万港元），累计应付股息约1090.46万泰铢（约262.6万港元），股息年利率9.5%[69] - 2023年3月31日可换股债券I负债部分为1183.5万港元，2024年9月30日为1278.5万港元[80][86] - 2023年3月31日、2024年4月1日可换股债券I权益部分为1212.8万港元，2024年9月30日为1366.7万港元[89] - 可换股债券II负债部分发行日公平值316万港元，2024年9月30日为391.3万港元；权益部分发行日公平值216.7万港元，扣除发行费用1.1万港元后，2024年9月30日为215.6万港元[97][98][100][101][103] - 可换股债券III负债部分发行日公平值77.7万港元，扣除递延首日收益1.1万港元和发行费用0.7万港元后，2024年9月30日为13.9万港元；权益部分发行日为91.8万港元，扣除相关金额后为93.1万港元[113][114][116][118] - 截至2024年9月30日，可換股債券IV負債部分淨額1,794,000港元，權益部分淨額298,000港元[128][129] - 2024年9月30日及2024年3月31日，法定股本為100,000,000港元，已發行及繳足股本為18,981,000港元[135] - 截至2024年9月30日止六個月，可換股債券利息開支225,000港元，2023年同期為416,000港元[144] - 2024年主要管理人員薪金及津貼等薪酬1,267,000港元，2023年為2,092,000港元[145] - 2024年主要管理人員近親家庭成員薪酬158,000港元，與2023年持平[146] - 截至2024年9月30日止六個月，經營所用現金124,000港元，2023年同期所得現金141,000港元[148] - 2024年9月30日資本開支承擔已訂約但未撥備108,000港元，3月31日為零[149] - 报告期内公司商户收单业务总收益约1950万港元，2023年约为1050万港元，其中商户收单交易费收入约1790万港元，2023年约为910万港元；外汇折让收入约30万港元，2023年约为50万港元；市场推广及分销服务收入约130万港元，2023年约为90万港元；报告期内无ESG顾问服务收入，2023年约为3万港元[160] - 报告期内所提供服务成本总额约为1480万港元，2023年约为800万港元，增加约84.7%[162] - 报告期内毛利约为470万港元，较同期约250万港元增加约220万港元或约85.3%，毛利率约为24.1%，2023年约为24.0%[163] - 报告期内其他收入约为10万港元，2023年约为470万港元，大幅减少约97.8%[164] - 报告期内一般行政开支约为880万港元，2023年约为1490万港元，减少约41.1%[165] - 报告期内销售及分销成本约950万港元，2023年约为880万港元，轻微增加[166] - 报告期内融资成本约为180万港元，2023年约为160万港元[168] - 报告期内公司拥有人应占净亏损约1590万港元，2023年约为1810万港元[169] - 2024年9月30日，公司拥有流动资产约2030万港元，2024年3月31日约为6200万港元；总资产及总负债分别约为6430万港元和5660万港元，2024年3月31日分别约为1.127亿港元和8940万港元；资产负债比率约为331.3%，2024年3月31日约为88.3%[170] - 2024年9月30日公司权益持有人应占总权益约为770万港元，较2024年3月31日的约2330万港元减少，报告期内公司录得拥有人应占净亏损约1590万港元[173] - 2024年9月30日集团将泰铢兑换为美元的未结清外汇远期合约为30万美元（相当于约233.1万港元），2024年3月31日无此类合约[179] - 2024年9月30日集团共有20名雇员，其中7名在香港任职，13名在泰国任职；2024年3月31日为20名雇员，其中8名在香港任职，12名在泰国任职；报告期员工成本总额约为300万港元，2023年约为380万港元[186] - 2018年10月16日公司股份上市，股份发售所得款项净额约为5110万港元，截至2024年3月31日结转至2024年9月30日止六个月的未动用所得款项净额约为400万港元[190] 可换股债券相关情况 - 2020年6月26日公司发行可换股债券I，本金总额1185万港元，票面年利率7厘，初始兑换价每股0.15港元，可兑换最多7900万股普通股[71] - 2022年修订可换股债券I条款，到期日延长至2023年12月23日，删除年利率10%额外利息，兑换价调整为每股0.1港元[74] - 截至2023年3月31日，债券持有人分别向Metagate及蔡先生转让本金638万港元及547万港元的可换股债券I[75] - 截至2024年及2023年9月30日止六个月，约1185万港元（2023年约1183.5万港元）的可换股债券I结余视为关联方结余[75] - 2024年1月2日修改可换股债券I条款，到期日延长至2024年12月24日，利率调至每年12%，罚息每年20%，兑换价调至每股0.088港元[76] - 2024年3月5日公司发行可换股债券II，本金总额438.8万港元，票面年利率7厘，兑换价每股0.145港元，可兑换最多3026.2068万股普通股[90] - 报告期内，无换股债券I及II兑换为公司普通股[89][90] - 2024年3月5日发行可换股债券II，结算债务金额438.8万港元，发行方式为抵销应付卖方债务，属非现金交易[92] - 可换股债券II负债部分按年利率10.76%的市场利率计算公平值[93] - 2024年5月22日发行可换股债券III，本金总额93.1万港元，票面年利率7厘，可兑换最多581.875万股普通股，到期日为2024年3月20日起计满一年当日或前一营业日[106] - 可换股债券III负债部分按年利率10.28%的市场利率计算公平值，初始确认时实际年利率为34.76%[106][107] - 2024年5月28日发行可换股债券IV，本金总额约191.8万港元，票面年利率7厘，可兑换最多1198.9431万股普通股，到期日同可换股债券III[120] - 可换股债券IV本金以债务金额约31.3万港元及现金约160.5万港元抵销[120] - 可换股债券IV负债

财务表现 - 截至2024年9月30日止六个月，公司收益为19,474千港元，毛利为4,690千港元[7] - 期内亏损为15,920千港元，相比去年同期亏损18,074千港元有所减少[7] - 每股基本亏损为0.84港仙，摊薄后每股亏损为0.84港仙[7] - 公司每股基本亏损为15,920千港元，去年同期为18,074千港元[51] - 公司錄得本公司擁有人應佔淨虧損从2023年的约18.1百万港元减少到2024年的约15.9百万港元，减少约2.2百万港元[172] - 公司权益持有人应占总权益减少至约7.7百万港元，主要由于报告期间录得净亏损约15.9百万港元[176] 资产与负债 - 截至2024年9月30日，公司总资产减流动负债为13,903千港元，相比2024年3月31日的28,866千港元有所减少[13] - 公司权益总额为7,699千港元，相比2024年3月31日的23,317千港元有所减少[13] - 公司截至2024年9月30日的流动负债超出流动资产约30,103,000港元[27] - 公司于2024年9月30日产生亏损约15,920,000港元[27] - 公司截至2024年9月30日止六个月的贸易应收款项为5,822千港元，去年同期为46,064千港元[56] - 公司截至2024年9月30日止六个月的贸易应付款项为6,676千港元，去年同期为47,473千港元[63] - 公司截至2024年9月30日止六个月的应计费用及其他应付款项为24,111千港元，去年同期为20,510千港元[63] - 公司截至2024年9月30日止六个月的其他应收账项包括向独立第三方的贷款约1,380,000港元[60] - 公司截至2024年9月30日止六个月的应计薪資及董事袍金为5,242,000港元，去年同期为4,531,000港元[66] - 公司截至2024年9月30日止六个月的递延税项负债为40,000港元，去年同期为40,000港元[68] - 公司于2024年9月30日应付奥思知泰国非控股股东的未偿还金额为25,500,000泰铢（约6,140,000港元），累计应付股息约10,904,568泰铢（约2,626,000港元）[72] - 公司于2024年9月30日的累计亏损为158,954,000港元[16] 现金流 - 公司经营活动所用现金净额为142,000港元[19] - 公司投资活动所用现金净额为1,047,000港元[19] - 公司融资活动所用现金净额为449,000港元[19] - 公司报告期末现金及现金等价物为3,165,000港元[19] - 截至2024年9月30日，公司经营活动所用现金为124,000港元，主要由于除税前亏损15,920,000港元和贸易及其他应收款项增加44,945,000港元[150] 业务运营 - 公司业务主要集中在泰国和菲律宾，主要经营分部为商戶收单业务[30] - 来自泰国和菲律宾的外部客户收益分别为19,469千港元和5千港元，去年同期分别为10,368千港元和139千港元[33] - 指定非流动资产在泰国和菲律宾分别为4,587千港元和38,768千港元，去年同期分别为5,004千港元和44,620千港元[34] - 主要客户A及其联属公司在2024年9月30日止六个月的收益为7,406千港元，去年同期为2,174千港元[36] - 商戶收单交易费收入为17,945千港元，去年同期为9,102千港元[38] - 其他收入中的银行利息收入为14千港元，去年同期为102千港元[39] - 融资成本中的可换股债券实际利息开支为1,306千港元，去年同期为526千港元[42] - 除税前亏损中员工成本为4,744千港元，去年同期为5,311千港元[44] - 期内所得税开支为0千港元，去年同期为0千港元[45] - 泰国和菲律宾的外商投资企业向外国投资者派付的股息分别需缴纳10%和25%的预扣税[47][49] - 公司共有20名雇员，员工成本总额约3.0百万港元，较去年同期减少约0.8百万港元[189] 融资与债务 - 公司正与主要债权人及可换股债券持有人磋商，考虑日后的清偿/还款计划[27] - 公司预期将考虑其他集资活动，包括股权及债务融资[27] - 公司将提高营运效率，加强成本控制，以改善未来的营运现金流[27] - 公司于2020年6月26日发行票面年利率7%、本金总额为11,850,000港元的可换股债券I，初始兑换价每股0.15港元[74] - 可换股债券I的到期日从2022年6月24日延长至2023年12月23日，兑换价调整为每股0.1港元[77] - 截至2024年9月30日止六个月，可换股债券I的利息开支为225,000港元[87] - 公司于2024年1月2日进一步延长可换股债券I的到期日至2024年12月24日，利率调整为每年12%，兑换价调整为每股0.088港元[79] - 截至2024年9月30日，可换股债券I的负债部分为12,785,000港元，权益部分为13,667,000港元[89][92] - 公司于2024年3月5日发行票面年利率7%、本金总额为4,388,000港元的可换股债券II，兑换价每股0.145港元[93] - 公司于2024年3月5日发行可换股债券II，金额为4,388,000港元，用于抵销债务[95] - 可换股债券II的负债部分公平值为3,160千港元，权益部分公平值为2,167千港元[100][103] - 可换股债券II的实际利息开支为116千港元，于2024年3月31日及2024年4月1日的负债部分为3,259千港元[106] - 公司于2024年5月22日发行可换股债券III，本金总额为931,000港元，实际年利率为34.76%[109] - 可换股债券III的负债部分公平值为777千港元，权益部分公平值为918千港元[116][121] - 公司于2024年5月28日发行可换股债券IV，本金总额为1,918,000港元，实际年利率为10.38%[123] - 可换股债券IV的负债部分公平值为1,565千港元，权益部分公平值为353千港元[124] - 截至2024年9月30日，可换股债券II的负债部分为3,913千港元，权益部分为2,156千港元[101][106] - 截至2024年9月30日，可换股债券III的负债部分为872千港元，权益部分为931千港元[121] - 报告期内，可换股债券II和III均未兑换为本公司普通股[107][119] - 公司于2024年5月28日发行可换股债券IV，总金额为313,000港元，其中309,000港元为负债部分及权益部分的公平值，差额4,000港元确认为清偿金融负债之收益[126] - 截至2024年9月30日，可换股债券IV的负债部分和权益部分的账面值分别为294,000港元和4,000港元[131] - 公司于2024年10月15日发行2024年10月可换股债券，本金总额为3,120,000港元，年利率为7%，兑换价为每股0.14港元[154] - 公司于2024年3月20日发行本金总额为3,910,000港元的可换股债券，票面年利率为7厘，一年期，兑换价为每股0.16港元[199] 股息与分红 - 公司不建议派付截至2024年9月30日止六个月的股息[53] - 公司并无预先厘定的派息比率，未来宣派或支付任何股息的决定取决于多项因素[177] 资本开支与投资 - 公司截至2024年9月30日止六个月的物业、厂房及设备开支为1,047,000港元，去年同期为1,257,000港元[54] - 公司截至2024年9月30日止六个月并无产生任何无形资产开支[55] - 公司资本开支承担为108,000港元，主要用于收购有形及无形资产[152] - 公司并无重大投资、重大收购或出售附属公司、联营公司、合营企业及联属公司[183] 其他财务信息 - 公司每股基本亏损为15,920千港元，去年同期为18,074千港元[51] - 公司截至2024年9月30日止六个月的累计亏损为158,954,000港元[16] - 公司面临外汇风险，主要涉及泰铢兑美元的交易，未结清外汇远期合约为300,000美元（约2,331,000港元）[182] - 公司自股份发售收取的所得款项净额约51.1百万港元，截至2024年9月30日止六个月未动用所得款项净额约4.0百万港元[193] - 公司并无资产抵押及重大或然负债[187][188] - 公司采取审慎的财务管理方针，维持稳健的流动资金状况[180] - 公司业务主要在泰国及菲律宾经营，交易分别以泰铢及菲律宾披索计值[182] - 公司业务策略基于对未来市况的最佳估计，所得款项的用途根据市场实际发展应用[195] - 公司决定重新分配未动用所得款项净额，不再分配约9.8百万港元用于改善智能销售点终端机库存及功能，以及约7.1百万港元用于扩展支付处理服务至泰国其他支付网络组织[196] - 公司将前述用途的款项中各自动用约5.0百万港元作为营运资金，以应对营运需求和保障财务状况[196] - 公司进一步变更未动用所得款项净额的用途，增加资产及负债管理弹性，并把握其他商机以实现收入增长[198] - 公司已完成股份发售的全部所得款项净额的动用，按先前披露的用途使用[198] 收益与成本 - 公司收益从2023年的约10.5百万港元增加到2024年的约19.5百万港元，主要由于中国游客恢复泰国旅游[163] - 商戶收單交易費收入从2023年的约9.1百万港元增加到2024年的约17.9百万港元，增长约8.8百万港元[163] - 市場推廣及分銷服務收入从2023年的约0.9百万港元增加到2024年的约1.3百万港元，增长约0.3百万港元[163] - 外匯折讓收入从2023年的约0.5百万港元减少到2024年的约0.3百万港元，减少约0.2百万港元[163] - 毛利从2023年的约2.5百万港元增加到2024年的约4.7百万港元，增长约2.2百万港元或约85.3%[166] - 毛利率保持在约24.1%，与2023年的约24.0%相比无重大波动[166] - 其他收入从2023年的约4.7百万港元减少到2024年的约0.1百万港元，减少约97.8%[167] - 一般行政開支从2023年的约14.9百万港元减少到2024年的约8.8百万港元，减少约41.1%[168] - 銷售及分銷成本从2023年的约8.8百万港元增加到2024年的约9.5百万港元，增加约0.7百万港元[169] 员工与管理层 - 公司共有20名雇员，员工成本总额约3.0百万港元，较去年同期减少约0.8百万港元[189] - 截至2024年9月30日，公司主要管理人员的薪酬总额为1,267,000港元，主要管理人员的近亲家庭成员薪酬总额为158,000港元[148][149]

财务表现 - 本年度收益增加约278.5%至约31.7百万港元[30] - 本年度本公司權益持有人應佔虧損约37.2百万港元[31] - 本集团已在整体表现上达成令人满意的业务增长[32] - 本集团商户收单交易费收入约为28.4百万港元，较上一财政年度增加约22.4百万港元[39] - 本集团毛利约为9.2百万港元，较上一财政年度增加约8.6百万港元，毛利率为29.1%[41] - 本集团2024年3月31日拥有流动资产约62.0百万港元，总资产约112.7百万港元[48] 公司收购与资产交易 - 本集团已完成与Mobile Technology Holdings Limited的资产收购协议，代价为6,050,000美元[53] - 收购事项使公司能够通过向商户提供基于应用程序的先进支付服务扩大其服务范围[57] - 公司于2023年4月18日向一名独立第三方出售了Global Principal Investment Limited的全部已发行股本，现金总代价为1港元[58] 股份发行与融资 - 公司通过股份发售筹集约51.1百万港元，其中约5.7百万港元未动用[71] - 公司将部分未动用所得款项淨额用于營運資金，以维持业务稳定性和可持续性[73] - 董事会决定重新分配未动用所得款项淨额，将部分用于營運資金，以增加资产和负债管理弹性[74] 员工及董事会情况 - 公司聘用了20名员工，总员工成本约为8.1百万港元，符合市场水平[100] - 董事会成员包括執行董事曾志傑先生、非執行董事蕭恕明先生、獨立非執行董事伍于祺博士等[148] - 公司已调整主席及行政总裁的角色，以提高决策效率和应对环境变化[172] 企业治理 - 公司已採納GEM上市规则第5.46條至第5.67條之交易必守標準，董事已确认遵守[147] - 公司已遵守GEM上市规则，委任至少三名独立非执行董事，其中一名具有专业资格或财务管理专业能力[176] - 公司独立非执行董事确认其独立性，无与公司或核心关联人士有关联，符合独立性指引[177]

公司基本信息 - 东方支付集团控股有限公司截至2024年3月31日止年度的经审核全年业绩已公布[1] - 公司主要向中国游客频繁光顾的泰国和菲律宾商户提供综合支付处理服务[14] - 公司董事会对公告内容的准确性和完整性承担责任[2] - 公告将在联交所网站和公司网站上至少刊登七日[3] - 公司董事包括执行董事曾志杰先生、非执行董事萧恕明先生及独立非执行董事伍于祺博士、唐旨均先生和廖珮而女士[1] - 公司注册于开曼群岛，股份代号为8613[1] - 公司年度报告包括公司资料、主席报告、管理层讨论及分析、董事及高级管理层履历、企业管治报告、环境、社会及管治报告、董事报告、独立核数师报告、综合财务报表及财务概要[10] - 公司董事会成员包括执行董事曾志杰先生、非执行董事萧恕明先生及独立非执行董事伍于祺博士、唐旨均先生和廖珮而女士[11] - 公司主要营业地点位于香港湾仔告士打道80号17楼5室[11] - 公司核数师为中审众环（香港）会计师事务所有限公司[12] 财务表现 - 公司本年度收益增加约278.5%至约31.7百万港元，主要来自商户收单交易费收入、外汇折让收入、市场推广及分销服务收入以及ESG报告及咨询服务收入[15] - 公司本年度录得本公司权益持有人应占亏损约37.2百万港元，净亏损增加主要由于收益及毛利、销售及分销成本以及一般行政开支增加[15] - 公司本年度商户收单交易费收入约28.4百万港元，较上一个财政年度增加约22.4百万港元，主要由于中国及香港对2019冠状病毒病疫情放宽政策以及2023年1月重新开放内地－香港边境[26] - 公司本年度市场推广及分销服务收入约2.2百万港元，较上一个财政年度增加约2.0百万港元，主要由于2023年1月重新开放内地－香港边境以及自2023年4月起在菲律宾开展bCode业务营运[26] - 公司本年度毛利约9.2百万港元，较上一个财政年度的约0.6百万港元增加约8.6百万港元或约1,330.9%，毛利率由上一年度的约7.7%增加至约29.1%[28] - 公司本年度其他收入约0.6百万港元，较上一个财政年度的约3.0百万港元减少约81.2%，主要由于上一财政年度撇销1.1百万港元的贸易应付款项及其他一次性收入[29] - 公司本年度所提供服务成本总额约22.5百万港元，较上一个财政年度的约7.7百万港元增加约190.9%，主要与收益增加相一致[27] - 公司本年度一般行政开支增加17.3%，达到26.0百万港元，主要由于bCode业务运营导致技术支援开支增加[31] - 公司本年度销售及分销成本增加89.5%，达到21.6百万港元，主要由于bCode业务运营导致折旧开支增加[32] - 公司本年度录得出售附属公司收益4,296,000港元[33] - 公司本年度融资成本减少51.8%，达到2.7百万港元[34] - 公司本年度净亏损增加15.5%，达到37.2百万港元，主要由于收益及毛利、销售及分销成本以及一般行政开支增加[35] - 公司截至2024年3月31日拥有流动资产62.0百万港元，总资产112.7百万港元，总负债89.4百万港元，资产负债比率88.3%[36] 业务发展 - 公司通过收购bCode扫描仪，能够向商户提供先进应用程序支付服务，从而延伸其服务组合，并在菲律宾的主要零售客户之销售点开始安装bCode扫描仪[25] - 公司相信随着2019冠状病毒病疫情状况进一步缓和，业务将恢复正常，尽管中国经济复苏仍面临挑战，但公司将积极增强其竞争力并应对波动的全球商业环境[23] - 公司将继续探索新商机、密切监察财务状况以及管理现有业务的利润率及成本控制，并乐观认为在持份者的支持下，将提升业务营运及财务状况[24] - 公司于2022年9月27日以6,050,000美元收购bCode系统相关资产，并于2023年3月30日完成收购[39][42] - 公司于2023年4月18日以1港元出售Global Principal Investment Limited全部已发行股本[44] - 公司致力于成为泰国及菲律宾领先的商户收单机构之一，为中国游客和菲律宾商户提供全套支付处理服务[120] - 公司通过采用及配置金融技术为其商户收单业务模式创造价值及商誉[121] - 公司策略包括发展及加强位于泰国及菲律宾的核心业务，加强企业声誉，加速国际成功，并宣传利用技术的重要性[125] 风险管理 - 公司面临的主要风险包括依赖中国银联作为最大供应商和主要客户，若合作终止将对运营和盈利能力产生重大不利影响[48] - 公司面临外汇风险，主要因贸易应收款项以美元计值，而业务主要在泰国以泰铢进行[51] - 截至2024年3月31日，公司未持有任何美元兑泰铢的外汇远期合约，相比2023年3月31日的1,451,000美元（约11,392,000港元）有所减少[52] - 公司内部监控系统通过外部独立内部监控顾问进行检阅，确保风险管理和内部监控系统的充足及有效性[181] - 公司董事会每年检阅风险管理和内部监控系统的效力，确保财务、运营及合规监控措施的有效性[183] - 公司采纳反贪污政策，定期检讨并报告任何定罪个案[186] - 公司采纳举报政策，鼓励员工和交易方以保密和匿名方式报告可疑违规事项[187] 董事会及公司治理 - 公司董事会成员包括执行董事曾志杰先生、余振辉先生（于2023年7月21日退任），非执行董事萧恕明先生，独立非执行董事伍于祺博士、唐旨均先生（于2023年10月20日获委任）、廖珮而女士（于2023年12月20日获委任）、钟伟全先生（于2023年7月21日退任）、吴家保先生（于2023年7月21日退任）[128] - 公司于2023年7月21日股东周年大会后，独立非执行董事人数低于GEM上市规则要求的最低人数，且董事会组成不符合相关专业资质要求[129] - 自2023年10月20日起，唐旨均先生被任命为独立非执行董事、审核委员会及薪酬委员会主席，填补了董事会空缺[131] - 公司董事会负责制定整体业务规划及策略，监督业务表现、内部监控及风险管理[132] - 董事会委任管理层负责日常管理、行政及营运工作，并定期检视职能分配[133] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，考虑性别、年龄、文化背景、专业经验等因素，以实现董事会成员多元化[137] - 提名委员会每年讨论并制定实现董事会多元化的可衡量目标，并向董事会提供建议[139] - 公司董事会认为除性别多元化外，其他可计量目标在年内已达成[141] - 公司招聘程序坚持公平原则，不设性别、民族、国籍及地域限制[143] - 公司董事会于2023年12月20日新增一名女性董事，未来将继续考虑性别多元化[144] - 截至2024年3月31日，公司员工性别比例为50:50，实现了性别多元化平衡[145] - 公司董事会成员出席率较高，执行董事曾志傑先生出席董事会会议13/13次，股东会议2/2次[147] - 公司董事会主席与行政总裁角色由同一人担任，董事会认为此安排有助于快速决策[148] - 公司董事会由四名经验丰富的非执行董事和独立非执行董事组成，提供多方面意见[149] - 公司计划在适当时候将董事会主席与行政总裁角色分开[151] - 公司已遵守GEM上市规则，委任至少三名独立非执行董事，其中一名具有专业资格[153] - 公司审计委员会由三名独立非执行董事和一名非执行董事组成，负责财务报告和内部监控[155] - 审计委员会在本年度内举行三次会议，审阅了公司财务资料并与独立核数师讨论[157] - 审核委员会成员唐旨均先生、伍于祺博士、萧恕明先生、钟伟全先生和吴家保先生在本年度内均出席了所有审核委员会会议[158] - 薪酬委员会在本年度内举行了四次会议，审阅了公司薪酬政策并评估了执行董事及高级管理层的表现[160] - 薪酬委员会成员伍于祺博士、唐旨均先生和曾志杰先生在本年度内均出席了所有薪酬委员会会议[161] - 本年度内，公司执行董事及高级管理层的年度薪酬分布为：3人薪酬在0至1,000,000港元之间，1人薪酬在1,000,001至1,500,000港元之间，1人薪酬在1,500,001至2,000,000港元之间[162] - 提名委员会在本年度内举行了两次会议，审阅了董事会架构、规模及多元化水平[163] - 提名委员会成员伍于祺博士、唐旨均先生和曾志杰先生在本年度内均出席了所有提名委员会会议[164] - 本年度内，董事会召开了13次会议，批准了截至2023年3月31日止年度的全年业绩及年报，以及截至2023年9月30日止期间的中期业绩[166] - 公司已作出适当的保险安排，涵盖针对董事的任何法律行动，保险范围每年检讨一次[173] - 公司核数师中审众环（香港）会计师事务所有限公司提供的核数服务酬金为630,000港元，非核数服务支付95,000港元[178] - 公司外国附属公司的法定核数师薪酬为73,000港元[179] - 公司董事每年参与持续专业发展，包括阅读期刊、出席研讨会和会议，以更新知识和技能[176][177] - 公司联席公司秘书在本年度各自参加不少于15小时的专业培训[177] - 公司董事会通过获取独立意见及观点的政策，确保高企业管治标准[189] - 公司每年对获取独立意见政策进行年度审阅，董事会对其实施及有效性较为满意[190] - 公司设立多种股东沟通渠道，包括年报、中期报告、公告及股东大会[193][194] - 公司股东可通过邮寄或电邮方式提出疑问及发表意见[195] - 公司股东周年大会提供股东与董事直接沟通的机会，外聘核数师也将出席[196] - 公司委派专责雇员负责投资者关系，确保及时有效地向股东发布信息[197] - 公司对股东通讯政策进行年度审阅，董事会对其实施及有效性较为满意[198] - 公司章程文件在年内无变动，最新版本可在公司及联交所网站查阅[199] - 公司发布截至2024年3月31日止年度的环境、社会及管治报告，概述相关政策、措施及表现[200] 融资及资本运作 - 公司自股份发售收取的所得款项净额约为51.1百万港元，截至2024年3月31日，未动用所得款项净额约为5.7百万港元[54] - 公司重新分配未动用所得款项净额，将约5.0百万港元用于营运资金，以应对当前不稳定的营商环境和增加资产及负债管理弹性[57] - 公司进一步变更所得款项用途，增加营运资金以应对当前不稳定的营商环境，并把握其他商机以实现收入增长[58] - 公司认为进一步变更所得款项用途将更有效地配置财务资源，符合公司及其股东的整体利益，且不会对现有业务及运营产生重大不利影响[59] - 截至本年报日期，股份发售的全部所得款项净额已按先前拟定的用途动用[60] - 公司发行2024年2月可换股债券，本金总额为4,388,000港元，票面年利率为7厘，期限为1年[62] - 2024年2月可换股债券的兑换价为每股0.145港元，较认购协议日期前五个交易日的平均收市价溢价约0.55%[62] - 公司通过发行2024年2月可换股债券抵销了561,142美元的未偿还债务[63] - 2023年1月认股事项中，公司以每股0.134港元的价格发行了34,900,000股新股，总现金代价约为4.65百万港元[66] - 2023年1月认股事项所得款项净额约为4,645,000港元，截至2024年3月31日未动用金额为1,919,000港元[67] - 2023年8月认股事项中，公司以每股0.153港元的价格发行了38,540,000股新股，总现金代价约为5.90百万港元[71] - 2023年8月认股事项所得款项净额约为5,883,000港元，截至2024年3月31日已全部用于集团一般营运资金[72] - 公司于2024年3月发行了3,910,000港元的可换股债券，年利率为7%，兑换价为每股0.16港元[73] - 2024年3月可换股债券的认购额经修订后为2,849,309港元，假设全部行使转换权，将发行17,808,181股普通股[74] - 2024年3月可换股债券的认购于2024年5月27日完成，所得款项1,317,408港元已用于一般营运资金[76] - 公司于2020年6月26日发行的可换股债券本金总额为11,850,000港元，年利率为7%[78] - 2022年10月18日，公司修订了2020年6月26日发行的可换股债券条款，将到期日延长至2023年12月23日，并调整兑换价为每股0.1港元[81] - 2024年1月2日，公司再次修订可换股债券条款，将到期日延长至2024年12月24日，并将应计利率调整为每年12%[84] 员工及管理层 - 截至2024年3月31日，公司共有20名员工，总员工成本为8.1百万港元，较2023年的14.1百万港元有所下降[86] - 曾志傑先生於2022年2月23日獲委任為非執行董事，並於2022年4月6日調任為執行董事及董事總經理[87] - 曾志傑先生負責公司日常管理，並擔任兩間附屬公司（新達亞太有限公司及bDigital Holdings Limited）的董事[87] - 蕭恕明先生於2021年12月10日獲委任為非執行董事，並為審核委員會成員[90] - 蕭恕明先生在公司融資、併購、首次公開發售及集資活動方面擁有超過20年經驗[90] - 伍于祺博士於2022年11月1日獲委任為獨立非執行董事，並擔任提名委員會主席、審核委員會及薪酬委員會成員[95] - 伍于祺博士為富士膠片商業創新香港有限公司的首席工程師兼區域主管，負責業務創新技術及解決方案[97] - 唐旨均先生於2023年10月20日獲委任為獨立非執行董事，並擔任審核委員會主席、提名委員會及薪酬委員會成員[98] - 唐旨均先生自2021年9月起擔任倢冠控股有限公司的獨立非執行董事及審核委員會主席[100] - 廖珮而女士於2023年12月20日獲委任為獨立非執行董事，並擔任薪酬委員會主席、提名委員會及審核委員會成員[103] - 廖珮而女士自2023年6月起擔任醫德好慈善基金會有限公司的執行董事，並自2022年1月起擔任香港復康力量的董事[104]

财务表现 - 本公司截至2023年9月30日止六个月的收入为5,159千港元，较去年同期增长了389.5%[6] - 本公司截至2023年9月30日止六个月的毛利为1,058千港元，较去年同期增长了78.7%[6] - 本公司截至2023年9月30日止六个月的除税前虧損为11,296千港元，较去年同期减少了45.9%[6] - 公司每股基本虧損为18,074千港元，较2022年同期减少9.2%[40] - 2023年9月30日止六个月，经营活动所得现金净额为85千港元，较2022年同期的10,813千港元有所下降[11] - 投资活动所用现金净额为1,404千港元，较2022年同期的954千港元有所增加[11] - 融资活动所用现金净额为2,730千港元，较2022年同期的5,244千港元有所减少[11] - 截至2023年9月30日，报告期末现金及现金等价物为6,907千港元，较报告期初的11,015千港元有所减少[11] 资产负债情况 - 本公司截至2023年9月30日的非流动资产中，物业、厂房及设备为47,950千港元，较去年同期减少了9.4%[8] - 本公司截至2023年9月30日的流动资产中，贸易应收款项为13,320千港元，较去年同期增长了59.8%[8] - 本公司截至2023年9月30日的流动负债中，贸易应付款项为13,421千港元，较去年同期增长了55.7%[8] - 本公司截至2023年9月30日的资产净值为40,035千港元，较去年同期减少了23.5%[9] - 本公司截至2023年9月30日的股本为18,981千港元，较去年同期增长了1.9%[9] - 本公司截至2023年9月30日的總資產减流动负债为45,754千港元，较去年同期减少了22.4%[9] 业务表现 - 泰国地区来自外部客户的收入在2023年9月30日止六个月达到10537千港元，较2022年同期增长199.9%[27] - 商户收单交易费收入在2023年9月30日止六个月达到9102千港元，较2022年同期增长272.6%[30] - 银行利息收入在2023年9月30日止六个月为102千港元，较2022年同期增长628.6%[30] 股东及股权结构 - Mobile Technology Holdings Limited持有公司25.11%的股份[L][141] - Rainbow Capital Limited持有公司16.04%的股份[L][141] - Metagate Investment SPC持有公司16.04%的股份[L][142] - Gold Track持有公司10.53%的股份[L][142] - Straum Investments Limited持有公司7.27%的股份[L][142] - 余振輝先生持有公司7.27%的股份[L][142] - 蔡曉華女士持有公司7.27%的股份[L][142]