财务数据关键指标变化 - 2025年3月31日止年度公司收益约3510万港元，较2024年约3170万港元增加约10.7%[17] - 2025年3月31日止年度公司权益持有人应占亏损约3420万港元，2024年约3720万港元[17] - 本年度公司自商户收单业务录得总收益约3510万港元，2024年约3170万港元[26] - 本年度商户收单交易费收入约3250万港元，2024年约2840万港元；外汇折让收入约50万港元，2024年约110万港元；市场推广及分销服务收入约210万港元，2024年约220万港元[26] - 本年度无ESG顾问服务收入，2024年约3万港元[26] - 本年度提供服务成本总额约2360万港元，2024年约2250万港元，增加约4.7%[27] - 本年度毛利约1160万港元，较上一年度增加约240万港元或约25.5%，毛利率由约29.1%增至约32.9%[28] - 本年度其他收入约70万港元，2024年约60万港元，无重大波动[29] - 本年度一般行政开支约1820万港元，2024年约2600万港元，减少约29.8%[30] - 本年度销售及分销成本约2290万港元，2024年约2160万港元，轻微增加[31] - 本年度融资成本约为370万港元，2024年约为270万港元，增加主要因可换股债券利息成本增加[33] - 本年度公司拥有人应占净亏损约为3420万港元，2024年约为3720万港元，净亏损减少[34] - 2025年总员工成本约为760万港元，较2024年的约810万港元有所下降[68] 各条业务线表现 - 2024年全年超620万人次中国游客抵达泰国，带动酒店、零售和运输业增长，推动公司电子支付业务发展[18][23][26] - 2025年农历新年期间中国游客泰国行预订量下降，公司年初电子支付交易量减少[18][23] 各地区表现 - 公司注册办事处位于开曼群岛[13] - 公司泰国总部位于曼谷[14] - 公司香港主要营业地点位于皇后大道中251号[14] 管理层讨论和指引 - 公司希冀成为泰国及菲律宾领先的商户收单机构之一[90] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司发布截至2025年3月31日止年度全年业绩公告及2024年年报补充公告[2] - 谭菀霖女士于2024年11月1日获委任为独立非执行董事[13][99][100][80] - 廖珮而女士于2024年7月26日退任独立非执行董事[13][100] - 禤廷彰先生于2024年8月1日获委任为授权代表[13] - 练亦贻女士自2024年8月1日起辞任授权代表及联席公司秘书[13] - 2023年4月18日公司完成出售目标公司全部已发行股本，现金总代价为1港元[40] - 2024年3月公司与认购方订立协议发行本金总额391万港元的可换股债券，票面年利率7厘，兑换价每股0.16港元[50] - 2024年5月修订可换股债券认购额，经修订认购额合共为284.9309万港元[51] - 假设可换股债券转换权悉数列使，最多将配发及发行1780.8181万股普通股[51] - 每股2024年3月兑换股份的兑换价比紧接认购协议日期前五交易日平均收市价溢价约1.14%[51] - 2024年3月可换股债券的认购于2024年5月27日完成[51] - 2024年3月可換股債券所得款項淨額約282.9萬港元，截至2025年3月31日已全數動用，其中31.3萬港元抵銷債務，251.6萬港元用於集團一般營運資金[53] - 2024年10月可換股債券本金額原為312萬港元，後修訂為269.486萬港元，所得款項淨額約267.5萬港元，截至2025年3月31日已全數動用，238.2萬港元抵銷債務，29.3萬港元用於集團一般營運資金[55][56][57] - 2024年10月可換股債券票面年利率7厘，兌換價每股0.14港元，較2024年10月15日收市價每股0.12港元溢價約16.67%，較前五日平均收市價每股0.1094港元溢價約27.97%[55][56] - 2024年12月公司擬配售最多3715萬股新股份，2025年2月修訂為配售最多4589.1176萬股，經修訂配售價每股0.17港元[58][59] - 經修訂配售價每股0.17港元，較配售協議日期收市價每股0.149港元溢價約14.09%，較附函日期前五個交易日平均收市價每股0.1318港元溢價約28.98%[59] - 2025年3月4日配售事項完成，成功配售2961萬股經修訂配售股份，相當於完成日期前已發行股本總額約1.56%，擴大後已發行股本總額約1.54%[60] - 本年度內，2024年3月和2024年10月可換股債券之權利均無獲行使[52][56] - 2024年10月可換股債券若轉換權悉數行使，最多將配發及發行1924.9萬股普通股，總面值為19.249萬港元，每股淨價約0.1391港元[56] - 經修訂配售股份總面值為45.891176萬港元，每股經修訂配售股份淨價約0.1678港元[59] - 2024年10月可換股債券認購及配售事項均能加強集團財務狀況，滿足營運現金流需求[56][60] - 配售事项所得款项净额约为498.4万港元，截至2025年3月31日，已动用264.9万港元，未动用233.5万港元[61] - 2020年6月26日发行本金总额为1185万港元、票面年利率7厘的可换股债券，到期日经多次延长至2026年12月24日[63][66] - 2022年10月19日，本金总额为638万港元和547万港元的可换股债券分别转让给Metagate和蔡学文先生[65] - 2025年3月31日，集团聘用21名雇员，较2024年3月31日增加1名[68] - 曾志杰先生44岁，2022年4月6日任执行董事兼董事总经理，负责集团日常管理[72] - 萧恕明55岁，2021年12月10日获委任为公司非执行董事，在公司融资等方面有超25年经验[73] - 伍于祺博士42岁，2022年11月1日获委任为公司独立非执行董事，在业务及科技管理有逾16年经验[76] - 唐旨均先生45岁，2023年10月20日获委任为独立非执行董事，自2021年9月以来担任倢冠控股独立非执行董事及审核委员会主席[77] - 余振辉先生于2018年1月 - 2019年7月为公司执行董事等，2022年11月 - 2023年7月为执行董事，负责泰国业务运营[82] - 萧恕明于2022年6月10日获委任为东方汇财证券国际控股非执行董事，7月5日调任为执行董事[73] - 唐旨均自2007年6月至2024年4月担任新利软件（集团）股份有限公司首席财务官及公司秘书[77] - 谭苑霖自2024年7月23日起担任俊贤资产管理有限公司代表，监管相关受规管活动[80] - 余振辉于2009年8月 - 2011年11月担任中国支付通执行董事、行政总裁兼董事会主席[82] - Ching Hui Lin女士在加入集团前，于2006年 - 2015年在相关公司担任资讯科技支付系统支持等职务[83] - 禤廷彰于2022年3月2日获委任为公司秘书[85] - 公司股份自2018年10月16日起于联交所GEM上市[87] - 2024年7月26日一名独立非执行董事因事务未能出席股东大会[87] - 董事会于2023年1月6日提呈并采纳六项政策[89] - 董事会于2022年12月23日采纳经修订薪酬委员会职权范围[89] - 谭菀霖获委任后董事会由五名成员组成，符合相关规则要求[100] - 董事会负责领导、控制及监督集团业务等工作[102] - 三分之一董事需在每届股东周年大会轮席退任，且董事最少每三年轮席退任一次[103] - 提名委员会设定实现董事会多元化可衡量目标，除性别多元化外，年内已达成[105] - 2024年7月26日一名女性董事退任，11月1日另一名女性董事获委任[106] - 2025年3月31日集团员工男女性别比例为52:48，公司认为员工性别多元化已实现[107] - 曾志杰出席董事会会议9/9次，出席股东大会1/1次[108] - 萧恕明出席董事会会议8/9次，出席股东大会1/1次[108] - 伍于祺出席董事会会议9/9次，出席股东大会0/1次[108] - 唐旨均出席董事会会议6/9次，出席股东大会1/1次[108] - 谭菀霖出席董事会会议3/4次[108] - 廖珮而出席董事会会议1/3次，出席股东大会1/1次[108] - 非执行董事任期由上市日期起计为三年[112] - 审核委员会本年度举行两次会议，分别审阅上一年度经审核及截至2024年9月30日止六个月未经审核综合财务资料[114] - 审核委员会成员唐旨均先生、伍于祺博士出席会议次数为2/2，萧恕明先生为1/2，谭菀霖女士为0/1，廖珮而女士为1/1[116] - 薪酬委员会本年度举行两次会议，已审阅公司薪酬政策等[116] - 薪酬委员会成员伍于祺博士、唐旨均先生、曾志杰先生出席会议次数为2/2，廖珮而女士为1/1，谭菀霖女士未显示出席次数[117] - 本年度已付执行董事及高级管理层薪酬：零至100万港元有3人，100.0001万至150万港元有1人，150.0001万至200万港元有1人[120] - 提名委员会本年度举行两次会议，已审阅董事会架构等[123] - 提名委员会成员伍于祺博士、唐旨均先生、曾志杰先生出席会议次数为2/2，谭菀霖女士未显示出席次数，廖珮而女士为1/1[124] - 年内董事会召开九次会议，批准集团截至2024年3月31日止年度全年业绩及年报、截至2024年9月30日止期间中期业绩[125] - 公司秘书禤廷彰先生本年度参加不少于15小时专业培训[131] - 本年度公司核数师富睿玛泽会计师事务所有限公司核数服务酬金为610,000港元，非核数服务支付60,000港元[132] - 综合财务报表附注6披露约85,000港元核数师薪酬支付给公司外国附属公司法定核数师[132] - 董事会应每年至少举行四次定期会议，大部分董事踊跃参与[125] - 每次定期董事会会议，成员获至少14天通知，议程及相关文件至少提前三天送呈[125] - 公司已作出适当保险安排，保险涵盖范围每年检讨一次[127] - 所有新委任董事获提供入职培训及资料，董事均参与持续专业发展[129] - 本年度集团无企业管治守则规定的内部审核职能，已外包[133] - 董事会每年检讨集团年度风险管理及内部监控系统效力[135] - 持有公司缴足股本（具股东大会之投票权）十分之一以上的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于呈递要求后两个月内举行[141] - 2023年1月董事会通过获取独立意见及观点的政策，且每年审阅该政策实施情况及有效性[142][144] - 公司将采取措施征求股东及其他持份者意见，股东可通过邮寄或电邮提出疑问、发表意见等[145] - 公司对股东通讯政策进行年度审阅，多种沟通渠道畅通，董事会满意其实施及有效性[146] - 公司提呈截至2025年3月31日的环境、社会及管治报告[148] - 报告阐述集团于2024年4月1日至2025年3月31日在环境及社会层面的政策及表现[149] - 报告披露占集团报告期内总收益99.96%的香港及泰国核心业务的环境、社会及管治相关政策及举措[150] - 报告根据GEM上市规则附录C2所载的环境、社会及管治报告指引编制，以重要性、量化、平衡及一致性为汇报原则[151] - 公司已遵守环境、社会及管治指引所有“不遵守就解释”条文[152] - 公司成立环境、社会及管治工作小组，负责管理和监察可持续发展表现，直接向董事会汇报[154] - 公司制定股东通讯政策，通过多种渠道与持份者沟通，如与股东通过股东大会、公司网站等沟通[155][156] - 2024/2025年公司通过与持份者直接沟通进行最新重要性评估[157] - 重要性评估第一阶段从不同来源选择可能重要的环境、社会及管治议题，共界定28个议题，归为4个类别[159] - 重要性评估第二阶段对议题重要性评分1至5分，制定重要性矩阵，确定可持续性议题优先次序[159] - 重要性评估第三阶段管理层检讨重要性矩阵及门槛，优先处理得分在平均水平以上的议题[159] - 公司认为对自身及其持份者最相关的环境、社会及管治议题包括雇佣常规、客户满意度等[161] - 环境、社会及管治议题涵盖废气排放、温室气体排放、污水管理等多个方面[1

公司基本信息 - 公司于2018年1月19日在开曼群岛注册成立，同年10月16日于联交所GEM上市[18] - 公司主要业务为投资控股，集团主要在泰国及菲律宾从事商户收单业务[19] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年9月30日止六个月，公司收益为19,474千港元，2023年同期为10,537千港元[4] - 报告期内毛利为4,690千港元，2023年同期为2,531千港元[4] - 报告期内除税前亏损为15,920千港元，2023年同期为18,074千港元[4] - 报告期内公司权益持有人应占每股基本亏损为0.84港仙，2023年同期为0.97港仙[4] - 截至2024年9月30日，非流动资产为44,006千港元，2024年3月31日为50,701千港元[8] - 截至2024年9月30日，流动资产为20,338千港元，2024年3月31日为61,985千港元[8] - 截至2024年9月30日，流动负债为50,441千港元，2024年3月31日为83,820千港元[8] - 截至2024年9月30日，流动负债净值为 - 30,103千港元，2024年3月31日为 - 21,835千港元[8] - 截至2024年9月30日，资产净值为7,699千港元，2024年3月31日为23,317千港元[10] - 截至2024年9月30日，股本为18,981千港元，与2024年3月31日持平[10] - 截至2024年9月30日止六个月，经营活动所得现金净额为 - 142千港元，2023年同期为85千港元[15] - 截至2024年9月30日止六个月，投资活动所用现金净额为 - 1047千港元，2023年同期为 - 1404千港元[15] - 截至2024年9月30日止六个月，融资活动所用现金净额为 - 449千港元，2023年同期为 - 2730千港元[15] - 2024年9月30日报告期末现金及现金等价物为3165千港元，2023年同期为6907千港元[15] - 截至2024年9月30日止六个月，泰国业务收益为19,469千港元，2023年同期为10,368千港元；菲律宾业务收益为5千港元，2023年同期为139千港元[30] - 截至2024年9月30日止六个月，客户A及其联属公司收益为7,406千港元，2023年同期为2,174千港元；客户B及其联属公司2023年收益为1,454千港元，2024年贡献少于总收益10%[33] - 截至2024年9月30日止六个月，客户合约收益为19,217千港元，2023年同期为10,062千港元；其他来源收益为257千港元，2023年同期为475千港元[35] - 截至2024年9月30日止六个月，其他收入为102千港元，2023年同期为4,690千港元[36] - 截至2024年9月30日止六个月，融资成本为3,026千港元，2023年同期为3,824千港元[39] - 截至2024年9月30日止六个月，无形资产摊销为1,412千港元，2023年同期为1,415千港元；物业、厂房及设备折旧为5,775千港元，2023年同期为5,826千港元；使用权资产折旧为420千港元，2023年同期为437千港元[40] - 截至2024年9月30日止六个月，除税前亏损已扣除员工成本1,788千港元，2023年同期为1,572千港元；薪金、津贴及其他短期雇员福利2,956千港元，2023年同期为3,739千港元[41] - 截至2024年9月30日止六个月，所得税开支为0千港元，2023年同期也为0千港元[42] - 截至2024年9月30日止六个月，公司权益持有人应占期内亏损为15920千港元，2023年同期为18074千港元；普通股加权平均数目为1898107000股，2023年同期为1872203000股[48] - 董事不建议派付截至2024年9月30日止六个月的股息，2023年同期亦无派付[50] - 截至2024年9月30日止六个月，集团物业、厂房及设备开支总成本约为1047000港元，2023年约为1257000港元[51] - 截至2024年9月30日止六个月，集团无无形资产开支，2023年同期亦无[52] - 2024年9月30日，应收第三方的贸易应收款项为5822千港元，3月31日为46064千港元[53] - 2024年9月30日，应付第三方的贸易应付款项为6676千港元，3月31日为47473千港元[60] - 向独立第三方的贷款2024年9月30日约为1380000港元，3月31日约为1398000港元，年利率12% [57] - 由公司一名前董事担保的其他应付第三方款项2024年9月30日约为1281000港元，3月31日约为1281000港元，年利率12% [63] - 来自第三方的其他借贷2024年9月30日约为2325000港元，3月31日约为2325000港元，年利率12% [63] - 2024年9月30日和3月31日，一间外国附属公司未分派盈利的预扣税递延税项负债均约为40000港元[65][67] - 截至2024年9月30日，集团就奥思知泰国优先股应付非控股股东未偿还金额为2550万泰铢（约614万港元），累计应付股息约1090.46万泰铢（约262.6万港元），股息年利率9.5%[69] - 2023年3月31日可换股债券I负债部分为1183.5万港元，2024年9月30日为1278.5万港元[80][86] - 2023年3月31日、2024年4月1日可换股债券I权益部分为1212.8万港元，2024年9月30日为1366.7万港元[89] - 可换股债券II负债部分发行日公平值316万港元，2024年9月30日为391.3万港元；权益部分发行日公平值216.7万港元，扣除发行费用1.1万港元后，2024年9月30日为215.6万港元[97][98][100][101][103] - 可换股债券III负债部分发行日公平值77.7万港元，扣除递延首日收益1.1万港元和发行费用0.7万港元后，2024年9月30日为13.9万港元；权益部分发行日为91.8万港元，扣除相关金额后为93.1万港元[113][114][116][118] - 截至2024年9月30日，可換股債券IV負債部分淨額1,794,000港元，權益部分淨額298,000港元[128][129] - 2024年9月30日及2024年3月31日，法定股本為100,000,000港元，已發行及繳足股本為18,981,000港元[135] - 截至2024年9月30日止六個月，可換股債券利息開支225,000港元，2023年同期為416,000港元[144] - 2024年主要管理人員薪金及津貼等薪酬1,267,000港元，2023年為2,092,000港元[145] - 2024年主要管理人員近親家庭成員薪酬158,000港元，與2023年持平[146] - 截至2024年9月30日止六個月，經營所用現金124,000港元，2023年同期所得現金141,000港元[148] - 2024年9月30日資本開支承擔已訂約但未撥備108,000港元，3月31日為零[149] - 报告期内公司商户收单业务总收益约1950万港元，2023年约为1050万港元，其中商户收单交易费收入约1790万港元，2023年约为910万港元；外汇折让收入约30万港元，2023年约为50万港元；市场推广及分销服务收入约130万港元，2023年约为90万港元；报告期内无ESG顾问服务收入，2023年约为3万港元[160] - 报告期内所提供服务成本总额约为1480万港元，2023年约为800万港元，增加约84.7%[162] - 报告期内毛利约为470万港元，较同期约250万港元增加约220万港元或约85.3%，毛利率约为24.1%，2023年约为24.0%[163] - 报告期内其他收入约为10万港元，2023年约为470万港元，大幅减少约97.8%[164] - 报告期内一般行政开支约为880万港元，2023年约为1490万港元，减少约41.1%[165] - 报告期内销售及分销成本约950万港元，2023年约为880万港元，轻微增加[166] - 报告期内融资成本约为180万港元，2023年约为160万港元[168] - 报告期内公司拥有人应占净亏损约1590万港元，2023年约为1810万港元[169] - 2024年9月30日，公司拥有流动资产约2030万港元，2024年3月31日约为6200万港元；总资产及总负债分别约为6430万港元和5660万港元，2024年3月31日分别约为1.127亿港元和8940万港元；资产负债比率约为331.3%，2024年3月31日约为88.3%[170] - 2024年9月30日公司权益持有人应占总权益约为770万港元，较2024年3月31日的约2330万港元减少，报告期内公司录得拥有人应占净亏损约1590万港元[173] - 2024年9月30日集团将泰铢兑换为美元的未结清外汇远期合约为30万美元（相当于约233.1万港元），2024年3月31日无此类合约[179] - 2024年9月30日集团共有20名雇员，其中7名在香港任职，13名在泰国任职；2024年3月31日为20名雇员，其中8名在香港任职，12名在泰国任职；报告期员工成本总额约为300万港元，2023年约为380万港元[186] - 2018年10月16日公司股份上市，股份发售所得款项净额约为5110万港元，截至2024年3月31日结转至2024年9月30日止六个月的未动用所得款项净额约为400万港元[190] 可换股债券相关情况 - 2020年6月26日公司发行可换股债券I，本金总额1185万港元，票面年利率7厘，初始兑换价每股0.15港元，可兑换最多7900万股普通股[71] - 2022年修订可换股债券I条款，到期日延长至2023年12月23日，删除年利率10%额外利息，兑换价调整为每股0.1港元[74] - 截至2023年3月31日，债券持有人分别向Metagate及蔡先生转让本金638万港元及547万港元的可换股债券I[75] - 截至2024年及2023年9月30日止六个月，约1185万港元（2023年约1183.5万港元）的可换股债券I结余视为关联方结余[75] - 2024年1月2日修改可换股债券I条款，到期日延长至2024年12月24日，利率调至每年12%，罚息每年20%，兑换价调至每股0.088港元[76] - 2024年3月5日公司发行可换股债券II，本金总额438.8万港元，票面年利率7厘，兑换价每股0.145港元，可兑换最多3026.2068万股普通股[90] - 报告期内，无换股债券I及II兑换为公司普通股[89][90] - 2024年3月5日发行可换股债券II，结算债务金额438.8万港元，发行方式为抵销应付卖方债务，属非现金交易[92] - 可换股债券II负债部分按年利率10.76%的市场利率计算公平值[93] - 2024年5月22日发行可换股债券III，本金总额93.1万港元，票面年利率7厘，可兑换最多581.875万股普通股，到期日为2024年3月20日起计满一年当日或前一营业日[106] - 可换股债券III负债部分按年利率10.28%的市场利率计算公平值，初始确认时实际年利率为34.76%[106][107] - 2024年5月28日发行可换股债券IV，本金总额约191.8万港元，票面年利率7厘，可兑换最多1198.9431万股普通股，到期日同可换股债券III[120] - 可换股债券IV本金以债务金额约31.3万港元及现金约160.5万港元抵销[120] - 可换股债券IV负债

财务表现 - 截至2024年9月30日止六个月，公司收益为19,474千港元，毛利为4,690千港元[7] - 期内亏损为15,920千港元，相比去年同期亏损18,074千港元有所减少[7] - 每股基本亏损为0.84港仙，摊薄后每股亏损为0.84港仙[7] - 公司每股基本亏损为15,920千港元，去年同期为18,074千港元[51] - 公司錄得本公司擁有人應佔淨虧損从2023年的约18.1百万港元减少到2024年的约15.9百万港元，减少约2.2百万港元[172] - 公司权益持有人应占总权益减少至约7.7百万港元，主要由于报告期间录得净亏损约15.9百万港元[176] 资产与负债 - 截至2024年9月30日，公司总资产减流动负债为13,903千港元，相比2024年3月31日的28,866千港元有所减少[13] - 公司权益总额为7,699千港元，相比2024年3月31日的23,317千港元有所减少[13] - 公司截至2024年9月30日的流动负债超出流动资产约30,103,000港元[27] - 公司于2024年9月30日产生亏损约15,920,000港元[27] - 公司截至2024年9月30日止六个月的贸易应收款项为5,822千港元，去年同期为46,064千港元[56] - 公司截至2024年9月30日止六个月的贸易应付款项为6,676千港元，去年同期为47,473千港元[63] - 公司截至2024年9月30日止六个月的应计费用及其他应付款项为24,111千港元，去年同期为20,510千港元[63] - 公司截至2024年9月30日止六个月的其他应收账项包括向独立第三方的贷款约1,380,000港元[60] - 公司截至2024年9月30日止六个月的应计薪資及董事袍金为5,242,000港元，去年同期为4,531,000港元[66] - 公司截至2024年9月30日止六个月的递延税项负债为40,000港元，去年同期为40,000港元[68] - 公司于2024年9月30日应付奥思知泰国非控股股东的未偿还金额为25,500,000泰铢（约6,140,000港元），累计应付股息约10,904,568泰铢（约2,626,000港元）[72] - 公司于2024年9月30日的累计亏损为158,954,000港元[16] 现金流 - 公司经营活动所用现金净额为142,000港元[19] - 公司投资活动所用现金净额为1,047,000港元[19] - 公司融资活动所用现金净额为449,000港元[19] - 公司报告期末现金及现金等价物为3,165,000港元[19] - 截至2024年9月30日，公司经营活动所用现金为124,000港元，主要由于除税前亏损15,920,000港元和贸易及其他应收款项增加44,945,000港元[150] 业务运营 - 公司业务主要集中在泰国和菲律宾，主要经营分部为商戶收单业务[30] - 来自泰国和菲律宾的外部客户收益分别为19,469千港元和5千港元，去年同期分别为10,368千港元和139千港元[33] - 指定非流动资产在泰国和菲律宾分别为4,587千港元和38,768千港元，去年同期分别为5,004千港元和44,620千港元[34] - 主要客户A及其联属公司在2024年9月30日止六个月的收益为7,406千港元，去年同期为2,174千港元[36] - 商戶收单交易费收入为17,945千港元，去年同期为9,102千港元[38] - 其他收入中的银行利息收入为14千港元，去年同期为102千港元[39] - 融资成本中的可换股债券实际利息开支为1,306千港元，去年同期为526千港元[42] - 除税前亏损中员工成本为4,744千港元，去年同期为5,311千港元[44] - 期内所得税开支为0千港元，去年同期为0千港元[45] - 泰国和菲律宾的外商投资企业向外国投资者派付的股息分别需缴纳10%和25%的预扣税[47][49] - 公司共有20名雇员，员工成本总额约3.0百万港元，较去年同期减少约0.8百万港元[189] 融资与债务 - 公司正与主要债权人及可换股债券持有人磋商，考虑日后的清偿/还款计划[27] - 公司预期将考虑其他集资活动，包括股权及债务融资[27] - 公司将提高营运效率，加强成本控制，以改善未来的营运现金流[27] - 公司于2020年6月26日发行票面年利率7%、本金总额为11,850,000港元的可换股债券I，初始兑换价每股0.15港元[74] - 可换股债券I的到期日从2022年6月24日延长至2023年12月23日，兑换价调整为每股0.1港元[77] - 截至2024年9月30日止六个月，可换股债券I的利息开支为225,000港元[87] - 公司于2024年1月2日进一步延长可换股债券I的到期日至2024年12月24日，利率调整为每年12%，兑换价调整为每股0.088港元[79] - 截至2024年9月30日，可换股债券I的负债部分为12,785,000港元，权益部分为13,667,000港元[89][92] - 公司于2024年3月5日发行票面年利率7%、本金总额为4,388,000港元的可换股债券II，兑换价每股0.145港元[93] - 公司于2024年3月5日发行可换股债券II，金额为4,388,000港元，用于抵销债务[95] - 可换股债券II的负债部分公平值为3,160千港元，权益部分公平值为2,167千港元[100][103] - 可换股债券II的实际利息开支为116千港元，于2024年3月31日及2024年4月1日的负债部分为3,259千港元[106] - 公司于2024年5月22日发行可换股债券III，本金总额为931,000港元，实际年利率为34.76%[109] - 可换股债券III的负债部分公平值为777千港元，权益部分公平值为918千港元[116][121] - 公司于2024年5月28日发行可换股债券IV，本金总额为1,918,000港元，实际年利率为10.38%[123] - 可换股债券IV的负债部分公平值为1,565千港元，权益部分公平值为353千港元[124] - 截至2024年9月30日，可换股债券II的负债部分为3,913千港元，权益部分为2,156千港元[101][106] - 截至2024年9月30日，可换股债券III的负债部分为872千港元，权益部分为931千港元[121] - 报告期内，可换股债券II和III均未兑换为本公司普通股[107][119] - 公司于2024年5月28日发行可换股债券IV，总金额为313,000港元，其中309,000港元为负债部分及权益部分的公平值，差额4,000港元确认为清偿金融负债之收益[126] - 截至2024年9月30日，可换股债券IV的负债部分和权益部分的账面值分别为294,000港元和4,000港元[131] - 公司于2024年10月15日发行2024年10月可换股债券，本金总额为3,120,000港元，年利率为7%，兑换价为每股0.14港元[154] - 公司于2024年3月20日发行本金总额为3,910,000港元的可换股债券，票面年利率为7厘，一年期，兑换价为每股0.16港元[199] 股息与分红 - 公司不建议派付截至2024年9月30日止六个月的股息[53] - 公司并无预先厘定的派息比率，未来宣派或支付任何股息的决定取决于多项因素[177] 资本开支与投资 - 公司截至2024年9月30日止六个月的物业、厂房及设备开支为1,047,000港元，去年同期为1,257,000港元[54] - 公司截至2024年9月30日止六个月并无产生任何无形资产开支[55] - 公司资本开支承担为108,000港元，主要用于收购有形及无形资产[152] - 公司并无重大投资、重大收购或出售附属公司、联营公司、合营企业及联属公司[183] 其他财务信息 - 公司每股基本亏损为15,920千港元，去年同期为18,074千港元[51] - 公司截至2024年9月30日止六个月的累计亏损为158,954,000港元[16] - 公司面临外汇风险，主要涉及泰铢兑美元的交易，未结清外汇远期合约为300,000美元（约2,331,000港元）[182] - 公司自股份发售收取的所得款项净额约51.1百万港元，截至2024年9月30日止六个月未动用所得款项净额约4.0百万港元[193] - 公司并无资产抵押及重大或然负债[187][188] - 公司采取审慎的财务管理方针，维持稳健的流动资金状况[180] - 公司业务主要在泰国及菲律宾经营，交易分别以泰铢及菲律宾披索计值[182] - 公司业务策略基于对未来市况的最佳估计，所得款项的用途根据市场实际发展应用[195] - 公司决定重新分配未动用所得款项净额，不再分配约9.8百万港元用于改善智能销售点终端机库存及功能，以及约7.1百万港元用于扩展支付处理服务至泰国其他支付网络组织[196] - 公司将前述用途的款项中各自动用约5.0百万港元作为营运资金，以应对营运需求和保障财务状况[196] - 公司进一步变更未动用所得款项净额的用途，增加资产及负债管理弹性，并把握其他商机以实现收入增长[198] - 公司已完成股份发售的全部所得款项净额的动用，按先前披露的用途使用[198] 收益与成本 - 公司收益从2023年的约10.5百万港元增加到2024年的约19.5百万港元，主要由于中国游客恢复泰国旅游[163] - 商戶收單交易費收入从2023年的约9.1百万港元增加到2024年的约17.9百万港元，增长约8.8百万港元[163] - 市場推廣及分銷服務收入从2023年的约0.9百万港元增加到2024年的约1.3百万港元，增长约0.3百万港元[163] - 外匯折讓收入从2023年的约0.5百万港元减少到2024年的约0.3百万港元，减少约0.2百万港元[163] - 毛利从2023年的约2.5百万港元增加到2024年的约4.7百万港元，增长约2.2百万港元或约85.3%[166] - 毛利率保持在约24.1%，与2023年的约24.0%相比无重大波动[166] - 其他收入从2023年的约4.7百万港元减少到2024年的约0.1百万港元，减少约97.8%[167] - 一般行政開支从2023年的约14.9百万港元减少到2024年的约8.8百万港元，减少约41.1%[168] - 銷售及分銷成本从2023年的约8.8百万港元增加到2024年的约9.5百万港元，增加约0.7百万港元[169] 员工与管理层 - 公司共有20名雇员，员工成本总额约3.0百万港元，较去年同期减少约0.8百万港元[189] - 截至2024年9月30日，公司主要管理人员的薪酬总额为1,267,000港元，主要管理人员的近亲家庭成员薪酬总额为158,000港元[148][149]

财务表现 - 本年度收益增加约278.5%至约31.7百万港元[30] - 本年度本公司權益持有人應佔虧損约37.2百万港元[31] - 本集团已在整体表现上达成令人满意的业务增长[32] - 本集团商户收单交易费收入约为28.4百万港元，较上一财政年度增加约22.4百万港元[39] - 本集团毛利约为9.2百万港元，较上一财政年度增加约8.6百万港元，毛利率为29.1%[41] - 本集团2024年3月31日拥有流动资产约62.0百万港元，总资产约112.7百万港元[48] 公司收购与资产交易 - 本集团已完成与Mobile Technology Holdings Limited的资产收购协议，代价为6,050,000美元[53] - 收购事项使公司能够通过向商户提供基于应用程序的先进支付服务扩大其服务范围[57] - 公司于2023年4月18日向一名独立第三方出售了Global Principal Investment Limited的全部已发行股本，现金总代价为1港元[58] 股份发行与融资 - 公司通过股份发售筹集约51.1百万港元，其中约5.7百万港元未动用[71] - 公司将部分未动用所得款项淨额用于營運資金，以维持业务稳定性和可持续性[73] - 董事会决定重新分配未动用所得款项淨额，将部分用于營運資金，以增加资产和负债管理弹性[74] 员工及董事会情况 - 公司聘用了20名员工，总员工成本约为8.1百万港元，符合市场水平[100] - 董事会成员包括執行董事曾志傑先生、非執行董事蕭恕明先生、獨立非執行董事伍于祺博士等[148] - 公司已调整主席及行政总裁的角色，以提高决策效率和应对环境变化[172] 企业治理 - 公司已採納GEM上市规则第5.46條至第5.67條之交易必守標準，董事已确认遵守[147] - 公司已遵守GEM上市规则，委任至少三名独立非执行董事，其中一名具有专业资格或财务管理专业能力[176] - 公司独立非执行董事确认其独立性，无与公司或核心关联人士有关联，符合独立性指引[177]

公司基本信息 - 东方支付集团控股有限公司截至2024年3月31日止年度的经审核全年业绩已公布[1] - 公司主要向中国游客频繁光顾的泰国和菲律宾商户提供综合支付处理服务[14] - 公司董事会对公告内容的准确性和完整性承担责任[2] - 公告将在联交所网站和公司网站上至少刊登七日[3] - 公司董事包括执行董事曾志杰先生、非执行董事萧恕明先生及独立非执行董事伍于祺博士、唐旨均先生和廖珮而女士[1] - 公司注册于开曼群岛，股份代号为8613[1] - 公司年度报告包括公司资料、主席报告、管理层讨论及分析、董事及高级管理层履历、企业管治报告、环境、社会及管治报告、董事报告、独立核数师报告、综合财务报表及财务概要[10] - 公司董事会成员包括执行董事曾志杰先生、非执行董事萧恕明先生及独立非执行董事伍于祺博士、唐旨均先生和廖珮而女士[11] - 公司主要营业地点位于香港湾仔告士打道80号17楼5室[11] - 公司核数师为中审众环（香港）会计师事务所有限公司[12] 财务表现 - 公司本年度收益增加约278.5%至约31.7百万港元，主要来自商户收单交易费收入、外汇折让收入、市场推广及分销服务收入以及ESG报告及咨询服务收入[15] - 公司本年度录得本公司权益持有人应占亏损约37.2百万港元，净亏损增加主要由于收益及毛利、销售及分销成本以及一般行政开支增加[15] - 公司本年度商户收单交易费收入约28.4百万港元，较上一个财政年度增加约22.4百万港元，主要由于中国及香港对2019冠状病毒病疫情放宽政策以及2023年1月重新开放内地－香港边境[26] - 公司本年度市场推广及分销服务收入约2.2百万港元，较上一个财政年度增加约2.0百万港元，主要由于2023年1月重新开放内地－香港边境以及自2023年4月起在菲律宾开展bCode业务营运[26] - 公司本年度毛利约9.2百万港元，较上一个财政年度的约0.6百万港元增加约8.6百万港元或约1,330.9%，毛利率由上一年度的约7.7%增加至约29.1%[28] - 公司本年度其他收入约0.6百万港元，较上一个财政年度的约3.0百万港元减少约81.2%，主要由于上一财政年度撇销1.1百万港元的贸易应付款项及其他一次性收入[29] - 公司本年度所提供服务成本总额约22.5百万港元，较上一个财政年度的约7.7百万港元增加约190.9%，主要与收益增加相一致[27] - 公司本年度一般行政开支增加17.3%，达到26.0百万港元，主要由于bCode业务运营导致技术支援开支增加[31] - 公司本年度销售及分销成本增加89.5%，达到21.6百万港元，主要由于bCode业务运营导致折旧开支增加[32] - 公司本年度录得出售附属公司收益4,296,000港元[33] - 公司本年度融资成本减少51.8%，达到2.7百万港元[34] - 公司本年度净亏损增加15.5%，达到37.2百万港元，主要由于收益及毛利、销售及分销成本以及一般行政开支增加[35] - 公司截至2024年3月31日拥有流动资产62.0百万港元，总资产112.7百万港元，总负债89.4百万港元，资产负债比率88.3%[36] 业务发展 - 公司通过收购bCode扫描仪，能够向商户提供先进应用程序支付服务，从而延伸其服务组合，并在菲律宾的主要零售客户之销售点开始安装bCode扫描仪[25] - 公司相信随着2019冠状病毒病疫情状况进一步缓和，业务将恢复正常，尽管中国经济复苏仍面临挑战，但公司将积极增强其竞争力并应对波动的全球商业环境[23] - 公司将继续探索新商机、密切监察财务状况以及管理现有业务的利润率及成本控制，并乐观认为在持份者的支持下，将提升业务营运及财务状况[24] - 公司于2022年9月27日以6,050,000美元收购bCode系统相关资产，并于2023年3月30日完成收购[39][42] - 公司于2023年4月18日以1港元出售Global Principal Investment Limited全部已发行股本[44] - 公司致力于成为泰国及菲律宾领先的商户收单机构之一，为中国游客和菲律宾商户提供全套支付处理服务[120] - 公司通过采用及配置金融技术为其商户收单业务模式创造价值及商誉[121] - 公司策略包括发展及加强位于泰国及菲律宾的核心业务，加强企业声誉，加速国际成功，并宣传利用技术的重要性[125] 风险管理 - 公司面临的主要风险包括依赖中国银联作为最大供应商和主要客户，若合作终止将对运营和盈利能力产生重大不利影响[48] - 公司面临外汇风险，主要因贸易应收款项以美元计值，而业务主要在泰国以泰铢进行[51] - 截至2024年3月31日，公司未持有任何美元兑泰铢的外汇远期合约，相比2023年3月31日的1,451,000美元（约11,392,000港元）有所减少[52] - 公司内部监控系统通过外部独立内部监控顾问进行检阅，确保风险管理和内部监控系统的充足及有效性[181] - 公司董事会每年检阅风险管理和内部监控系统的效力，确保财务、运营及合规监控措施的有效性[183] - 公司采纳反贪污政策，定期检讨并报告任何定罪个案[186] - 公司采纳举报政策，鼓励员工和交易方以保密和匿名方式报告可疑违规事项[187] 董事会及公司治理 - 公司董事会成员包括执行董事曾志杰先生、余振辉先生（于2023年7月21日退任），非执行董事萧恕明先生，独立非执行董事伍于祺博士、唐旨均先生（于2023年10月20日获委任）、廖珮而女士（于2023年12月20日获委任）、钟伟全先生（于2023年7月21日退任）、吴家保先生（于2023年7月21日退任）[128] - 公司于2023年7月21日股东周年大会后，独立非执行董事人数低于GEM上市规则要求的最低人数，且董事会组成不符合相关专业资质要求[129] - 自2023年10月20日起，唐旨均先生被任命为独立非执行董事、审核委员会及薪酬委员会主席，填补了董事会空缺[131] - 公司董事会负责制定整体业务规划及策略，监督业务表现、内部监控及风险管理[132] - 董事会委任管理层负责日常管理、行政及营运工作，并定期检视职能分配[133] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，考虑性别、年龄、文化背景、专业经验等因素，以实现董事会成员多元化[137] - 提名委员会每年讨论并制定实现董事会多元化的可衡量目标，并向董事会提供建议[139] - 公司董事会认为除性别多元化外，其他可计量目标在年内已达成[141] - 公司招聘程序坚持公平原则，不设性别、民族、国籍及地域限制[143] - 公司董事会于2023年12月20日新增一名女性董事，未来将继续考虑性别多元化[144] - 截至2024年3月31日，公司员工性别比例为50:50，实现了性别多元化平衡[145] - 公司董事会成员出席率较高，执行董事曾志傑先生出席董事会会议13/13次，股东会议2/2次[147] - 公司董事会主席与行政总裁角色由同一人担任，董事会认为此安排有助于快速决策[148] - 公司董事会由四名经验丰富的非执行董事和独立非执行董事组成，提供多方面意见[149] - 公司计划在适当时候将董事会主席与行政总裁角色分开[151] - 公司已遵守GEM上市规则，委任至少三名独立非执行董事，其中一名具有专业资格[153] - 公司审计委员会由三名独立非执行董事和一名非执行董事组成，负责财务报告和内部监控[155] - 审计委员会在本年度内举行三次会议，审阅了公司财务资料并与独立核数师讨论[157] - 审核委员会成员唐旨均先生、伍于祺博士、萧恕明先生、钟伟全先生和吴家保先生在本年度内均出席了所有审核委员会会议[158] - 薪酬委员会在本年度内举行了四次会议，审阅了公司薪酬政策并评估了执行董事及高级管理层的表现[160] - 薪酬委员会成员伍于祺博士、唐旨均先生和曾志杰先生在本年度内均出席了所有薪酬委员会会议[161] - 本年度内，公司执行董事及高级管理层的年度薪酬分布为：3人薪酬在0至1,000,000港元之间，1人薪酬在1,000,001至1,500,000港元之间，1人薪酬在1,500,001至2,000,000港元之间[162] - 提名委员会在本年度内举行了两次会议，审阅了董事会架构、规模及多元化水平[163] - 提名委员会成员伍于祺博士、唐旨均先生和曾志杰先生在本年度内均出席了所有提名委员会会议[164] - 本年度内，董事会召开了13次会议，批准了截至2023年3月31日止年度的全年业绩及年报，以及截至2023年9月30日止期间的中期业绩[166] - 公司已作出适当的保险安排，涵盖针对董事的任何法律行动，保险范围每年检讨一次[173] - 公司核数师中审众环（香港）会计师事务所有限公司提供的核数服务酬金为630,000港元，非核数服务支付95,000港元[178] - 公司外国附属公司的法定核数师薪酬为73,000港元[179] - 公司董事每年参与持续专业发展，包括阅读期刊、出席研讨会和会议，以更新知识和技能[176][177] - 公司联席公司秘书在本年度各自参加不少于15小时的专业培训[177] - 公司董事会通过获取独立意见及观点的政策，确保高企业管治标准[189] - 公司每年对获取独立意见政策进行年度审阅，董事会对其实施及有效性较为满意[190] - 公司设立多种股东沟通渠道，包括年报、中期报告、公告及股东大会[193][194] - 公司股东可通过邮寄或电邮方式提出疑问及发表意见[195] - 公司股东周年大会提供股东与董事直接沟通的机会，外聘核数师也将出席[196] - 公司委派专责雇员负责投资者关系，确保及时有效地向股东发布信息[197] - 公司对股东通讯政策进行年度审阅，董事会对其实施及有效性较为满意[198] - 公司章程文件在年内无变动，最新版本可在公司及联交所网站查阅[199] - 公司发布截至2024年3月31日止年度的环境、社会及管治报告，概述相关政策、措施及表现[200] 融资及资本运作 - 公司自股份发售收取的所得款项净额约为51.1百万港元，截至2024年3月31日，未动用所得款项净额约为5.7百万港元[54] - 公司重新分配未动用所得款项净额，将约5.0百万港元用于营运资金，以应对当前不稳定的营商环境和增加资产及负债管理弹性[57] - 公司进一步变更所得款项用途，增加营运资金以应对当前不稳定的营商环境，并把握其他商机以实现收入增长[58] - 公司认为进一步变更所得款项用途将更有效地配置财务资源，符合公司及其股东的整体利益，且不会对现有业务及运营产生重大不利影响[59] - 截至本年报日期，股份发售的全部所得款项净额已按先前拟定的用途动用[60] - 公司发行2024年2月可换股债券，本金总额为4,388,000港元，票面年利率为7厘，期限为1年[62] - 2024年2月可换股债券的兑换价为每股0.145港元，较认购协议日期前五个交易日的平均收市价溢价约0.55%[62] - 公司通过发行2024年2月可换股债券抵销了561,142美元的未偿还债务[63] - 2023年1月认股事项中，公司以每股0.134港元的价格发行了34,900,000股新股，总现金代价约为4.65百万港元[66] - 2023年1月认股事项所得款项净额约为4,645,000港元，截至2024年3月31日未动用金额为1,919,000港元[67] - 2023年8月认股事项中，公司以每股0.153港元的价格发行了38,540,000股新股，总现金代价约为5.90百万港元[71] - 2023年8月认股事项所得款项净额约为5,883,000港元，截至2024年3月31日已全部用于集团一般营运资金[72] - 公司于2024年3月发行了3,910,000港元的可换股债券，年利率为7%，兑换价为每股0.16港元[73] - 2024年3月可换股债券的认购额经修订后为2,849,309港元，假设全部行使转换权，将发行17,808,181股普通股[74] - 2024年3月可换股债券的认购于2024年5月27日完成，所得款项1,317,408港元已用于一般营运资金[76] - 公司于2020年6月26日发行的可换股债券本金总额为11,850,000港元，年利率为7%[78] - 2022年10月18日，公司修订了2020年6月26日发行的可换股债券条款，将到期日延长至2023年12月23日，并调整兑换价为每股0.1港元[81] - 2024年1月2日，公司再次修订可换股债券条款，将到期日延长至2024年12月24日，并将应计利率调整为每年12%[84] 员工及管理层 - 截至2024年3月31日，公司共有20名员工，总员工成本为8.1百万港元，较2023年的14.1百万港元有所下降[86] - 曾志傑先生於2022年2月23日獲委任為非執行董事，並於2022年4月6日調任為執行董事及董事總經理[87] - 曾志傑先生負責公司日常管理，並擔任兩間附屬公司（新達亞太有限公司及bDigital Holdings Limited）的董事[87] - 蕭恕明先生於2021年12月10日獲委任為非執行董事，並為審核委員會成員[90] - 蕭恕明先生在公司融資、併購、首次公開發售及集資活動方面擁有超過20年經驗[90] - 伍于祺博士於2022年11月1日獲委任為獨立非執行董事，並擔任提名委員會主席、審核委員會及薪酬委員會成員[95] - 伍于祺博士為富士膠片商業創新香港有限公司的首席工程師兼區域主管，負責業務創新技術及解決方案[97] - 唐旨均先生於2023年10月20日獲委任為獨立非執行董事，並擔任審核委員會主席、提名委員會及薪酬委員會成員[98] - 唐旨均先生自2021年9月起擔任倢冠控股有限公司的獨立非執行董事及審核委員會主席[100] - 廖珮而女士於2023年12月20日獲委任為獨立非執行董事，並擔任薪酬委員會主席、提名委員會及審核委員會成員[103] - 廖珮而女士自2023年6月起擔任醫德好慈善基金會有限公司的執行董事，並自2022年1月起擔任香港復康力量的董事[104]

财务表现 - 本公司截至2023年9月30日止六个月的收入为5,159千港元，较去年同期增长了389.5%[6] - 本公司截至2023年9月30日止六个月的毛利为1,058千港元，较去年同期增长了78.7%[6] - 本公司截至2023年9月30日止六个月的除税前虧損为11,296千港元，较去年同期减少了45.9%[6] - 公司每股基本虧損为18,074千港元，较2022年同期减少9.2%[40] - 2023年9月30日止六个月，经营活动所得现金净额为85千港元，较2022年同期的10,813千港元有所下降[11] - 投资活动所用现金净额为1,404千港元，较2022年同期的954千港元有所增加[11] - 融资活动所用现金净额为2,730千港元，较2022年同期的5,244千港元有所减少[11] - 截至2023年9月30日，报告期末现金及现金等价物为6,907千港元，较报告期初的11,015千港元有所减少[11] 资产负债情况 - 本公司截至2023年9月30日的非流动资产中，物业、厂房及设备为47,950千港元，较去年同期减少了9.4%[8] - 本公司截至2023年9月30日的流动资产中，贸易应收款项为13,320千港元，较去年同期增长了59.8%[8] - 本公司截至2023年9月30日的流动负债中，贸易应付款项为13,421千港元，较去年同期增长了55.7%[8] - 本公司截至2023年9月30日的资产净值为40,035千港元，较去年同期减少了23.5%[9] - 本公司截至2023年9月30日的股本为18,981千港元，较去年同期增长了1.9%[9] - 本公司截至2023年9月30日的總資產减流动负债为45,754千港元，较去年同期减少了22.4%[9] 业务表现 - 泰国地区来自外部客户的收入在2023年9月30日止六个月达到10537千港元，较2022年同期增长199.9%[27] - 商户收单交易费收入在2023年9月30日止六个月达到9102千港元，较2022年同期增长272.6%[30] - 银行利息收入在2023年9月30日止六个月为102千港元，较2022年同期增长628.6%[30] 股东及股权结构 - Mobile Technology Holdings Limited持有公司25.11%的股份[L][141] - Rainbow Capital Limited持有公司16.04%的股份[L][141] - Metagate Investment SPC持有公司16.04%的股份[L][142] - Gold Track持有公司10.53%的股份[L][142] - Straum Investments Limited持有公司7.27%的股份[L][142] - 余振輝先生持有公司7.27%的股份[L][142] - 蔡曉華女士持有公司7.27%的股份[L][142]

财务表现 - 公司2023年9月30日止六个月的收益为10,537千港元，同比增长199.6%[10] - 公司2023年9月30日止六个月的毛利为2,531千港元，同比增长325.4%[10] - 公司2023年9月30日止六个月的期内亏损为18,074千港元，同比减少9.2%[10] - 公司2023年9月30日止六个月的每股基本亏损为0.97港仙，同比减少41.6%[10] - 公司2023年9月30日止六个月的收益为10,537千港元，同比增长199.6%[32] - 公司商戶收單業務的總收益約為10,537,000港元，較2022年同期增加約6,661,000港元，主要由於中國及香港對2019冠狀病毒病疫情放寬政策以及2023年1月重新開放內地－香港邊境[103] - 公司錄得本公司擁有人應佔淨虧損約18,074,000港元，較2022年同期減少約1,823,000港元[113] 资产与负债 - 公司2023年9月30日的非流動資產為57,350千港元，较2023年3月31日减少11.1%[12] - 公司2023年9月30日的流動資產為34,244千港元，较2023年3月31日减少27.1%[12] - 公司2023年9月30日的流動負債為45,840千港元，较2023年3月31日减少12.7%[12] - 公司2023年9月30日的資產淨值為40,035千港元，较2023年3月31日减少23.5%[13] - 公司2023年9月30日的流动负债超出流动资产约11,596千港元，存在流动性风险[24] - 公司2023年9月30日的总权益为40,035千港元，较2022年同期的3,041千港元增加了1,216%[14] - 公司2023年9月30日的现金及现金等价物为6,907千港元，较2022年同期的13,822千港元减少了50%[15] - 公司2023年9月30日的经营所得现金净额为85千港元，较2022年同期的-10,813千港元有所改善[15] - 公司2023年9月30日的融资活动所用现金净额为-2,730千港元，较2022年同期的-5,244千港元有所减少[15] - 公司2023年9月30日的投资活动所用现金净额为-1,404千港元，较2022年同期的-954千港元有所增加[15] - 公司2023年9月30日的汇兑储备为125千港元，较2022年同期的16千港元增加了681%[14] - 公司2023年9月30日的股本为18,981千港元，较2022年同期的12,000千港元增加了58%[14] - 公司2023年9月30日的股份溢价为105,275千港元，较2022年同期的44,963千港元增加了134%[14] - 公司2023年9月30日止六个月的贸易应收款项为13,320千港元，较2023年3月31日的8,326千港元增加[54] - 公司2023年9月30日止六个月的其他应收款项为11,432千港元，较2023年3月31日的24,378千港元减少[54] - 公司2023年9月30日止六个月的贸易应付款项为13,421千港元，较2023年3月31日的8,614千港元增加[60] - 公司2023年9月30日止六个月的其他应付款项为15,695千港元，较2023年3月31日的18,109千港元减少[60] - 公司2023年9月30日止六个月的受限制资金为205千港元，较2023年3月31日的669千港元减少[57] - 公司应付第三方款项约为1,281,000港元，按年利率12%计息[61] - 公司应付利息约为4,685,000港元，为无抵押、免息及须于一年内偿还[61] - 公司应付债券本金为3,866,000港元，票面年利率为10%，应计债券利息约为32,000港元[62] - 公司递延税项负债约为40,000港元，与2023年3月31日持平[63][64] - 公司应付奥思知泰国优先股未偿还金额为25,500,000泰铖（约5,467,000港元），年股息率为9.5%[67] - 公司可换股债券本金总额为11,850,000港元，票面年利率为7%，可兑换为最多79,000,000股普通股[69] - 公司可换股债券到期日延长至2023年12月23日，并调整兑换价为每股0.1港元[76] - 公司可换股债券持有人已向Metagate Investment SPC及蔡学文先生转让本金总额分别为6,380,000港元及5,470,000港元[77] - 新可换股债券的负债部分使用市场年利率9.25%计算，权益部分调整约11,252,000港元计入可换股债券储备[78] - 原可换股债券及新可换股债券的负债部分实际利率分别为21.93%及8.85%[80] - 公司于2023年8月2日发行38,540,000股新普通股，认购价为每股0.153港元，所得款项净额约为5.88百万港元[82] - 公司股份发售所得款项净额为51.1百万港元，截至2023年9月30日未动用所得款项净额为5.7百万港元[133] - 公司重新分配未动用所得款项净额，将9.8百万港元和7.1百万港元中的5.0百万港元用作营运资金[136] - 未动用股份发售所得款项净额约4.5百万港元存入计息存款[137] - 公司预计余下未动用股份发售所得款项净额将在2024年6月20日前悉数动用[138] - 2023年1月认购事项总现金代价约为4.65百万港元，认购价较市场价折让约18.79%[141][142] - 2023年1月认购事项所得款项净额约4,645,000港元，其中1.9百万港元已用作一般营运资金[144] - 2023年8月认购事项总现金代价约为5.90百万港元，认购价较市场价折让约14.53%[146] - 2023年8月认购事项所得款项净额约5,883,000港元，其中3.9百万港元已用作一般营运资金[147] - 公司预计余下未动用的2023年8月认购事项所得款项净额将在一年内悉数动用[149] 市场与业务 - 泰国市场收益为10,368千港元，同比增长234.6%，占公司总收益的98.4%[32] - 菲律宾市场收益为139千港元，去年同期无收益[32] - 公司指定非流动资产为57,050千港元，同比下降11.2%，主要由于泰国资产减少[32] - 公司主要客户A及其联属公司贡献收益2,174千港元，占总收益的20.6%[34] - 商户收单交易费收入为9,102千港元，同比增长272.9%，占总收益的86.4%[36] - 公司出售附属公司获得收益4,296千港元[36] - 公司已完成bCode掃描儀收購，並開始在菲律賓的主要零售客戶之銷售點終端安裝bCode掃描儀，以延伸其服務組合[102] - 公司外匯折讓收入減少約158,000港元，主要由於泰國業務受到2019冠狀病毒病疫情的殘餘影響[103] - 公司市場推廣及分銷服務收入增加約905,000港元，主要由於2023年1月重新開放內地－香港邊境以及自2023年4月起在菲律賓開展bCode業務營運[103] - 公司所提供服務成本總額約為8,006,000港元，較2022年同期增加約174.0%，主要與報告期間內收益增加一致[105] - 公司毛利約為2,531,000港元，較同期增加約1,936,000港元或約325.4%，毛利率由同期的約16.9%增加至約24.0%[106] - 中国游客在泰国的消费未从疫情中反弹，公司需要更多营运资金维持业务稳定性[135] 成本与费用 - 公司员工成本为3,824千港元，同比下降50.7%[37] - 公司物业、厂房及设备折旧为5,826千港元，同比增长279.5%[37] - 公司2023年9月30日止六个月的物业、厂房及设备开支总成本为1,257,000港元，较2022年同期的954,000港元增加[51] - 公司主要管理人员及其近亲家庭成员的薪酬在2023年六个月内总计2,250千港元，较2022年同期的3,973千港元有所下降[91] - 公司员工总数从2023年3月31日的27名减少至2023年9月30日的22名，员工成本总额从2022年的7.9百万港元减少至2023年的3.8百万港元[129] 税务与亏损 - 公司在泰国、菲律宾和柬埔寨的业务均产生税务亏损，未计提企业所得税[40][41][42] - 公司2023年9月30日止六个月的每股基本亏损为18,074千港元，较2022年同期的19,897千港元有所减少[47] - 公司2023年9月30日止六个月的普通股加权平均数目为1,872,203,000股，较2022年同期的1,200,000,000股增加[47] - 公司截至2023年9月30日的累计亏损为123,950千港元，较2022年同期的93,542千港元增加了32.5%[14] 股东与股权 - 公司董事及主要行政人员曾志杰先生直接持有4,880,000股公司普通股，占公司已发行股份的0.26%，并通过Gold Track Ventures Limited持有200,000,000股，总计204,880,000股，占公司已发行股份的10.79%[150][152] - 公司董事及主要行政人员萧恕明先生通过Best Practice Limited持有41,000,000股公司普通股，占公司已发行股份的2.16%[150][153] - 主要股东Mobile Technology Holdings Limited持有476,666,667股公司普通股，占公司已发行股份的25.11%[158] - 主要股东Choy Hok Man先生直接持有19,880,000股公司普通股，占公司已发行股份的1.05%，并通过Rainbow Capital Limited和Metagate Investment SPC持有总计467,590,000股，占公司已发行股份的24.63%[158][159] - 主要股东Rainbow Capital Limited持有304,460,000股公司普通股，占公司已发行股份的16.04%，并通过可换股债券持有77,125,316股，总计381,585,316股，占公司已发行股份的20.10%[158][159] - 主要股东Metagate Investment SPC持有304,460,000股公司普通股，占公司已发行股份的16.04%，并通过可换股债券持有77,125,316股，总计381,585,316股，占公司已发行股份的20.10%[159] - 主要股东Gold Track Ventures Limited持有200,000,000股公司普通股，占公司已发行股份的10.53%[159][161] - 主要股东Straum Investments Limited持有138,000,000股公司普通股，占公司已发行股份的7.27%[159][162] - 公司董事及主要行政人员余振辉先生通过Straum Investments Limited持有138,000,000股公司普通股，占公司已发行股份的7.27%[159][162] - 公司董事及主要行政人员蔡晓华女士因其配偶余振辉先生的权益，被视为持有138,000,000股公司普通股，占公司已发行股份的7.27%[159][162] 董事会与管理层 - 公司自2022年10月1日起由曾志傑先生同时担任行政总裁和主席职责，董事会认为此安排有助于提高决策效率[169] - 公司董事会目前由三名经验丰富的高素质人士组成，包括一名非执行董事和两名独立非执行董事[170] - 公司于2023年7月21日股东周年大会后，独立非执行董事人数低于GEM上市规则要求的最低人数[173] - 公司于2023年10月20日委任唐旨均先生为独立非执行董事、审核委员会及薪酬委员会主席以及提名委员会成员[175] - 公司已获得联交所豁免，将遵守GEM上市规则第5.05(1)条的宽限期延长至2023年12月20日[177] - 公司执行董事曾志傑先生自2023年10月20日起获委任为薪酬委员会及提名委员会成员[179] - 非执行董事萧恕明先生自2023年10月20日起获委任为审核委员会成员[180] - 唐旨均先生自2023年10月20日起获委任为公司独立非执行董事、审核委员会及薪酬委员会主席以及提名委员会成员[181] - 余振辉先生自2023年7月21日起退任执行董事，但仍担任公司若干附属公司之董事[182] - 钟伟全先生和吴家保先生自2023年7月21日起分别退任独立非执行董事及相关委员会职务[183][184] 股息与股权激励 - 公司未派付截至2023年9月30日止六个月的中期股息[191] - 公司自采纳购股权计划日期至2023年9月30日未授出购股权[190] - 公司根据购股权计划可发行的股份为100,000,000股，相当于公司上市日期已发行股份总数的10%及报告日期现有已发行股份总数的5.3%[190] 合规与审计 - 公司董事及控股股东在报告期内未持有与公司业务构成竞争的任何其他公司权益[187] - 公司董事在报告期内遵守了证券交易的行为守则[188] - 公司审核委员会认为中期财务报表符合适用的会计准则并已作出充分披露[194] - 自截至2023年9月30日止六个月中期以来未发生重大事项[193]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度公司收益为5378千港元，2022年同期为2463千港元[6] - 2023年第一季度公司毛利为1473千港元，2022年同期为689千港元[6] - 2023年第一季度公司除税前亏损为6778千港元，2022年同期为11696千港元[6] - 2023年第一季度公司期内亏损为6778千港元，2022年同期为11696千港元[6] - 2023年第一季度公司基本及摊薄每股亏损为0.36港仙，2022年同期为0.97港仙[6] - 2023年第一季度公司期内全面亏损总额为6771千港元，2022年同期为12048千港元[7] - 2023年4月1日公司股本为18596千港元，2022年4月1日为12000千港元[8][9] - 2023年6月30日公司累计亏损为112654千港元，2022年6月30日为85341千港元[8][9] - 2023年6月30日公司权益持有人应占总权益为45581千港元，2022年6月30日为11496千港元[8][9] - 截至2023年6月30日止三个月，客户合约收益为4919千港元，2022年同期为2018千港元；其他来源收益为5378千港元，2022年同期为2463千港元[20] - 截至2023年6月30日止三个月，其他收入为4516千港元，2022年同期为364千港元[21] - 截至2023年6月30日止三个月，融资成本为803千港元，2022年同期为1477千港元；员工成本为2355千港元，2022年同期为3853千港元[22] - 2023年每股基本亏损根据公司权益持有人应占亏损约6778000港元及已发行普通股加权平均数1859566667股计算，2022年对应数据分别为约11696000港元及1200000000股[31] - 报告期内集团总收益约537.8万港元，2022年约246.3万港元，其中商户收单交易费收入约432.9万港元，2022年约174万港元；外汇折让收入约45.9万港元，2022年约44.5万港元；ESG顾问服务收入约3万港元，2022年约15万港元；市场推广及分销服务收入约56万港元，2022年约1万港元；无ESG报告服务收入，2022年约11.8万港元[62] - 报告期内所提供服务成本总额约为390.5万港元，2022年约177.4万港元，增加约120.1%[63] - 报告期内毛利约为147.3万港元，较同期约68.9万港元增加约78.4万港元或约113.8%，毛利率为27.4%，同期为28.0%[64] - 报告期内其他收入主要为出售附属公司收益约429.6万港元，2022年无[65] - 报告期内一般行政开支约为1002万港元，2022年约792.5万港元，增加约26.4%[66][67] - 报告期内销售及分销成本约194.4万港元，2022年约334.7万港元[68] - 报告期内融资成本约为80.3万港元，2022年约147.7万港元[69] - 报告期内公司拥有人应占净亏损约677.8万港元，2022年约1169.6万港元[71] - 2023年6月30日，集团无美元兑换为泰铢的未结清外汇远期合约，2023年3月31日未结清的外汇远期合约约为145.1万美元（相当于约1139.2万港元）[74] - 2023年6月30日，集团无任何重大或然负债，2023年3月31日无[75] 公司业务线相关情况 - 公司主要于泰国及菲律宾从事商户收单业务[11] - 公司是在泰国向中国游客商户及在菲律宾向零售商户提供综合支付处理及相关服务的商户收单机构[54] - 公司商户收单业务主要收入来源为商户收单交易费收入、外汇折让收入、市场推广及分销服务收入[55] - 2023年初中国取消旅游限制，但出国游人数未完全恢复，公司泰国业务面临疫情残余影响、竞争及航空公司运力有限等挑战[57] 税务相关情况 - 香港利得税税率为16.5%，泰国企业所得税税率为20%，菲律宾企业所得税税率为25%，柬埔寨企业所得税税率为20%，因集团各业务产生税务亏损或未营业，期内均未计提相应所得税[23][25][26][27] - 泰国、菲律宾外商投资企业应付外国投资者股息预扣税分别为10%、25%，柬埔寨企业应付外国投资者股息预扣税为14%[28][30] - 根据泰国法律，Oriental City Group (Thailand) Co., Ltd.须于各股息分派后将不少于5%的纯利拨至法定储备，直至达至法定注册资本的10%[49] 股息相关情况 - 董事不建议派付截至2023年6月30日止三个月的股息，2022年同期也无派息[32] 公司股权交易情况 - 2023年4月18日完成出售目标公司全部已发行股本，现金总代价为1港元[33] - 2023年7月19日，公司与两名独立认购人订立认购协议，认购人按每股0.153港元认购3854万股新股份；8月2日认购事项完成，所得款项净额约为585万港元[51] 可换股债券相关情况 - 2020年6月26日公司发行票面年利率7厘、本金总额为11850000港元的可换股债券，可按初始兑换价每股0.15港元兑换为最多79000000股公司普通股[34] - 2022年6月24日修订可换股债券条款使到期日延长至2022年12月23日，公司于修订日期确认亏损约1100000港元[38][39] - 2022年10月18日，公司修订可换股债券条款，使到期日延至2023年12月23日，删除年利率10%的额外利息，调整兑换价为每股0.1港元，扩大兑换权范围[41] - 2022年10月19日，公司债券持有人分别向Metagate及蔡先生转让本金总额为638万港元及547万港元的可换股债券[42] - 2023年3月6日，第二份补充文件生效，导致注销原可换股债券及确认新可换股债券，负债及权益部分调整约521.6万港元确认为注销可换股债券之收益，可换股债券储备调整约1125.2万港元[43] - 截至2023年6月30日，可换股债券负债部分为1.1883亿港元，权益部分为1.2128亿港元，总计2.4011亿港元；原可换股债券及新可换股债券的负债部分实际利率分别为21.93%及8.85%[44] 公司股份结构情况 - 2023年6月30日公司已发行股份总数为1,859,566,667股[79][87] - 曾志杰直接持有4,880,000股普通股，占已发行股份0.26%；通过受控法团持有200,000,000股普通股，占已发行股份10.76%[78] - 余振辉通过受控法团持有138,000,000股普通股，占已发行股份7.42%[78] - 萧恕明通过受控法团持有41,000,000股普通股，占已发行股份2.20%[78] - Mobile Technology Holdings Limited直接持有476,666,667股普通股，占已发行股份25.63%[86] - 蔡学文直接持有19,880,000股普通股，占已发行股份1.07%；通过受控法团持有304,460,000股普通股，占已发行股份16.37%[86] - Rainbow Capital Limited通过受控法团持有304,460,000股普通股，占已发行股份16.37%[86] - Metagate Investment SPC直接持有304,460,000股普通股，占已发行股份16.37%[87] - Gold Track直接持有200,000,000股普通股，占已发行股份10.76%[87] - Straum Investments直接持有138,000,000股普通股，占已发行股份7.42%；蔡晓华女士因配偶权益拥有138,000,000股普通股，占已发行股份7.42%[87] 公司治理相关情况 - 董事会于2023年1月6日提呈并采纳六项政策，包括宗旨、价值观及策略声明等[95] - 董事会于2022年12月23日采纳经修订董事会薪酬委员会职权范围[96] - 2023年7月21日股东周年大会后，多名董事退任，多项委员会组成不符合GEM上市规则规定[98][99] - 公司将尽力在自2023年7月21日起三个月内符合GEM上市规则最低人数规定[100] - 2023年6月30日，无董事及控股股东等在竞争业务公司拥有权益[101] - 公司已采纳交易标准作为董事证券交易行为守则，报告期内董事遵守该标准[102] - 公司于2018年9月18日有条件采纳购股计划，有效期10年[103][104] - 截至2023年6月30日公司未授出购股，报告日有1亿股可供发行，占现有已发行股份总数约5.27%[104] - 审核委员会审阅集团第一季度财报，认为符合会计准则且披露充分[105] - 报告日董事会包括执行董事曾志杰、非执行董事萧恕明和独立非执行董事伍于祺[105] 财务报表相关情况 - 2023年8月9日，董事会批准第一季度财务报表[52]

公司基本信息 - 公司于2018年1月19日在开曼群岛注册成立，同年10月16日在港交所GEM上市[14] 财务数据关键指标变化（2023年第一季度与2022年同期对比） - 2023年第一季度收益为5378千港元，2022年同期为2463千港元，同比增长118.35%[10] - 2023年第一季度毛利为1473千港元，2022年同期为689千港元，同比增长113.79%[10] - 2023年第一季度除税前亏损为6778千港元，2022年同期为11696千港元，同比收窄42.05%[10] - 2023年第一季度期内亏损为6778千港元，2022年同期为11696千港元，同比收窄42.05%[10] - 2023年第一季度本公司权益持有人应占每股基本及摊薄亏损为0.36港仙，2022年同期为0.97港仙，同比收窄62.89%[10] - 2023年第一季度期内全面亏损总额为6771千港元，2022年同期为12048千港元，同比收窄43.80%[11] - 2023年4月1日股本为18596千港元，2022年4月1日为12000千港元，同比增长54.97%[12][13] - 2023年6月30日期内亏损使累计亏损达112654千港元，2022年6月30日为85341千港元，同比增长31.99%[12][13] - 2023年6月30日本公司权益持有人应占总权益为45581千港元，2022年6月30日为11496千港元，同比增长296.49%[12][13] 各条业务线数据关键指标变化（2023年Q2与2022年对比） - 2023年Q2商户收单交易费收入4329千港元，2022年为1740千港元；市场推广及分销服务收入560千港元，2022年为10千港元；ESG顾问服务收入30千港元，2022年为150千港元；ESG报告服务收入0千港元，2022年为118千港元；外汇折让收入459千港元，2022年为445千港元[24] - 2023年Q2银行利息收入58千港元，2022年为6千港元；出售附属公司的收益4296千港元，2022年为0千港元；香港特别行政区政府补贴0千港元，2022年为136千港元；其他利息收入160千港元，2022年为187千港元；杂项收入2千港元，2022年为35千港元[25] - 2023年Q2可换股债券的实际利息开支247千港元，2022年为752千港元；租赁负债的融资费用10千港元，2022年为9千港元；按摊销成本列账之金融负债的利息开支246千港元，2022年为342千港元；应付债券利息开支300千港元，2022年为374千港元[26] - 2023年Q2薪金、津贴及其他短期雇员福利2310千港元，2022年为3790千港元；定额供款计划供款45千港元，2022年为63千港元[26] - 2023年Q2无形资产摊销714千港元，2022年为401千港元；物业、厂房及设备折旧3041千港元，2022年为776千港元；使用权资产折旧220千港元，2022年为374千港元[26] 税务信息 - 香港利得税税率为16.5%，泰国企业所得税税率为20%，菲律宾企业所得税税率为25%，柬埔寨企业所得税税率为20%[27][29][30][31] - 泰国的外商投资企业应付外国投资者股息预扣税为10%，菲律宾为25%，柬埔寨为14%[32][34] 公司权益持有人应占亏损及股份数据（2023年Q2与2022年对比） - 2023年Q2公司权益持有人应占亏损约6778000港元，2022年约为11696000港元；报告期已发行普通股加权平均数为1859566667股，2022年为1200000000股[35] 股息信息 - 董事不建议派付2023年Q2股息，2022年同期也无股息[36] - 公司目前无预先厘定的派息比率，股息支付需董事会建议及酌情决定，末期股息须经股东批准[81] 公司资产出售信息 - 2023年4月18日公司完成出售Global Principal Investment Limited全部已发行股本，现金总代价为1港元[37] 可换股债券信息 - 2020年6月26日公司发行票面年利率7厘、本金总额1185万港元的可换股债券，最初到期日为2022年6月24日，初始兑换价每股0.15港元，可兑换最多7900万股普通股[39] - 若债券持有人未换股，有权收取自发行日至到期日按年利率10%计算的额外利息，由公司于到期日支付[41] - 2022年6月24日公司签第一份补充文件，将到期日延长6个月至2022年12月23日，修订生效时公司确认亏损约110万港元[43][44] - 2022年10月18日公司签第二份补充文件，将到期日进一步延长12个月至2023年12月23日，删除年利率10%的额外利息，兑换价调整为每股0.1港元[46] - 2022年10月19日债券持有人分别向Metagate及蔡先生转让本金总额638万港元及547万港元的可换股债券[47] - 2023年3月6日第二份补充文件生效，被视为重大修订，确认注销可换股债券收益约521.6万港元，可换股债券储备调整约1125.2万港元[48] - 2023年6月30日可换股债券负债部分为1188.3万港元，权益部分为1212.8万港元，总计2401.1万港元[50] - 原可换股债券及新可换股债券负债部分实际利率分别为21.93%及8.85%，报告期内无债券获行使[50] 法定储备信息 - 根据泰国法律，Oriental City Group (Thailand) Co., Ltd.须于各股息分派后将不少于5%的纯利拨至法定储备，直至达法定注册资本的10%[55] 其他储备信息 - 其他储备指旧可转换债券及新可转换债券权益部分于重大修订日期账面价值的差额[56] 股份认购信息 - 2023年7月19日公司与两名独立认购人订立认购协议，8月2日认购事项完成，认购人获配3854万股，所得款项净额约585万港元[58] 财务报表批准信息 - 2023年8月9日董事会批准第一季度财务报表[59] 报告期综合财务数据对比（与2022年对比） - 报告期内公司总收益约537.8万港元（2022年约246.3万港元），其中商户收单交易费收入约432.9万港元（2022年约174万港元），外汇折让收入约45.9万港元（2022年约44.5万港元），ESG顾问服务收入约3万港元（2022年约15万港元），市场推广及分销服务收入约56万港元（2022年约1万港元），无ESG报告服务收入（2022年约11.8万港元）[70] - 报告期内所提供服务成本总额约390.5万港元（2022年约177.4万港元），增加约120.1%[71] - 报告期内毛利约147.3万港元，较同期约68.9万港元增加约78.4万港元或约113.8%，毛利率为27.4%（同期28.0%）[73] - 报告期内其他收入主要为出售附属公司收益约429.6万港元（2022年无）[74] - 报告期内一般行政开支约1002万港元（2022年约792.5万港元），增加约26.4%[75][76] - 报告期内销售及分销成本约194.4万港元（2022年约334.7万港元），减少因业务发展开支减少[77] - 报告期内融资成本约80.3万港元（2022年约147.7万港元）[78] - 报告期内公司拥有人应占净亏损约677.8万港元，2022年约为1169.6万港元[80] 公司业务收购信息 - 2023年3月30日完成bCode扫描仪收购，已在菲律宾主要零售客户销售点安装[68] 外汇远期合约及或然负债信息 - 2023年3月31日公司未结清的外汇远期合约约为145.1万美元，相当于约1139.2万港元，2023年6月30日无美元兑换为泰铢的未结清外汇远期合约[84] - 2023年6月30日和2023年3月31日公司均无重大或然负债[85] 重大投资、收购或出售信息 - 报告期内及2022年公司均无附属公司及联属公司的重大投资、重大收购或出售[86] 公司股权结构信息（2023年6月30日） - 2023年6月30日曾志杰先生直接持有488万股公司普通股，占已发行股份0.26%，通过受控法团持有2亿股，占已发行股份10.76%[88] - 2023年6月30日余振辉先生通过受控法团持有1.38亿股公司普通股，占已发行股份7.42%[88] - 2023年6月30日萧恕明先生通过受控法团持有4100万股公司普通股，占已发行股份2.20%[88] - 上述股份权益计算基于2023年6月30日公司已发行股份总数18.59566667亿股[89] - Mobile Technology Holdings Limited持有476,666,667股普通股，占已发行股份25.63%[96] - 蔡学文先生直接持有19,880,000股普通股，占已发行股份1.07%；通过受控法团权益持有304,460,000股，占已发行股份16.37%[96] - Gold Track持有200,000,000股普通股，占已发行股份10.76%[97] - Straum Investments持有138,000,000股普通股，占已发行股份7.42%；蔡晓华女士因配偶权益拥有相同数量股份及占比[97] - 2023年6月30日公司已发行股份总数为1,859,566,667股[97] 董事及行政人员股份相关信息 - 报告期内公司董事及主要行政人员无认购公司股份等相关权利及参与相关安排[94][95] 企业管治信息 - 公司自2018年10月16日上市以来采纳GEM上市规则附录15企业管治守则原则及条文[104] - 2023年1月6日董事会提呈并采纳六项政策，包括宗旨声明、股东沟通政策等[105] - 2022年12月23日董事会采纳经修订董事会薪酬委员会职权范围[107] - 2023年7月21日股东周年大会后，公司多项人员组成不符合GEM上市规则相关规定，将在自该日起三个月内填补空缺[109][111] 购股计划信息 - 公司于2018年9月18日有条件采纳购股计划，旨在向合资格人士授出购股以认购公司股份[115] - 购股计划自2018年9月18日起10年内有效[116] - 2018年9月18日至2023年6月30日公司未授出购股权[116] - 报告日期公司根据购股计划有1亿股可供发行股份，占现有已发行股份总数约5.27%[116] 审核委员会及董事会信息 - 审核委员会已审阅集团2023年第一季度财务报表[117] - 报告日期董事会包括执行董事曾志杰、非执行董事萧恕明、独立非执行董事伍于祺[117]

财务表现 - 收益增加約115.3%至約8.4百萬港元[11] - 錄得本公司權益持有人應佔虧損約32.2百萬港元，淨虧損減少主要由於修訂可換股債券之虧損、註銷可換股債券之收益及並無就其他應收款項作出減值虧損的淨影響[11] - 本年度內，本集團自商戶收單業務及環境、社會及管治報告及諮詢業務錄得總收益約8.4百萬港元[20] - 本年度的毛利約為0.6百萬港元，較上一個財政年度的約0.3百萬港元增加約355,000港元或約122.8%[22] - 本年度內，本集團錄得修訂可換股債券之虧損約1.1百萬港元及註銷可換股債券之收益約5.2百萬港元[25] - 本集團本年度分佔一間聯營公司虧損約為0.4百萬港元[27] - 本年度內，融資成本約為5.6百萬港元[28] - 於本年度，本集團錄得本公司擁有人應佔淨虧損約32.2百萬港元[29] 財務狀況 - 于2023年3月31日，本集团拥有流动资产约46.9百万港元，包括银行结余及现金约11.0百万港元[30] - 于2023年3月31日，总资产及总负债分别约为111.5百万港元及59.1百萬港元[30] - 于2023年3月31日，资产负债比率為33.8%[30] 業務發展 - 本集團是在泰國向中國遊客頻密光顧的各大小商戶提供一系列綜合支付處理服務的成熟商戶收單機構[15] - 本集團亦曾透過一間於2020年2月收購並已於2022年11月出售的聯營公司於新加坡從事向商戶提供支付處理服務[15] - 本集團的商戶收單業務有三個主要收入來源，包括商戶收單交易費收入、外匯折讓收入及市場推廣及分銷服務收入[16] - 隨著bCode掃描儀收購於2023年3月30日完成，本集團將能夠透過向商戶提供先進應用程式支付服務以容易方便接納電子錢包付款[19] - 本集團於2022年9月27日收購了bCode光學扫描系统相关的知识产权及资产，代價為6,050,000美元[33][34][35] - 收購事項有助於本集團通過向商戶提供基於應用程序的先進支付服務及其他服務來擴大其服務範圍[36] 風險管理 - 本集團面臨的主要風險包括依賴主要供應商及客戶、第三方軟硬件故障、外匯風險及泰國監管風險[39] - 本集團採取外匯遠期合約等措施來管理外匯風險[42] - 本集團的風險管理活動由董事會持續進行[41] 資金運用 - 上市所得款項淨額約為51.1百萬港元[43] - 截至2023年3月31日止年度的未動用所得款項淨額約為5.7百萬港元[43] - 董事會決定重新分配未動用所得款項淨額用於本集團的營運資金[46] - 配售事項所得款項淨額約為11.543百萬港元[53] - 配售事項所得款項淨額中6百萬港元用於探索亞太地區線上線下支付相關業務的投資機會[53] - 配售事項所得款項淨額已於2023年3月31日前全數動用[53] - 根據一般授權認購新股份所得款項淨額約為15,453,000港元，已全部動用[54][55][56] - 另一項認購事項所得款項淨額約為4,645,000港元，已部分動用於償還債務和一般營運資金[57][58][59] - 配售所得款項淨額約為14,295,000港元，已全部動用於償還債務和一般營運資金以及支付相關業務的投資機會[60][61][62][63][64] - 認購事項和配售事項使公司能夠籌集充足現金以滿足即時現金流量需求，加強公司的財務狀況[56][57][63] - 公司審慎行事，將未動用所得款項淨額存入認可金融機構或持牌銀行的計息存款[59] 可換股債券 - 可換股債券的到期日延長至2023年12月23日[49,50] - 可換股債券的兌換價調整為每股0.1港元[50] - 可換股債券的兌換權範圍擴大至全部或部分未償還本金及任何未償還應計利息[50] 人力資源 - 集团于2023年3月31日聘用27名員工，其中12名在香港、13名在泰國、2名在中國[65] - 本年度總員工成本約為14.1百萬港元[65] 公司治理 - 公司股份自2018年10月16日起於聯交所GEM上市[91] - 根據GEM上市規則的修訂，公司董事會於2023年1月6日採納了有關宗旨、價值觀及策略的聲明、股東溝通政策、獲取獨立意見及觀點的政策、董事會成員多元化政策、舉報政策及反貪污政策[92] - 董事會相信良好的企業文化是公司經濟成功、可持續增長及長期業務的基礎，並致力創建以宗旨、價值觀及策略為基礎的積極進取的文化[94] - 公司的宗旨是希望成為泰國領先的商戶收單機構之一，為中國游客經常光顧的各規模商戶提供全套支付處理服務[95] - 公司的價值觀包括技術進步、參與、卓越、互相尊重[96-98] - 公司的策略包括發展及加強在泰國的核心業務、加強在泰國、香港、中國及亞洲的企業聲譽、加速在國際上的成功，以及宣傳在業務流程中利用技術的重要性[100] - 公司要求全體員工踐行上述宗旨、價值觀及策略，並為新員工提供入職培訓[101] - 公司已採納GEM上市規則的交易必守標準，作為董事進行公司證券交易的行為守則[102] - 董事會負責領導及控制本集團，並監督本集團之業務、策略性決策及表現[105] - 董事會有權委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或出任現行董事會之增任董事[108] - 本公司已採納董事會成員多元化政策，透過考慮多項因素，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年限[110] - 提名委員會將每年進行討論，並於必要時就實現董事會成員多元化的可計量目標達成共識[111] - 董事會應至少擁有一名不同性別董事，且該董事須具備本公司營運所需的技能、經驗及才能[111] - 本集團於招聘程序上堅持公平原則，概不對性別、民族、國籍及地域實行任何限制[114] - 本公司現考慮委任女性董事加入董事會，旨在於2024年前董事會擁有至少一名女性董事，以實現性別多元化[115] - 本集團員工（包括高級管理層）的男女性別比例為52:48，本公司認為其員工性別多元化整體較為均衡[116] - 本集團旨在持續維持員工中更加平衡的性別多元化，包括通過於招聘時推動實現這一目標[116] - 公司董事出席董事会会议和股东大会的情况[118,119] - 公司主席和行政总裁的角色未予区分，但董事会认为这种安排有利于公司决策效率[119,120,121] - 公司设有审核委员会和薪酬委员会，由独立非执行董事组成[125,128,129,130] - 审核委员会审阅了公司财务报告、风险管理和内部控制系统[126,127] - 薪酬委员会审查了公司薪酬政策并就高管薪酬向董事会提供建议[129,130] - 本集团已付执行董事及高级管理层的年度薪酬情况[132] - 提名委员会负责审核董事会的架构、规模及多元化[133][134] - 董事会每年至少召开4次定期会议[136] - 董事会在本年度内召开24次会议，批准了集团全年及中期业绩[137] - 董事会会議及委員會會議的會議記錄詳細記錄了董事會審議的事項及決議[139][140] - 董事有責任參與持續專業發展，以發展和提升知識及技能[146][147] - 公司秘書每年參加不少於15小時的專業培訓，以更好地履行職責[148] - 核數師中審眾環（香港）會計師事務所有限公司提供核數服務的酬金為660,000港元，另支付209,000港元的非核數服務費[149] - 本集團外國附屬公司的法定核數師酬金約67,000港元[150] - 本集團已透過委任外部獨立內部監控顧問檢閱風險管理及內部監控系統[152] - 董事會認為本集團本年度的風險管理及內部監控系統為充足及有效[152] - 本公司已採納持續披露合規常規，確保內幕消息平等及時地向公眾發佈[155] - 本公司採納反貪污政策及舉報政策，以識別及避免貪污及不當行為[156][157] - 股東有權要求董事會召開股東特別大會以處理特定事務[158] - 董事會可尋求獨立專業意見以履行其職責，費用由公司承擔[159][160] - 公司設有多種渠道與股東及投資者進行有效溝通[162][163][164] 環境、社會及管治 - 本集團已成立環境、社會及管治工作小組，負責管理及監察本集團的可持續發展表現[179] - 董事會領導並負責監督本集團內環境、社會及管治政策的執行[180] - 本集團重視包括股東、僱員、客戶及供應商等持份者的參與[181] - 本集團通過多種渠道與持份者溝通[182,183] - 本集團已設立股東通訊政策以提升投資者關係及溝通[181] - 本集團已遵守環境、社會及管治報告指引所載所有「不遵守就解釋」條文[177] - 本集團透過持份者參與及重要性評估確定重大環境、社會及管治議題[174] - 本集團於可行情況下以量化計量單位呈報資料[175] - 本報告識別出本集團取得之成就及面臨之挑戰[176] - 本報告多年來一直使用一致的方法作有意義的比較[177] - 公司業務性質不涉及重大空气污染物及温室气体排放或大量处置废弃物或资源使用[192] - 公司致力通过加强外部及内部沟通及实施环保措施以减少能源消耗及废弃物产生[193] - 公司制定明确的减排目标并将适时检讨及更新相关目标[194] - 公司严格遵守当地环保法规，报告期内未发生重大违规事件[195] - 公司主要业务为商户收单,日常运营对环境的废气排放影响较小[196] - 公司温室气体排放主要来自办公用电,报告期内排放总量同比下降4.3%[197,198] - 公司将继续改善内部管理政策,采取减排节能措施以达成减排目标[194] - 本集團溫室氣體排放計算參照聯交所和地球環境戰略研究機關的指引[1][2] - 範圍1為本集團直接排放,如燃燒柴油和石油[2] - 範圍2為本集團內部購買電力消耗產生的間接能源排放[2] - 範圍3為公司範圍以外的其他間接排放,包括商務差旅、第三方處理水資源和廢棄物等[4] - 截至2021/2022年和2