股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年10月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 比特元宇宙控股有限公司 呈交日期: 2025年11月3日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 08645 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.01 | HKD | | 100,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | | HKD | | 0 | | 本月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.01 | HKD | | 100,000,000 | ...

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为1亿港元，股份数目为10亿股，面值0.01港元[1] - 上月底和本月底已发行股份（不含库存）均为7.56504亿股，库存股份均为0[2] 购股期权 - 上月底和本月底结存股份期权数目均为0，本月因此发行新股和转让库存股份均为0[3] - 本月底因此可能发行或转让股份数目为6000万股，行使期权所得资金为0港元[3] 股份变动 - 本月已发行股份（不含库存）和库存股份增减总额均为0普通股[5]

股东周年大会 - 2025年股东周年大会11月14日上午10时30分举行[3] - 会议省览截至2025年6月30日止年度经审核综合财务报表等[3] - 会议重选3位董事并授权董事会厘定董事酬金[3] - 会议续聘富睿玛泽会计师事务所有限公司为独立核数师并授权厘定酬金[3] 股份授权 - 董事获一般授权购回不超已发行股份总数10%的股份[7] - 董事获一般授权配额外不超已发行股份总数20%的股份[8] - 扩大第5项决议案一般授权，增加不超已发行股份总数10%的股份[10] 其他安排 - 所有决议案以投票方式表决[12] - 代表委任表格等11月12日上午10时30分前交回[12] - 公司11月11日至14日暂停办理股份过户登记手续[13] - 未登记持有人11月10日下午4时30分前交回过户文件及股票作登记[13] - 2025年股东周年大会股权登记日为11月14日[13]

会议信息 - 2025年股东周年大会于2025年11月14日上午10时30分在深圳盐田区举行[2] 授权信息 - 授予董事购回不超已发行股份总数10%的公司股份的一般授权[4] - 授予董事发行、配发及处理不超已发行股份总数20%的额外股份的一般授权[4] - 扩大授予董事发行、配发及处理额外股份的一般授权，数额为公司购回股份总数[4] 表格要求 - 代表委任表格须不迟于2025年11月12日上午10时30分交回香港中央证券登记有限公司才有效[7]

会议与文件 - 2025年股东周年大会于2025年11月14日上午十时三十分在深圳盐田区举行[5] - 代表委任表格需在2025年11月12日上午十时三十分前交回[5] - 通函将在联交所和公司网站刊登，保留最少七日[5] - 截至2025年6月30日止年度经审核综合财务报表等报告9月30日寄发股东，可网上浏览下载[20] 股权与授权 - 发行授权拟授予董事配发不超公司已发行股份总数20%的额外股份[13] - 股份购回授权拟授予董事购回不超公司已发行股份总数10%的股份[13] - 最后可行日期为2025年9月22日，已发行股份共756,504,000股[13][58] - 发行授权获通过后公司最多可发行151,300,800股股份，占已发行股份总数20%[31] - 扩大发行授权加入股份不得超批准股份购回授权决议案通过当日已发行股份总数的10%[33] - 2024年11月15日授予董事的购回股份一般授权将在2025年股东周年大会结束时失效[28] - 假设公司已发行股本756,504,000股，大会拟提呈最多可购回75,650,400股股份，董事暂无购回计划[28] 人事变动 - 胡命岱先生、沈海鹏先生及Zheng Li Ping女士将在2025年股东周年大会退任董事，董事会推荐其重选[21][22][26] - 富睿玛泽会计师事务所有限公司将在2025年股东周年大会退任公司独立核数师，董事会建议续聘至下届股东周年大会结束[27] 薪酬情况 - 胡命岱先生截至2025年6月30日止年度薪酬约为243,000港元[48] - 沈海鹏先生自2025年5月23日至2025年6月30日薪酬约为19,000港元[52] - Zheng女士截至2025年6月30日止年度薪酬为135,000港元[56] 股份交易 - 2024年9月至2025年9月股份在GEM买卖的每股最高及最低价分别为0.770港元和0.455港元[63] 权益变化 - 最后可行日期，余先生透过Thrive Harvest及滙通盈富实益持有416,364,000股股份，约占公司已发行股本55.04%；若股份购回授权悉数行使，其权益将增至约61.15%[67] - 最后可行日期，Thrive Harvest持有303,864,000股股份，约占公司已发行股本40.17%；若股份购回授权悉数行使，其权益将增至约44.63%[67] - 最后可行日期，滙通盈富持有112,500,000股股份，约占公司已发行股本14.87%；若股份购回授权悉数行使，其权益将增至约16.52%[67] 其他安排 - 公司于2025年11月11日至2025年11月14日暂停办理股份过户登记手续[39][81] - 所有过户文件及股票须不迟于2025年11月10日下午四时至三十分送作登记[39][81] - 2025年股东周年大会的股权登记日为2025年11月14日[39][81]

收入和利润（同比环比） - 公司收益大幅增加至约296,204,000港元，同比增长175.8%[11] - 公司收益同比大幅增长175.8%至约2.962亿港元（上年度：约1.074亿港元）[42] - 年度亏损同比收窄61.1%至约1120万港元（上年度：约2878万港元）[53] - 毛利减少至约15,886,000港元，同比下降34.9%[11] - 毛利率从22.7%下降至5.4%，毛利减少34.9%至约1589万港元[45] 成本和费用（同比环比） - 硬件成本同比暴涨1359.9%至约1.768亿港元（上年度：约1211万港元）[44] - 销售开支同比下降48.9%至约386万港元，主要因销售团队成本减少84.2%[48] - 行政及其他营运开支减少27.5%至约3461万港元，专业费用下降80.6%[49] - 员工成本总额约1570.6万港元，较去年约2967.7万港元下降约47.0%[60] 各条业务线表现 - 公司业务涵盖网络支援服务、网络连接服务、电子商务及网络游戏IP授权管理[10] - 公司主要业务包括网络支援服务、网络连接服务、电子商务及网络游戏IP授权管理服务[18] - 网络支援服务及网络连接服务收益大幅增加至约2.427亿港元，同比增长约1.711亿港元或239.0%[24] - 网络支援及连接服务收益同比激增239.0%至约2.427亿港元（上年度：约7160万港元）[43] - 网络游戏IP授权管理服务收益达约3660.8万港元，同比增长约1200.2万港元或48.8%[29] - 社交媒体流量销售业务于本年度产生收益约11,539,000港元（2024年：无）[19] - 电子商务销售业务于本年度贡献收益约4,524,000港元（2024年：约591,000港元）[20] - 网络服务提供商牌照相关服务收益约2915.3万港元，占该业务分部总收益约12.0%[27] - 网络服务提供商牌照相关服务毛利约457.5万港元，占该业务分部总毛利约32.5%[27] - 公司已开拓新收入来源包括电子商务广告收入、安全云服务及数据内容管理中心[36] - 自2023年11月起发展网络游戏IP授权管理服务并探索区块链科技服务[36] - 公司研发团队成功开发支持多种公有链及货币的区块链钱包[31] 各地区表现 - 公司收益主要来自马来西亚及中国市场[10] - 马来西亚网络连接服务收益占集团总收益约9.8%，毛利占集团总毛利约28.8%[27] 管理层讨论和指引 - 收益增长主要归因于毛利率较低的可观项目[11] - 公司计划于2025年增聘电子商务市场开发人员以拓展产品类别及网络销售渠道[23] - 将增加对区块链科技市场投资及虚拟资产交易牌照申请[106] - 网络服务提供商牌照将于2030年1月届满且预期不会重续[25] - 公司持有网络服务提供商牌照的马来西亚附属公司外商股权合计约55.04%，超过49.0%法定上限[25] - 公司面临技术人才短缺风险并通过改善福利待遇和实施培训计划应对[37] - 业务高度依赖主要客户存在集中风险[38] - 客户付款延迟或违约可能导致营运资金流动性问题[39] - 硬件资本开支可能导致折旧开支增加影响财务表现[39] - 董事会认为风险管理和内部监控系统有效且充足[39] 牌照申请与监管事务 - 公司已向香港证监会提交第1类及第7类受规管活动牌照申请[13] - 申请包括经营虚拟资产交易所的牌照[13] - Bitcoin World Custodian Limited已根据香港法例第615章获信托或公司服务提供者牌照[14] - Bitcoin World Technology Limited已提交虚拟资产交易平台牌照申请但于2024年11月被暂时驳回[14] - Bitcoin World Custodian于2024年2月19日获信托或公司服务提供者牌照[32] - Bitcoin World Technology于2024年5月22日提交牌照申请但2024年11月被暂时驳回[32] 融资与资本活动 - 公司于2024年4月11日配售120,000,000股新股获得净额约25,624,000港元[15] - 公司于2025年3月26日配售36,504,000股新股获得净额约14,578,000港元[15] - 以每股0.41港元配售3650.4万股股份，募集资金净额约1457.8万港元[69] - 公司完成第二次配售筹集约1457.8万港元净额以支持牌照申请[32] - 首次配售（2024年4月）净额2562.4万港元，第二次配售（2025年3月）净额1457.8万港元，合计4020.2万港元[76][77] - 2019年上市所得款项净额为2800万港元，已动用2757.5万港元，未动用42.5万港元[72][73] - 云数据内容管理解决方案实际动用461.5万港元（占计划100%）[73] - 云网络安全服务硬件软件采购实际动用1101.2万港元（占计划100%）[73] - 灾难恢复中心及数据中心建设实际动用626.7万港元（占计划100%）[73] - 吉隆坡分支机构设立实际动用98.8万港元，因租金低于预期剩余42.5万港元延期至2026年使用[73][74] - 虚拟资产交易平台牌照申请资金计划3017.8万港元，实际仅动用786.9万港元（占比26.1%）[78] - 一般营运资金计划1002.4万港元，实际动用331.8万港元（占比33.1%）[78] - 两次配售未动用款项合计2901.5万港元（占比72.2%），存入香港持牌银行并将于2027年6月前动用[78] - 所有未动用上市款项均按原计划用途执行，未发生用途变更[74][75] - 公司以人民币1元代价出售米虫科技信息（深圳）有限公司全部股权[21] - 出售米虫(深圳)全部股权，对价为人民币1元(约1港元)[67] 客户与供应商集中度 - 五大客户销售额占总收益69.4%，最大客户占比42.6%[105] - 五大供应商采购额占采购总额84.2%，最大供应商占比58.3%[105] - 客户集中度显著上升（五大客户占比从64.6%升至69.4%）[105] - 供应商集中度大幅提升（五大供应商占比从67.9%升至84.2%）[105] - 最大客户依赖度加剧（占比从22.9%升至42.6%）[105] - 最大供应商依赖度翻倍（占比从28.7%升至58.3%）[105] 公司治理与董事会变动 - 金洋洋女士于2023年12月4日获委任为非执行董事及审核委员会成员[81] - 黄德祥先生于2022年5月20日获委任为独立非执行董事及审核委员会主席[82] - 沈海鹏教授于2025年5月23日获委任为独立非执行董事及薪酬委员会主席[83] - 沈海鹏教授自2015年9月起担任香港大学经济及工商管理学院教授[83] - Zheng Li Ping女士于2022年5月20日获委任为独立非执行董事及提名委员会主席[84] - 周舒扬先生于2022年7月加入集团担任行政及人力资源部主管[86] - 陈钜桦先生于2025年4月加入集团担任投资部经理[86] - 黄宝琳女士于2021年1月1日获委任为公司秘书及授权代表[88] - 黄宝琳女士拥有13年财务报告、审计及公司秘书经验[88] - 蔡志川博士于2025年5月23日辞任，沈海鹏先生同日获委任为独立非执行董事、审核委员会成员及薪酬委员会主席[110] - 董事会由6名董事组成包括2名执行董事1名非执行董事和3名独立非执行董事[171] - 董事会由4名男性董事和2名女性董事组成，女性占比33.3%[200] - 董事年龄分布：35-40岁占比16.7%（1人），41-45岁占比16.7%（1人），46-50岁占比33.3%（2人），51-55岁占比33.3%（2人）[200] - 具备投资及基金管理专业经验的董事占比50%（3人）[200] - 具备会计及财务专业背景的董事占比33.3%（2人）[200] - 具备区块链技术专业经验的董事占比16.7%（1人）[200] - 具备教育领域专业经验的董事占比16.7%（1人）[200] - 具备信息科技及通讯专业背景的董事占比16.7%（1人）[200] - 公司主席兼行政总裁由同一人担任因其拥有14年行业经验且董事会认为现有架构符合集团最佳利益[175] - 公司确认全体独立非执行董事均符合独立性要求[156][176] - 董事会确认全体董事在报告期内遵守了证券交易守则[168] - 截至2025年6月30日止年度内举行4次董事会会议，所有董事出席率均为100%[182] - 截至2025年6月30日止年度内举行1次股东大会，除新委任董事外出席率均为100%[183] - 全体董事完成3次持续专业发展培训，包括内部简报、研讨会或材料审阅[185] - 新董事沈海鹏于2025年5月23日获委任，出席1次董事会会议[182] - 董事蔡志川博士于2025年5月23日辞任，此前出席3次董事会会议[182] - 董事会每年至少召开4次会议，需提前14天通知并提前3天提供会议材料[180] - 独立非执行董事负责确保公司高标准监管报告并提供独立判断[178] - 董事可获取独立专业意见且费用由公司承担[178][181] - 董事会通过三个委员会（审核、薪酬、提名）监管公司特定事务[185] - 审核委员会在年度内举行4次会议，成员出席率100%[188] - 薪酬委员会在年度内举行1次会议，成员出席率100%[190] - 提名委员会在年度内举行1次会议，成员出席率100%[193] - 提名委员会定期审阅董事会多元化政策[199] - 董事会遵守GEM上市规则釐定董事独立性[198] - 董事会多元化目标达成：独立非执行董事占比超1/3、至少1名女性董事、至少1名具专业资格董事[196] 股份激励计划 - 股份奖励计划及购股权计划可发行股份总数上限为60,000,000股，占采纳日期已发行股本10%[128] - 截至报告日期股份奖励计划及购股权计划可发行股份占已发行股本约7.9%[128][136] - 股份奖励计划向服务供应商发行股份上限为采纳日期已发行股本1%[129] - 向关联人士授出奖励若12个月内累计超已发行股份0.1%需股东大会批准[131] - 股份奖励计划有效期10年（2023年4月14日至2033年4月13日）[125] - 购股权计划有效期10年（2023年4月14日至2033年4月13日）[135] - 奖励归属期通常不少于12个月[132] - 股份奖励计划自采纳日起未授予任何奖励[132] - 购股权计划与股份奖励计划共享60,000,000股发行额度[136] - 东方汇财证券有限公司被委任为股份奖励计划初始受托人[125] - 股份奖励计划及购股权计划可授予服务供应商的股份上限为6,000,000股，占已发行股本1%[142] - 购股权归属期要求持有人至少持有12个月方可行使[141] - 购股权认购价不得低于要约日收市价、前5日平均收市价或股份面值中的最高者[143] - 若12个月内向参与者授予购股权及奖励合计超过已发行股份1%，需另行取得股东批准[138] - 购股权要约接納期限为21日，最长有效期自采纳日起计10年[140] 其他重要事项 - 公司股份于2019年12月9日在香港联交所GEM上市[10] - 公司注册于开曼群岛，股份代号8645[2] - 公司财政年度截至2025年6月30日[10] - 公司获得OPPO广东移动通信有限公司品牌经销授权有效期至2026年3月31日[20] - 公司获得珠海星纪魅族信息技术有限公司品牌授权有效期至2026年4月21日[20] - 公司投资百昇控股及Fantastic Adventure全部已发行股本约34.16%[30] - 流动比率从1.6倍改善至2.2倍，流动负债减少约1160万港元[54] - 资本负债比率从11.3%下降至9.3%，计息借款减少至约449万港元[55] - 公司权益持有人应占权益增至约7895万港元（上年度：约6997万港元）[56] - 员工总数减少至65名，较去年116名下降约44.0%[60] - 中国界定供款计划供款总额约20.2万港元，较去年约347.9万港元下降约94.2%[61] - 马来西亚雇员公积金计划供款总额约127.3万港元，较去年约116.3万港元增长约9.5%[62] - 香港强积金计划供款总额约8.0万港元，去年无相关供款[63] - 抵押资产总额632.4万港元，其中汽车85.6万港元，已抵押银行存款546.8万港元[64] - 无重大或然负债(2024年：无)[59] - 无末期股息派付建议(2024年：无)[65] - 可供分派储备约6707.4万港元（2024年：约6088.7万港元）[104] - 未建议派付截至2025年6月30日止年度末期股息[98] - 于2025年3月26日根据一般授权发行配售股份[100] - 余先生通过Thrive Harvest持有公司40.17%股份（303,864,000股），通过滙通盈富持有14.87%股份（112,500,000股），合计持股55.04%[118][122] - 董事及五名最高薪酬人士的酬金详情载于综合财务报表附注9及10[112] - 公司控股股东或其附属公司在截至2025年6月30日止年度内未订立任何重大合约[117] - 公司未就整体业务或重要业务的管理及行政工作订立任何管理合约[115] - 余先生全资控股Thrive Harvest（1股普通股）及滙通盈富（100股普通股）两家BVI公司[119] - Fathim女士持有集团成员公司IP Core Network Sdn. Bhd. 30%股权，其于2024年5月31日辞任集团销售及联盟主管[123] - 执行董事委任函规定固定任期三年，非执行董事及独立非执行董事委任函每年自动续期[111] - 公司未向股东提供因持有证券而获得的税务宽免及减免[116] - 除已披露情况外，董事在截至2025年6月30日止年度末未在公司重大交易中拥有重大权益[114] - 服务费来自关联公司约121.8万港元（2024年：约54.8万港元）[150] - 股东贷款协议总额为53,057千港元，截至2025年6月30日未偿还金额为16,300千港元[152] - 慈善捐款约212,000港元（2024年：约17,000港元）[154] - 公司确认无任何须申报的关连交易或持续关连交易[149] - 公司无发行任何债权证（2025年及2024年度）[146] - 集团截至2025年6月30日止年度的经审核综合财务报表已准备就绪[89] - 公司确认公众持股量维持在25%符合GEM上市规则要求[158] - 独立核数师富睿玛泽会计师事务所将退任并符合资格重选连任决议案将提交股东周年大会[159] - 股份过户登记将于2025年11月11日至11月14日暂停股权登记日定为2025年11月14日[160] - 报告期后公司未发生任何重大事项[157] - 公司已采纳GEM上市规则规定的交易必守标准作为董事及雇员证券交易的操守守则[167][168] - 公司企业管治报告涵盖截至2025年6月30日止年度着重说明主要企业管治常规[164][165] - 截至2025年6月30日止年度，公司共有65名雇员，较2024年的116名减少51名，降幅约44%[196] - 雇员性别比例中女性16名，男性49名，女性与男性比例约为0.33:1，较2024年的0.49:1下降[196] - 执行董事及高级管理层成员薪酬分布：4人薪酬在0至1,000,000港元区间[191] - 截至2025年6月30日，女性雇员占比约24.6%（16/65），较2024年32.8%（38/116）下降[196] - 审核委员会审查涵盖2024年6月年报、

核心合作内容 - 比特元宇宙与灯塔沉浸式工作室及北京好通文化签订授权备忘录 涉及迪士尼动画沉浸式体验项目在中国大陆地区的运营和推广合作 [1] - 灯塔工作室已获华特迪士尼公司全球授权开发及展示迪士尼动画沉浸式体验 并有权授权第三方开展相关业务 [1] - 灯塔工作室授权比特元宇宙与北京好通公司共同在中国大陆最多5个城市推广运营迪士尼沉浸式体验馆 [1] 运营架构安排 - 各方同意将项目运营权授予香港公司噜噜啦啦有限公司 [1] - 授权需获得华特迪士尼公司最终批准 [1] 战略意义与业务发展 - 迪士尼作为国际知名品牌 此次合作体现集团元宇宙业务的市场运营能力和品牌推广能力 [1] - 集团将继续拓展基于光影技术的沉浸式体验等元宇宙业务 以提升品牌价值和影响力 [1]

公司合作与授权 - 比特元宇宙与灯塔沉浸式工作室及北京好通文化签订授权备忘录 涉及迪士尼动画沉浸式体验项目在中国大陆地区的运营和推广合作 [1] - 灯塔工作室已获华特迪士尼公司全球授权 可开发、生产和展示迪士尼动画沉浸式体验并授权第三方开展相关业务 [1] - 授权范围为中国大陆最多5个城市推广和运营迪士尼沉浸式体验馆 运营权将授予香港公司噜噜啦啦有限公司 [1] - 授权尚需华特迪士尼公司最终批准 [1] 业务发展与战略 - 公司认为本次合作体现集团元宇宙业务的市场运营能力和品牌推广能力 迪士尼为国际知名品牌 [1] - 集团将继续拓展基于光影技术的沉浸式体验等元宇宙业务 以提升品牌价值和影响力 [1]

业务合作 - 公司与灯塔沉浸式工作室及北京好通文化签订授权备忘录 在中国大陆最多5个城市推广运营迪士尼动画沉浸式体验馆[1] - 灯塔工作室已获华特迪士尼全球授权开发生产展示迪士尼动画沉浸式体验 并具备第三方业务授权资格[1] - 项目运营权将授予香港噜噜啦啦有限公司 最终需华特迪士尼公司批准[1] 战略意义 - 迪士尼作为国际知名品牌 本次合作体现集团元宇宙业务的市场运营能力和品牌推广能力[1] - 集团将继续拓展基于光影技术的沉浸式体验等元宇宙业务 提升品牌价值和影响力[1]

市场扩张和合作 - 比特元宇宙与灯塔工作室、北京好通签订「迪士尼动画沉浸式体验」项目授权备忘录[2] - 灯塔工作室授权比特元宇宙与北京好通在中国大陆最多5个城市推广运营「迪士尼沉浸式体验馆」，运营权授予噜噜啦啦有限公司，待迪士尼最终批准[3] 合作方情况 - 灯塔工作室专注大型沉浸式影像与交互展演，获迪士尼「沉浸式体验」知识产权许可[5] - 北京好通成立于2016年，从事网络漫画和小说海外发行，获知名股东支持[6] 合作进展 - 截止公告日，公司未就合作订立具法律约束力的协议[8]