浙江富润数字科技股份有限公司 2024 年 10 月 1 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 章 程 第八章 党建工作 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第七章 监事会 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知与公告 3 第三条 公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2000 万股，于一九九七年六月 四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：浙江富润数字科技股份有限公司 英文名称：Zhejiang Furun Digital Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：浙江省诸暨市浣 ...

薪酬制度适用人员 - 适用于全体董事、监事及《公司章程》确定的高级管理人员[2] 薪酬管理与构成 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[4] - 非独立董事、监事、高级管理人员实行年薪制，由基础年薪和绩效薪酬构成[6] 薪酬相关规定 - 薪酬由公司代扣代缴个人所得税[8] - 独立董事特定情形停发津贴[8] 薪酬调整与奖惩 - 调整依据包括公司盈利等情况[10] - 经审批可设专项奖励或惩罚[10] 制度实施与费用 - 制度经股东会审议通过后实施修改，由董事会解释[12] - 履职合理费用由公司承担[9]

会议信息 - 公司第十届董事会第十六次会议于2024年10月10日召开，9名董事实到[1] 委员会调整 - 调整后薪酬与考核委员会由周鸿勇、张国荣、储鑫三名成员组成[1] 议案表决 - 《关于调整薪酬与考核委员会委员的议案》获9票同意通过[2] - 《关于修订<公司章程>等多项议案需提交股东大会审议[3][4][5][10] - 《关于修订<内部审计制度>等议案获9票同意通过[6][7][8]

内部审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会和内部审计部门，内审部门对审计委员会负责[5][6] - 内部审计人员应具备专业能力，机构负责人需有审计等工作背景[6] 内部审计工作汇报 - 审计委员会监督及评估内部审计工作，内审部门至少每季度报告一次，每年提交内审工作报告[8][9] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 内部审计工作范围与内容 - 内部审计主要工作包括制定计划、执行审计、监督内控等，重要事项为年度计划必备内容[9][10] - 内部审计以业务环节为基础，涵盖与财务报告相关所有业务环节[10][15] - 公司董事、高管等财务收支和经济活动接受内部审计监督检查[3] 内部审计资料保存与权限 - 内部审计工作底稿等资料保存时间为10年[11] - 内部审计工作权限包括要求报送资料、参加会议、检查实物等[11] 内部审计工作程序与申诉 - 内部审计日常工作程序包括确定重点、制定计划、发出通知、实施审计等[14] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉，董事长15日内处理[14] 内部控制审查与评价 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告相关的内部控制制度[15] - 内部审计部门需督促相关责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间[15] 重大事项审计 - 内部审计部门应在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[17][18][19] 报告出具与说明 - 审计委员会需出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司应要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具鉴证报告[21] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会需做专项说明[21]

公司基本信息 - 公司于2024年10月10日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 公司股份总数为50742.0732万股，均为普通股[2] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[2] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[3] 董事会审议事项 - 董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 董事会审议与关联人发生的交易（除担保外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产一定比例的事项[3] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议通过[18][19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[18][19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，须经董事会审议[18][19] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[18][19] 担保事项 - 连续12个月内累计担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 连续12个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 交易审议 - 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上，董事会审议通过后需提交股东大会审议[4] - 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会审议通过后需提交股东大会审议[4] - 交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会审议通过后需提交股东大会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会审议通过后需提交股东大会审议[5] 临时股东大会 - 董事人数不足法定最低人数或少于9人，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[6] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[6] 股东大会相关 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[7] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确定后不得变更[7] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[7] 董事与监事选举 - 董事会换届或增补董事时，现任董事会、监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人，且提名人数不超董事会人数的五分之一、监事会人数的三分之一[8][9][10] - 监事会换届或增补监事时，现任监事会、董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表监事候选人[10] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，表决权可集中使用[9][10][11] 董事相关规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等多种情形不得担任公司董事[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从股东大会决议通过之日起计算[14] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[14] - 董事会每年更换和改选人数不得超过董事总数的三分之一[14] 独立董事规定 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[15] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[15] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会并报告工作[17] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[17] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案[17] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[17] - 董事会制订公司增减注册资本、发行债券等方案[17] - 董事会决定公司内部管理机构设置[17] 利润分配 - 股东大会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[27] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[27] - 公司可采取现金、股票等方式分配股利，有条件时可进行中期现金分红[27] - 每年现金分配利润不少于当年合并报表中归属于母公司股东净利润10%[28] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均归属于母公司股东净利润30%[28] 公司通知与清算 - 公司通知以专人送出，被送达人签收日为送达日；以邮件送出，交付邮局之日起第五个工作日为送达日；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日；以传真送出，被送达人在公司预留传真号接受日为送达日；以电子通信送出，信息发送成功之日为送达日[31] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报纸或网站公告[32][33] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在规定报纸或网站公告[33] 其他 - 本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议批准[34] - 董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等事宜[34] - 修订后的《公司章程》全文于同日披露在上海证券交易所网站[34]

浙江富润数字科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》及《浙江富润数字科技 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会职权 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） ...

浙江富润数字科技股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为了进一步完善浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工作的基础，提高年度报告信 息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用，保护全体股 东特别是中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指南第 2 号——业务办理》等规范性文件、行业规定和《浙江富润数字科技股份 有限公司章程》《浙江富润数字科技股份有限公司独立董事工作细则》等规定，结 合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行其在公司年度报告（以 下简称"年报"）编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制《独立董事年 度述职报告》。 第三条 在公司年报编制期间，公司各职能部门、子公司和相关人员应当为独 立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或阻碍独立董事了解公司经营运作 情况。 第四条 在公司年报编制期间，独立董事负有保密义务。在公司年报公布前， 不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内 ...

子公司控制 - 公司直接或间接持有子公司50%以上股权或权益视为控制子公司[2] 重大事项管理 - 子公司召开重大会议通知和材料至少提前5日报公司董事会办公室[11] - 子公司审议规章制度前征求公司意见，审核发布后5个工作日内报公司备案[15] 人员管理 - 子公司总经理等高级管理人员每半年向公司述职[16] - 子公司人事、财务部门由公司对应部门集中统一管理[21] - 子公司人事工作按公司制度执行，接受公司人力资源部指导监督[22] 财务与预算管理 - 子公司年度预算及商业计划需取得公司批准[18] - 子公司应与公司实行统一会计政策[18] - 子公司每月结束后10日内向公司报送上月月报[19] - 子公司每季度结束10日内向公司报送季报[19] - 子公司在建及投资项目投运后，会计期间结束10日内书面报告运营情况[19] - 子公司财务报表接受公司委托注册会计师审计[19] - 子公司财务人员需定期向公司财务负责人汇报工作[22] 审计与考核 - 公司定期或不定期对子公司经营实施审计监督[24] - 审计内容涵盖财务收支、经济效益等多方面[24] - 公司根据子公司资产规模和经济效益对子公司主要负责人考核奖惩[26] - 子公司每个会计年度结束后对董监高考核并实施奖惩[27] - 子公司可建立考核奖惩及薪酬管理制度并报公司备案[27] 制度执行与解释 - 制度自公司董事会审议通过并公告之日起正式执行[30] - 制度由公司董事会负责制定、修改和最终解释[31]

证券代码：600070 证券简称：*ST富润 公告编号：2024-130 | 回购方案首次披露日 | 年 2024 | 月 6 | 18 | 日 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024 年 | 6 月 | 18 | 日-2024 | 年 | 12 | 月 | 17 日 | | 预计回购金额（人民币） | 2,000 | | 万元（含）-4,000 | | | 万元（含） | | | | 回购用途 | | | 员工持股计划或股权激励 | | | | | | | 累计已回购股数 | 273.59 | 万股 | | | | | | | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.539% | | | | | | | | | 累计已回购金额 | 263.76 | 万元 | | | | | | | | 实际回购价格区间 | 0.93 | 元/股-0.99 | | 元/股 | | | | | 二、回购股份的进展情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 1 浙江富润数 ...

证券代码：600070 证券简称：*ST富润 公告编号：2024-129 浙江富润数字科技股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 公司股票于 2024 年 9 月 26 日、2024 年 9 月 27 日、2024 年 9 月 30 日连续 三个交易日内收盘价格偏离值累计达到 16.50%，根据《上海证券交易所交易规 则》等相关规定，属于股票交易异常波动情形。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2024 年 9 月 26 日、2024 年 9 月 27 日、2024 年 9 月 30 日连续三个交易日内收盘价格偏离 值累计达到 16.50%，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，属于股票 交易异常波动情形。近期，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者 理性投资，注意二级市场交易风险！ ● 经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，截至本公告披露日，不存 在影响公司实际经营情况的应披露而未披露的重大事项。 二、公司生产经营情况及相 ...