审计委员会构成与会议情况 - 2023年度审计委员会由3名委员组成，主任委员为尹效华[1] - 2023年召开5次会议，审议通过13项议案[2] 报告审议情况 - 2023年各次会议分别审议通过各季度及半年度报告等[2][3] 审计相关建议 - 建议续聘北京兴华为2023年度审计机构[4] 未来展望 - 2024年将提升能力促进公司治理提升[6]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[4] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[13] - 会议通知提前三日发，紧急情况可免[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[14] 职责与报告 - 负责选聘会计师事务所，每年提交履职评估报告[8] - 督促内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年[16] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 向董事会提意见未采纳应披露事项及理由[11]

河南太龙药业股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由董事会任命，由三名董事组成，独立 董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员设主任委员（召集人）一名，由独立董 事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会 任命。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全河南太龙药业股份有限公司（以下简 称"公司"）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《河 南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，特制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公 司董事、高级管理人员的选择标准、程序和人选进行研究并提出建议。 第三章 职责权限 第六条 提名委员会的主要职责权限为： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）就下 ...

会议召开 - 2023年召开2次股东大会、9次董事会，独立董事全出席[3] - 报告期召开2次提名、5次审计、1次独立董事专门会议，独立董事全出席[5] 报告披露 - 按时编制披露《2022年年度报告》等4份报告[12] - 2023年披露2022年和2023年半年度业绩预告，实际与预告无重大差异[14] 利润与回购 - 2022年度不进行利润分配，3765万元股份回购视同现金分红[15] 人事与计划 - 审议通过第四期员工持股计划及管理办法等议案[16] - 完成补选董事及部分高管工作调整[19] 其他事项 - 关联交易与日常生产经营相关，符合规定[17] - 公司及相关方严格遵守承诺事项[20] - 续聘北京兴华会计师事务所为2023年度审计机构[23] - 2023年独立董事履职，2024年将继续提建议促发展[25]

融资授信 - 公司拟申请不超20亿元综合授信额度[2] - 该事项已通过董事会审议，尚需股东大会审议[2][3] - 授信期限自2023年股东大会通过至下一年度大会召开[2] - 额度内可循环使用，实际金额依需求确定[2] - 董事会提请授权法定代表人审批融资事项[3]

业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要和一般缺陷[17] 未来展望 - 下一年度公司将完善内控、优化流程、加大审计监督力度[20] 内控评价标准 - 财务报告内控利润总额潜在错报>500万元或资产总额潜在错报>上年度合并报表资产总额的3%为重大缺陷[14] - 非财务报告内控潜在直接财产损失金额≥500万元为重大缺陷[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事补选 - 独立董事停止履职等情况公司应60日内完成补选[13] - 独立董事辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 董事会会议资料保存至少10年[26] 其他规定 - 公司应披露独立董事年度述职报告[23] - 两名及以上独立董事要求延期董事会应采纳[27] - 公司承担独立董事费用[28] - 独立董事津贴方案由董事会制订、股东大会审议并年报披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高股东[30] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会审议通过后生效[31] - 本制度由公司董事会负责解释[30] - 未尽事宜依相关法律等执行[30]

担保情况 - 公司拟为子公司提供不超3.8亿元连带责任保证，已实际担保余额1.188亿元[3] - 各子公司有不同新增担保额度及占比[8] - 本次担保预计事项已通过董事会审议，尚需股东大会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额为38000万元[19] - 对外担保占公司最近一期经审计净资产的比例为24.07%[19] - 公司无逾期担保事项[19] 子公司业绩 - 2023年桐君堂资产总额11.450557亿元，净利润2394.03万元[10] - 2023年中药饮片公司资产总额5.418664亿元，净利润1914.23万元[12] - 2023年新领先资产总额4.889887亿元，净利润294.13万元[13] - 2023年深蓝海资产总额2.286806亿元，净利润59.47万元[15] 子公司负债率 - 桐君堂资产负债率64.44%[8] - 中药饮片公司资产负债率65.81%[8] - 新领先资产负债率36.87%[8] - 深蓝海资产负债率9.44%[8]

日常关联交易 - 2023年度日常关联交易预计11057万元，实际发生6628.05万元[6] - 2024年度日常关联交易预计4007万元，年初至披露日累计发生797.06万元[8] 药品研发服务 - 2023年向郑州维先预计6000万元，实际发生2518.85万元[6] - 2023年向杭州康领先预计4000万元，实际发生3007.50万元[6] 关联方业绩 - 郑州维先2023年营收 - 28.30万元，净利润 - 1746.76万元[10][11] - 杭州康领先2023年营收3710.34万元，净利润98.39万元[14][15] - 郑州高新2023年1 - 9月营收402576.99万元，净利润 - 18842.58万元[18][19] 关联采购销售 - 2023年向杭州德润全采购预计600万元，实际发生587.16万元[6] - 2023年向桐庐桐君堂大药房销售预计150万元，实际发生111.14万元[6] - 2023年向桐庐桐君堂中医门诊部销售预计100万元，实际发生97.74万元[6] 郑州长鑫业绩 - 2023年实现营收52548.88万元，净利润4337.74万元[22][23] - 截至2023年底资产总额55620.27万元，净资产38961.63万元[22] 未来展望 - 预计2024年日常关联交易利于扩大业务、提效且不损利益[28]

公司治理 - 董事会设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[4] - 原担任破产清算企业董监高限制期未逾三年修订为缓刑考验期满未逾二年[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会成员为非公司高管董事，召集人为独立董事中会计专业人士[3] 利润分配 - 股东大会对利润分配决议后或董事会制定中期分红方案后，须在两个月内完成股利派发[4] - 公司现金分红条件为当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足生产经营需求[4] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[4] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[4] - 公司利润分配应重视投资者回报，兼顾可持续发展，不超累计可供分配利润范围[4] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[5] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[5] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[5] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[5] - 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等三种情形时可不进行利润分配[8] - 公司当年末资产负债率高于70%时可不进行利润分配[8] - 公司当年经营性现金流为负时可不进行利润分配[8] 资金要求 - 公司月末货币资金余额（扣除专项借款等受限资金）不低于5000万元[5] 章程修订 - 《公司章程》及《股东大会议事规则》修订已通过第九届董事会第二十二次会议审议，尚需提交股东大会审议[10]