本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2.公司董事会秘书赵冬妹出席了本次会议。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。董事长谌志华先生主持本次会议。 （五）公司董事和董事会秘书的出席情况 1.公司在任董事7人，出席1人，董事赵贵武、周在龙、张尼，独立董事宗刚、王克、赖能和因工作原因 未出席； 二、议案审议情况 （一）非累积投票议案 1、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 审议结果：通过 表决情况： ■ 2、议案名称：关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案 审议结果：通过 表决情况： ■ （二）关于议案表决的有关情况说明 议案1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案为特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东 代表所持有效表决权股份总 ...

北京市金杜律师事务所 关于中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 致：中国软件与技术服务股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国软件与技术服务股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简 称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中 华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、 规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《中国软件与技术服务股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 9 月 12 日召开的 2025 年第三次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关 事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司 2025 年 7 月 5 日公告的最新经修订的《公司章程》； 2. ...

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-047 中国软件与技术服务股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东会召开的时间：2025 年 9 月 12 日 （二）股东会召开的地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层 第一会议室。 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,291 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 416,100,199 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 44.5605 | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情 况等。 本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长谌志华先生 ...

IT服务板块市场表现 - 9月11日IT服务板块整体上涨3.32% 领涨个股包括杰创智能(11.28%)、新炬网络(10.01%)和荣联科技(9.98%) [1] - 板块内涨幅居前个股成交活跃 紫光股份成交61.15亿元 神州数码成交33.30亿元 云天励飞成交25.55亿元 [1] - 上证指数当日上涨1.65%至3875.31点 深证成指上涨3.36%至12979.89点 [1] 个股涨跌情况 - 涨幅前十个股平均涨幅超过6% 杰创智能以29.80元收盘 成交量35.36万手 成交额10.71亿元 [1] - 跌幅前列个股包括朗新集团(-4.27%)、ST浩丰(-3.88%)和ST易联众(-1.44%) 朗新集团成交13.08亿元 [2] - 板块内个股分化明显 上涨个股成交额普遍高于下跌个股 [1][2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入21.23亿元 游资资金净流出12.03亿元 散户资金净流出9.21亿元 [2] - 紫光股份获主力净流入2.45亿元(占比4.01%) 但游资净流出3.37亿元(占比-5.51%) [3] - 荣联科技主力净流入2.11亿元(占比42.28%) 游资净流出9766.07万元(占比-19.58%) [3] - 云天励飞主力净流入2.40亿元(占比9.40%) 但散户净流出2.04亿元(占比-7.98%) [3] 重点个股资金动态 - 中国软件获主力净流入1.61亿元(占比11.25%) 润和软件主力净流入1.58亿元(占比3.97%) [3] - 宏景科技主力净流入1.14亿元(占比9.05%) 华胜天成分获主力净流入1.05亿元(占比2.37%) [3] - 慧博云通主力净流入8545.03万元(占比7.81%) 首都在线主力净流入8069.47万元(占比9.10%) [3]

软件ETF表现 - 盘中换手率6.78% 成交额3.27亿元 近1月日均成交5.67亿元居可比基金第一 [3] - 近3月规模增长18.03亿元 新增规模位居可比基金第一 [3] - 近3年净值上涨17.05% 成立以来最高单月回报39.35% 最长连涨月数3个月 连涨涨幅69.40% 上涨月份平均收益率10.06% [3] 行业基本面 - 计算机行业2025H1收入明显提速 净利润显著改善 算力板块在CAPEX提速、技术升级、供给改善驱动下收入高增 [4] - 信创增长持续景气 预计下半年继续加速 品类有望拓展至工业软件等领域 [4] - AI应用贡献比重显著提升 降本增效下盈利改善显著 业绩拐点将至 [4] 指数成分结构 - 中证软件服务指数前十大权重股合计占比62.05% 包括科大讯飞(13.93%)、金山办公(8.15%)、同花顺(7.39%)、恒生电子(6.39%)等 [4] - 权重股单日表现突出 指南针涨8.50% 拓维信息涨5.32% 同花顺涨4.65% 润和软件涨4.03% [6] 产业技术进展 - 中科曙光协同20多家产业链企业发布国内首个AI计算开放架构 推出AI超集群系统 [3] - 开放多项技术能力 启动AI计算开放架构联合实验室建设 [3] 投资渠道 - 场外投资者可通过软件ETF联接基金(012620)布局AI软件投资机遇 [6]

行业与公司 * 纪要涉及中国软件行业 包括软件产品 IT服务 安全软件和嵌入式系统软件等细分领域 [1][15] * 提及的具体公司包括AI领域的商汤科技 办公软件领域的金山办公 ERP领域的金蝶 金融领域的恒生电子 IoT软件领域的涂鸦智能和EDA软件领域的概伦电子 [3] * 报告由高盛亚洲发布 涵盖多位分析师观点 [4] 核心观点与论据 * 中国软件行业7月收入同比增长14% 环比下降 主要受6月强劲表现后的季节性因素影响 1至7月累计收入同比增长12.3% 高于去年同期的11.2% [1][9][15] * 行业增长动力来自第二季度强劲的软件合同和鼓励"新质生产力"支出的政策 包括AI模型和生成式AI应用 [1] * 客户优先投资能提高生产力和生成更好内容的软件 偏好具有早期AI变现能力 高经常性收入贡献和新产品发布的高质量公司 [1] * 8月AI生产力工具（如AI搜索 AI办公软件 AI视频编辑等）的月活跃用户表现优异 在企业和消费者用户中都观察到AI软件变现的早期迹象 [2][7][8] * 中小企业采购经理指数在8月回升至46.6（7月为46.4） 但仍低于5月的49.3 该数据反映经济势头并与软件市场和客户预算相关 [9][10] * 行业7月净利润率大幅提升至18.2%（6月为12.6%） 1至7月净利润率达13.1% 高于上半年的12.2% 主要由于自2024年下半年以来的人员优化和效率提升开始见效 [10][15][22] * 7月海外市场收入达57亿美元 海外曝光度提升至3.2%（6月为2.7%） [15] * IT服务是主要贡献者 占1至7月总收入的69% 其次为软件产品22% 嵌入式系统软件9%和安全软件及服务1% [15][27] * 安全软件市场7月收入同比下降8%至130亿元人民币 而IT服务市场收入同比增长16%至8880亿元人民币 [24][29] * 7月服务外包合同价值同比下降29%至1140亿元人民币 主要由于软件研发服务和工业设计服务需求疲软 [28][29] 其他重要内容 * 报告通过监控AI产品势头 中小企业PMI数据 公司招聘 盈利能力和产品迭代来跟踪中国软件支出复苏路径 [2] * 报告包含大量图表数据 展示行业增长趋势 各细分市场表现和市场份额变化 [7][8][11][13][14][16][17][18][20][22][23][25][26][27][28] * 报告末尾包含详细的法律法规披露信息 说明评级分布 投资银行关系 潜在利益冲突以及全球不同司法管辖区的监管要求 [5][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67]

公司业务定位 - 公司不从事AIDC相关业务 [2] - 公司结合人工智能等新一代信息技术发展业务 [2] 技术应用方向 - 公司以新型解决方案支撑行业信创化发展 [2] - 公司通过新技术支撑行业数字化转型发展 [2]

公司业务范围澄清 - 公司在稳定币领域没有业务 [1] - 公司在RDA领域没有业务 [1] - 公司在RWA领域没有业务 [1]

募集资金现金管理决策 - 公司董事会于2025年8月22日批准子公司麒麟软件使用不超过15亿元人民币闲置募集资金进行现金管理 [2] - 资金将投资于安全性高、流动性好且满足保本要求的投资产品 额度使用期限为12个月 [2] - 授权麒麟软件管理层行使投资决策权 资金可循环滚动使用 [2] 现金管理账户设立情况 - 麒麟软件开立5个专用结算账户用于现金管理业务 分别关联农业银行、招商银行和民生银行募集资金专户 [3] - 专用账户仅用于闲置募集资金现金管理结算 不存放非募集资金 产品到期后账户将自动注销 [3] 现金管理产品配置 - 公司通过农业银行专户购买2.5亿元保本浮动收益型产品 预期年化收益率2.15% 期限95天 [4] - 通过招商银行专户购买3亿元保证收益型产品 预期年化收益率2.35% 期限92天 [4] - 通过民生银行专户购买1.5亿元保本浮动收益型产品 预期年化收益率2.25% 期限90天 [4] 风险控制机制 - 公司采用审慎投资原则 限定投资品种为安全性高、流动性好的保本型产品 [5] - 建立资金账户核对机制 持续跟踪理财产品投向和项目进展 [5] - 独立董事和董事会审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督核查 [5] 资金使用效益影响 - 现金管理操作不影响募集资金投资项目建设和日常业务正常开展 [6] - 通过提高资金使用效率可获得资金收益 为股东创造更多投资回报 [6] - 本次操作前12个月内公司未进行其他闲置募集资金现金管理 [6]

投资评级 - 中国软件投资评级为"推荐"且维持该评级 [2] 核心观点 - 公司聚焦主业成效显现 通过"操作系统+数据库"双核驱动实现经营质量显著提升 [2][8] - 2025年上半年营收同比增长13.01%至22.42亿元 归母净利润同比大幅减亏72.67%至-0.75亿元 [2] - 单季度来看 2025Q2实现营业收入16.01亿元 同比增长24.99% 归母净利润609.87万元 同比增长103.77% 成功实现单季扭亏为盈 [8] - 费用管控成效显著 销售净利率从去年同期-13.72%提升至-0.11% 同比提升13.61个百分点 已临近盈亏平衡点 [8] - 核心子公司麒麟软件2025H1实现营业收入5.90亿元 净利润1.52亿元 公司通过定向增发募集资金净额19.93亿元并增持其股权至47.23% [8] - 公司持有达梦数据18.91%股权 其2025H1实现营业收入5.23亿元 同比增长48.65% 归母净利润2.05亿元 同比增长98.36% [8] - 银河麒麟操作系统V11正式发布 基于Linux 6.6内核构建 具备"磐石架构"和AI驱动特性 麒麟软件将投入5亿元启动"麒心伙伴"生态成长计划 [8] - 在金融行业 银河麒麟已大规模应用于国有大行办公终端和服务器系统 单个银行部署规模近10万套 [8] 财务预测 - 预测公司2025-2027年营收分别为58.35亿元/64.36亿元/68.06亿元 同比增速+12.2%/+10.3%/+5.7% [4][8] - 预测公司2025-2027年归母净利润分别为0.92亿元/2.41亿元/3.22亿元 同比增速+122.3%/+160.9%/+33.8% [4][8] - 预测每股收益2025-2027年分别为0.10元/0.26元/0.34元 [4] - 预测毛利率2025-2027年分别为44.0%/44.2%/45.4% [9] - 预测净利率2025-2027年分别为4.2%/7.9%/10.4% [9] - 预测ROE 2025-2027年分别为4.2%/10.0%/11.8% [9] 公司基本数据 - 总股本93,378.66万股 已上市流通股84,365.59万股 [5] - 总市值442.99亿元 流通市值400.23亿元 [5] - 资产负债率42.82% 每股净资产4.18元 [5] - 12个月内最高价69.19元 最低价30.37元 [5]