证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临 2023-075 号 重庆市迪马实业股份有限公司 关于公司新增累计诉讼（仲裁）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2023 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 29 日，公司（包括控股子公司）新 增累计涉及诉讼、仲裁共计 18 笔，累计涉及的诉讼、仲裁金额合计 61,055.75 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产金额 506,775.27 万元的 12.05%，其中累计未结诉讼、仲裁案件金额合计 61,055.75 万元，无 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：重庆市迪马实业股份有限公司（以下简 称"公司"或"迪马股份"）2023 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 29 日新增 累计诉讼（仲裁）金额 61,055.75 万元，占公司最近一期经审计归属于 上市公司股东的净资产金额 506,775.27 万元的 12.05%，其中累计未结 诉讼、仲裁案件金额合计 61,055.75 万元，无累计已 ...

诉讼仲裁情况 - 2023年9月25日至11月23日新增诉讼、仲裁235笔，累计金额91507.91万元，占净资产18.06%[3] - 累计未结诉讼、仲裁金额90789.51万元，已结718.4万元[3] - 主动诉讼、仲裁金额28.00万元，被动91479.91万元[3][4] 典型案件 - 南京中联诉3家公司案，金额1002.00万元，一审阶段[4] - 桐乡安豪仲裁23家公司案，金额75476.00万元，仲裁阶段[4] 纠纷金额 - 建设工程纠纷已结322.34万元，未结9730.93万元[5] - 商品房纠纷已结47.86万元，未结363.13万元[5] 影响 - 案件多在诉讼仲裁中，对利润影响不确定[3][10]

上海锦天城（重庆）律师事务所 关于重庆市迪马实业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 $$\Xi{\bf O}\,{\bf\underline{{{\bf\Xi}}}}\,{\bf\underline{{{\bf\Phi}}}}\,{\bf\underline{{{\bf\Phi}}}}+{\bf\underline{{{\bf\Phi}}}}\,{\bf\underline{{{\bf\Phi}}}}$$ 锦天城律师事务所 法律意见书 上海锦天城（重庆）律师事务所 关于重庆市迪马实业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：重庆市迪马实业股份有限公司 上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）接受重庆市迪马实业股 份有限公司（以下简称"公司"或"迪马股份"）委托，指派律师王丹、李密出席公 司于 2023 年 11 月 15 日在重庆市南岸区南滨路东原 1891D 馆 4 楼会议室召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就公司本次股东大 会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程 序、表决结果等相关问题出具 ...

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2023-073 号 重庆市迪马实业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 13 | | --- | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 968,023,398 | | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | | 份总数的比例（%） | 38.8529 | | (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人，出席 6 人，独立董事于学涛先生因公未能现场出席； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3、董事会秘书出席会议；部分高级管理人员出席会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议的召集、召开及表决均符合《中华 ...

担保情况 - 2023年10月1 - 11月10日为成都东长睿置业担保本金19185.71万元，余额19185.71万元[4] - 2023年10月1 - 11月10日为台山东原致成担保本金50000万元，余额11100万元[5] 额度使用 - 截止2023年11月10日，不同类型担保额度已用和剩余情况[7] 审议情况 - 2023年4月26日董事会、5月31日股东大会审议通过担保额度议案[2]

会议信息 - 2023年第一次临时股东大会时间为2023年11月15日下午14：00，地点在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4楼会议室[8] - 会议需审议《关于新增日常关联交易预计的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》[9] - 股东发言时间不超过5分钟，公司董事会、监事会成员回答问题时间不超过10分钟[6] 关联交易 - 拟新增向合肥哈工澳汀智能科技有限公司购买商品的日常关联交易预计金额为500万元[12] - 合肥哈工澳汀智能科技有限公司注册资本1155.14万元，重庆迪普特智慧科技有限公司持股51% [13] - 截至2023年9月30日，合肥哈工澳汀智能科技有限公司总资产1712.1万元，净资产1364.59万元，营业收入97.79万元，净利润 - 1033.15万元[14] 股份转让规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25% [22] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员任期届满且离职后半年内，不得转让所持本公司股份[22] - 公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，离职后半年内不得转让，且在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25% [22] 股东相关规定 - 股东短线交易（买入6个月内卖出或卖出6个月内买入）获利归公司，董事会收回收益，证券公司包销剩余持股超5%除外[23] - 董事会不执行短线交易规定，股东可要求其30日内执行，未执行可起诉，责任董事连带[23] - 股东大会为股东提供网络投票便利，网络参会视为出席，由特定机构出具股东证明[24] - 股东按有表决权股份数行使表决权，一股一票，审议影响中小投资者利益事项单独计票[24] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[24] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会建议股东大会撤换；独立董事连续3次未出席，董事会提请撤换[25] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[25] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露情况，独立董事需说明相关情况[25] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选出的董事就任前，原董事继续履职[25] - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[26] - 独立董事应具有五年以上法律、经济等履行职责所需工作经验[26] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[27] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[27] - 独立董事辞职导致董事会相关比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[26][28] - 董事会应在2个月内提议召开股东大会改选独立董事[28] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会并报告工作[29] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案[29] - 董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案[29] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案[29] 重大关联交易 - 重大关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，应由独立董事认可后提交董事会讨论[31] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年[34] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期限为10年[38] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[38] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，可设副总经理并由董事会聘任或解聘[38] - 公司总经理、副总经理、财务负责人为高级管理人员[38] - 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员[38] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[38] 独立董事 - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可直接申请披露或向相关部门报告[37] - 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权所需费用由公司承担[37] - 公司应为独立董事专门会议召开提供便利和支持[37] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订，股东大会审议通过并在年报披露[37]

财务表现 - 2023年第三季度公司营业收入为43.41亿元，同比下降52.24%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-4.31亿元，同比下降6463.63%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为7.95亿元，同比下降44.41%[5] - 基本每股收益为-0.17元，同比下降287.50%[5] - 加权平均净资产收益率为-8.78%，同比减少8.87个百分点[5] - 营业收入本报告期减少52.24%，主要因本期竣工交付规模减少导致收入结转减少[17] - 营业成本本报告期减少47.93%，主要因本期竣工交付规模减少导致成本结转减少[17] - 本报告期公司净利润为-6463.63万元，年初至报告期末为-295.18万元[18] - 公司营业总收入为13,916,743,132.64元，较去年同期有所下降[25] - 公司营业总成本为13,353,805,187.92元，较去年同期有所增加[25] - 公司营业利润为539,517,483.90元，较去年同期大幅下降[25] - 公司净利润为-133,370,335.64元，出现亏损，较去年同期大幅下降[26] - 公司每股收益为-0.15元，较去年同期有所下降[27] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为0.72亿元[6] - 同一控制下企业合并产生的子公司净损益为-0.07亿元[7] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目合计为-1.68亿元[7] 地产项目情况 - 公司持有待开发土地面积分布在重庆、昆明、贵阳、遵义、绵阳、成都、宜宾、武汉、襄阳、长沙、郑州、肇庆等地[8] - 上海地区房地产开发投资总额为75.63亿人民币，其中住宅、商业项目占比较大[9] - 南京地区在建项目总投资为30.27亿人民币，其中包括住宅、商业项目[9] - 武汉地区竣工项目总投资为46.35亿人民币，主要涉及住宅、商业项目[10] - 重庆地区在建项目总投资为81.37亿人民币，主要包括住宅、商业项目[10] - 2023年第三季度，公司在重庆、昆明、贵阳、遵义、绵阳、成都、宜宾、西安、渭南、广州、佛山、肇庆、江门等地有多个住宅、商业项目在建或竣工[11] - 总计已售面积为7,925,616平方米，结转收入为25,174,841万元[12] - 公司在上海、苏州、南通、宁波、镇江、南京、淮安、徐州、杭州、丽水、衢州、武汉等地有多个住宅、商业项目销售和结转情况[13] - 公司房地产业务报告期内实现销售面积966,621平方米，销售金额835,002万元，合并报表权益销售面积806,097平方米，合并报表权益销售金额673,637万元[15] 现金流量 - 2023年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为794.83亿元，较去年同期增长约56.1%[28] - 2023年前三季度，公司投资活动产生的现金流量净额为-39.45亿元，较去年同期增长约108.9%[29] - 2023年前三季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-15.63亿元，较去年同期减少约56.0%[29] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为71,807股，前十名股东持股情况中，重庆东银控股集团有限公司持股数量最多，为885,737,591股[19] 资产负债情况 - 公司流动资产合计为52,170,478,731.87元，其中应收账款为1,183,111,672.15元，存货为35,679,442,992.04元[22] - 公司固定资产为4,562,951,790.80元，较上期持平[23] - 公司递延所得税资产为1,349,048,301.16元，较上期略有增加[23] - 公司流动负债合计为45,384,528,098.10元，较上期有所下降[23] - 公司长期借款为3,409,930,874.97元，较上期有所增加[24] - 公司资本公积为2,291,490,601.55元，较上期略有增加[24]

关联交易金额 - 拟增加日常关联交易预计金额待股东大会审议[3] - 向合肥哈工澳汀新增购商品500万元，前三季累计交易6.79万元[4] 关联方情况 - 合肥哈工澳汀注册资本1155.14万元，重庆迪普特持股51% [5] - 截至9月30日，澳汀智能总资产1712.1万元，净利润 - 1033.15万元[5] 交易相关说明 - 预计采购清洁机器人产品，因共同投资形成关联[6] - 定价参考市场协商确定，期限至2023年年度股东大会[8] - 交易属正常经营，不影响公司独立性[9]

重庆市迪马实业股份有限公司 2023 年第一次独立董事专门会议审核意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、以及《公司章程》的有关规定，独立董事 在认真审阅了拟提交公司第八届董事会第十二次会议审议的相关资料后，于 2023 年 10 月 27 日召开专门会议，会议由吕有华先生主持。基于独立判断，就 部分审议事项发表如下意见： 于学涛 时间：2023 年 10 月 27 日 综上所述，我们一致同意公司《新增日常关联交易预计的议案》。 独立董事： 胡冬梅 吕有华 《关于新增日常关联交易预计》的审核意见 经审查，独立董事认为： 关于公司新增日常关联交易预计，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。 我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的 互利性经营行为，提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等 有关法律、法规和公司章程的规定，定价方法客观、公允、合理，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。 ...

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-071号 重庆市迪马实业股份有限公司 关于公司股东股份被司法冻结的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称："迪马股份"或"本公司"）近日 获悉中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结通知（2023司冻 1026-1号），迪马股份第一大股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称："东银 控股"）持有本公司股份被司法冻结，具体内容如下： 一、冻结基本情况 司法冻结机关：重庆市第五中级人民法院（2019）渝05执2695号之八-3。 司法冻结数量为：885,737,591股，上述股份均为无限售流通股，续冻。 冻结起始日期：2023年10月26日。 冻结终止日期：2026年10月25日。 上述冻结为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结通知 （2020司冻1126-01号）所涉及股份冻结的续冻，具体内容请详见2020年11月27日 披露的《关于公司股东股份被司法冻结的公告》（临2020-089号）。 截止目 ...