会议信息 - 公司于2024年6月4日和6月17日发布会议通知[4] - 现场会议于2024年6月27日在新绎七修酒店会议室召开[6] - 网络投票时间为6月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网系统）[7] 参会股东情况 - 本次会议股东（股东代理人）合计9人，代表股份97,512,848股，占公司有表决权股份总数的42.9637%[8] 议案表决情况 - 《〈2023年年报及年报摘要〉的议案》同意97,511,848股，占比99.9989%；反对1,000股，占比0.0011%[10] - 《〈2023年度董事会工作报告〉的议案》同意97,511,748股，占比99.9988%；反对1,100股，占比0.0012%[11] - 《〈2023年度监事会工作报告〉的议案》同意97,511,848股，占比99.9989%；反对1,000股，占比0.0011%[12] - 《〈2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告〉的议案》同意97,511,748股，占比99.9988%；反对1,100股，占比0.0012%[13] - 《关于2023年利润分配预案的议案》同意97,511,748股，占比99.9988%；反对1,100股，占比0.0012%[15] - 《关于公司及控股子公司2024年度日常性关联交易预计的议案》同意34,808,561股，占非关联股东有效表决权的99.9971%；反对1,000股，占比0.0029%[17] - 《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》同意97,511,848股，占比99.9989%，反对1,000股，占比0.0011%，弃权0股，占比0.0000%[18] - 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》同意97,511,848股，占比99.9989%，反对1,000股，占比0.0011%，弃权0股，占比0.0000%[18] - 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》同意97,511,848股，占比99.9989%，反对1,000股，占比0.0011%，弃权0股，占比0.0000%[19] - 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》同意97,511,848股，占比99.9989%，反对1,000股，占比0.0011%，弃权0股，占比0.0000%[20] - 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》同意97,511,848股，占比99.9989%，反对1,000股，占比0.0011%，弃权0股，占比0.0000%[21] 人员选举情况 - 选举公司第九届董事会非独立董事胡晓菲等6人，同意票数均为97,511,748股，占比99.9988%[22][23][24][25][27][28] - 选举公司第九届董事会独立董事张润钢等3人，同意票数均为97,511,748股，占比99.9988%[29][30][31] - 选举公司第九届监事会非职工代表监事牟妮妮、杜忠文，同意票数均为97,511,748股，占比99.9988%[32][33] 议案通过情况 - 第1 - 7项、第9 - 13项议案经出席会议股东所持有效表决权过半数通过[35] - 第8项议案经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过[35]

业绩总结 - 2023年公司全年收入2.13亿元，同比增长76.43%，净利润0.15亿元，同比增加0.46亿元[69] - 2023年旅游景区业务收入1.63亿元，同比增长92%，旅游服务业务0.31亿元，同比增长118%[69] - 2023年末合并口径资产总额15.41亿元，比年初增加1.77亿元，负债总额5.20亿元，比年初增加1.54亿元[69] - 2023年末流动资产8.21亿元，占资产总额的53.26%，非流动资产7.20亿元，占资产总额的46.74%[69] - 2023年末流动负债3.63亿元，占负债总额的69.76%，非流动负债1.57亿元，占负债总额的30.24%[69] - 2023年末合并口径资产负债率33.75%，比年初26.85%增加6.9个百分点[69] - 2023年经营活动产生的净现金流为0.85亿元，投资活动净流出2.99亿元，筹资活动净流入2.22亿元[70] 未来展望 - 预计2024年度净利润不低于2500万（不考虑员工持股计划产生的股份支付费用的影响）[73] - 2024年公司将加大募投项目数字化运营平台建设投入力度[45] - 2024年度公司及控股子公司收入类关联交易预计约为5500万元，支出类关联交易预计约为4000万元[82] - 公司及控股子公司拟申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度[85] 资金管理 - 2023年末公司合并范围内资金总量7.69亿元，3.80亿元用于购买结构性存款[70] - 公司于2023年3月30日同意继续使用不超3.5亿元闲置募集资金办理短期理财产品等[53] - 公司拟使用不超过35000万元闲置募集资金办理现金管理业务，使用期限不超过12个月[80] 组织架构 - 公司董事会共有9位董事，其中独立董事3位[28] - 2023年公司共召开13次董事会会议，并召集了3次股东大会[28] - 2023年公司监事会召开会议12次，全体监事参加并对议案发表同意意见[50] - 原监事会监事邹晓俊于2023年1月18日申请辞职[52] - 2023年1月18日提名杜忠文担任非职工代表监事，2月6日经股东大会通过[52] - 公司提名崔学刚、张琪炜、张润钢为第九届董事会独立董事候选人[104] - 公司提名牟妮妮、杜忠文为第九届监事会非职工代表监事候选人[111] - 公司第九届董事会非独立董事候选人任期3年[96] - 公司第九届监事会任期3年，自2023年年度股东大会审议通过之日起生效[111] 其他 - 公司组织安全培训、安全技能竞赛、应急演练等活动50余次，参与人员1200余人次[26] - 2023年公司与区内核心旅游景区发起设立的西藏自治区旅游景区协会正式挂牌，会员单位超三十家[44] - 公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任险，预计投保责任限额不高于6000万元，保费不超过30万元/年[94] - 公司拟定第九届董事会独立董事候选人任职期间津贴为税前每人12万元人民币/年[104] - 蒋承宏2023年12月起任新奥股份联席首席执行官[100] - 张丽娜2023年2月起担任西藏旅游公司董事[100] - 牟妮妮2017年获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位[115] - 杜忠文2015年3月至今就职于新绎控股有限公司[115]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月27日9点30分在河北廊坊召开[5] - 股权登记日为2024年6月20日[2] - 网络投票起止时间为2024年6月27日[5] 股东提案 - 西藏国风文化发展有限公司2024年6月14日提出临时提案[3] - 临时提案含董事会换届及购买责任险议案[3] 选举信息 - 第九届董事会非独立董事应选6人，独立董事3人[6] - 第九届监事会非职工代表监事应选2人[6] - 股东每持股一股拥有与应选董监人数相等投票总数[16] 议案披露与表决 - 议案1 - 10于2024年4月10日披露[7] - 对中小投资者单独计票议案为5、6、7、8、10、13[9] - 议案8关联股东需回避表决[9]

股东大会时间 - 原2023年年度股东大会召开日期为2024年6月25日[3] - 延期后召开时间为2024年6月27日9点30分[6] 股权登记日 - 原股东大会股权登记日为2024年6月20日[3] - 延期后股权登记日不变[7] 临时提案 - 持有公司股份12.68%的股东西藏国风文化发展有限公司提交临时提案[4] 投票时间 - 网络投票起止时间为2024年6月27日[6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7]

公司治理 - 公司第八届监事会任期已满开展换届选举[1] - 2024年第一次职工代表大会召开，38人出席[1] 人员选举 - 李东曲才让当选第九届监事会职工代表监事[1] 人员信息 - 李东曲才让1977年生，硕士学历，曾就职多家单位[5] - 李东曲才让2012年起任公司党支部书记，兼任职工代表监事[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具备独立性[2] - 近36个月受处罚人员不能担任[2] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在西藏旅游任职不超六年[3] 声明信息 - 声明时间为2024年6月12日[5]

会议情况 - 西藏旅游第八届董事会第三十一次会议于2024年6月14日通讯召开，9位董事全出席[2] 换届选举 - 董事会换届选举议案9票同意通过[3] - 第九届董事会非独立董事候选人6人，独立董事候选人3人[3] 津贴与保险 - 拟定独立董事津贴税前12万元/年，按月发放[3] - 公司拟购董监高责任险，限额不超6000万，保费不超30万/年[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名崔学刚为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[2] - 被提名人无违规处罚记录[4] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人已通过资格审查[6]

独立董事提名人声明与承诺 提名人西藏旅游股份有限公司董事会,现提名张润钢先生为西藏旅游股份 有限公司第九届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名 人已同意出任西藏旅游股份有限公司第九届董事会独立董事候选人(参见该独 立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与西藏旅 游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下; 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《 ...

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具备独立性[2] - 近36个月受处罚人员不能担任[2] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在西藏旅游任职不超六年[3] 声明时间 - 2024年6月12日[5]