本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2025-024 南京华脉科技股份有限公司 关于注销 2022 年股票期权激励计划剩余股票期权的公告 本次股票期权注销数量：597.5 万份 南京华脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召 开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 注销 2022 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，同意对本次激励计划中 第三个行权期因公司业绩考核未达标等原因导致不符合行权条件对应的合计 597.5 万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下： 5、2022 年 8 月 18 日，本激励计划实际授予的股票期权在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。鉴于激励计划中 1 名激励对 象已离职，无法获授股票期权，公司 2022 年股票期权激励计划应授予激励对象 人数由 61 名变更为 60 名，授予的股票期权由 1600 万份变更成 1595 万份。 ...

南京华脉科技股份有限公司 二〇二四年度财务报表 审 计 报 告 我们审计了南京华脉科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）合并及母公 司财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表、 2024年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、 合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。 目 录 永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 一、审计报告 二、财务报表 1．2024 年 12 月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表 2．2024 年度合并利润表及母公司利润表 3．2024 年度合并现金流量表及母公司现金流量表 4．2024 年度合并所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表 5．2024 年度财务报表附注 审计报告 永证审字（2025）第 110005 号 南京华脉科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 二、形成审计意见的基础 我们按照 ...

中泰证券股份有限公司 关于南京华脉科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为南京华脉科技股份有限 公司（以下简称"华脉科技"或"公司"）2020年非公开发行A股股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对华脉科技 2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，南京华脉科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"华脉科技"）非公开发行人民币普通股（A股） 24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资 金总额为人民币251,799,961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具了"永证验字（2021）第210026号" ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于南京华脉科技股份有限公司 注销 2022 年股票期权激励计划剩余股票期权的 法律意见书 锦 天 域 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 传真: 021-20511999 电话：021-20511000 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于南京华脉科技股份有限公司 法律意见书 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定 及本法律意见书出具目以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勒勉尽责和诚实信用原则,对本次股票期权注销进行了充分的核查验证,保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、为出具本法律意见书,本所已得到公司保证,即公司向本所提供的为出 具本法律意见书必需的书面材料、电子资料或口头证言均真实、合法、有效,不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,向本所 ...

关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 目 录 一、关于营业收入扣除事项的专项核查意见 二、营业收入扣除情况明细表 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 永证专字（2025）第 310055 号 南京华脉科技股份有限公司： 我们接受委托，对南京华脉科技股份有限公司（以下简称"华脉科技"） 2024 年度财务报表进行审计，并出具了永证审字（2025）第 110005 号审计报告。 在此基础上我们检查了贵公司编制的后附 2024 年度营业收入扣除情况明细表（以 下简称"明细表"）。该明细表已由华脉科技管理层按照上海证券交易所(以下简 称"监管机构")发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称 "上市规则及相关要求"）的规定编制以满足监管要求。 一、管理层对明细表的责任 管理层负责按照监管机构上市规则的规定编制明细表以满足监管要求，并负 责设计、执行和维护必要的内部控制，以使明细表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对明细表发表专 ...

独立董事 2024 年度述职报告（胡宜奎） 南京华脉科技股份有限公司 本人作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》 《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，认真履行独立董事的 职责和义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度担任独 立董事的履职情况报告如下： 三、独立董事2024年度履职情况 2024年度，自本人担任独立董事后，公司共召开1次董事会，未召开股东会。 本人按时亲自出席董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。对提交 会议审议的全部议案认真对待，持续了解公司经营情况，积极参与议题讨论，并 提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，公司及部分相关责任人员因违反了《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交 易所股票上市规则》收到上海证券交易所出具的通报批评处分。公司积极整改， 组织 ...

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会，独立董事出席10次，通讯出席5次[3] - 2024年召开4次股东大会，独立董事列席4次[3] - 2024年召开6次董事会审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，独立董事均出席[3][4] 业绩相关 - 2023年度未进行利润分配，方案符合要求[8] - 2024年1月20日、7月11日分别披露2023年年度、2024年半年度业绩预亏公告[8] 人事变动 - 2024年3月原董事长辞职，胥爱民当选新任董事长[10] - 2024年10月完成新任独立董事补选工作[10] 其他事项 - 2024年续聘永拓会计师事务所为年度审计机构[9] - 2023年年度股东大会同意为全资和控股子公司提供7800万元担保额度[9] - 2023年度内部控制体系总体运行良好[10] - 2023年股东大会审议通过2024年度日常关联交易预计议案[11] - 2024年与关联方交易定价公允，未损害公司和股东利益[11] - 报告期内公司及股东承诺履行事项均按约定有效履行[11] - 2025年度独立董事将持续关注公司重大事项和监管重点[12]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会，独立董事出席10次，通讯出席5次[3] - 2024年召开4次股东大会，独立董事列席4次[4] - 2024年召开薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议4次，战略委员会会议3次，独立董事均出席[4] 财务相关 - 2023年股东大会同意为子公司提供7800万元担保额度[6] - 2023年度未进行利润分配[7] - 2024年继续聘任永拓会计师事务所为年度审计机构[7] 业绩预告 - 2024年1月20日、7月11日分别披露2023年年度和2024年半年度业绩预亏公告[8] 人事变动 - 2024年3月原董事长辞职，选举胥爱民为新任董事长[9] - 2024年10月完成新任独立董事补选工作[9] 合规与整改 - 报告期内公司及部分人员收到上交所通报批评处分，积极整改[8] 关联交易 - 2023年股东大会通过2024年度日常关联交易预计议案[10] - 2024年与关联方交易以市场价格定价[10] 承诺履行 - 报告期内公司及股东承诺履行事项按约定有效履行[10] 未来展望 - 2025年独立董事将关注重大事项和监管重点[11] - 2025年独立董事将维护公司和股东权益，为发展出谋划策[11]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会，独立董事应出席9次，实际出席9次[3] - 2024年召开4次股东会，独立董事应列席4次，实际列席3次[4] - 2024年召开5次董事会审计委员会等会议，独立董事均亲自出席[4] 财务相关 - 2023年股东大会同意为子公司提供7800万元担保额度[8] - 2023年度未进行利润分配[9] - 2024年继续聘任永拓会计师事务所为审计机构[9] 业绩公告 - 2024年1月、7月分别披露2023年年度和2024年半年度业绩预亏公告[10] 人事变动 - 2024年9月独立董事辞去职务[1] - 2024年3月原董事长辞职，胥爱民任新董事长[11] - 2024年10月完成新任独立董事补选[11] 其他事项 - 报告期内公司及人员受通报批评，积极整改[10] - 2023年度内部控制体系总体运行良好[11] - 2023年股东大会通过2024年度关联交易预计议案[12] - 2024年与关联方交易定价公允[12] - 报告期内公司及股东承诺履行事项按约定有效履行[12] 未来展望 - 2025年持续关注重大事项和监管重点[13]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为9.056亿元人民币，同比下降3.70%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1456.95万元人民币，相比2023年亏损8420.21万元人民币实现扭亏[20] - 2024年基本每股收益为0.0907元/股，相比2023年的-0.5243元/股实现扭亏[22] - 2024年加权平均净资产收益率为1.63%，相比2023年的-9.09%显著改善[22] - 2024年第四季度营业收入为2.974亿元人民币，为全年最高季度收入[24] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为2276.66万元人民币，贡献全年主要利润[24] - 公司实现营业收入90,559.99万元，同比下降3.70%，归属于母公司股东的净利润1,456.95万元，实现扭亏为盈[47] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,071.24万元[47] 成本和费用（同比环比） - 营业收入同比下降3.7%至905,599,948.05元，营业成本同比下降6.48%至740,505,614.46元[49] - 销售费用同比下降29.35%至58,467,815.86元，管理费用同比下降18.78%至65,989,589.55元[49] - 财务费用同比下降67.17%至3,825,744.30元，主要因利息支出减少及存款利息收入增加[49] - 研发费用同比下降18.20%至45,625,353.78元，研发投入总额占营业收入比例5.04%[59][60] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3593.42万元人民币，同比下降53.49%[21] - 2024年第二季度经营活动产生的现金流量净额为7847.94万元人民币，为全年最高季度现金流[25] - 经营活动现金流量净额同比下降53.49%至35,934,221.37元，主要因销售商品收到的现金减少[49][50] - 投资活动现金流量净额同比上升76.65%至61,285,365.16元，主要因赎回结构性存款增加[49][50] 业务线表现 - 光通信网络业务营业收入同比增长3.21%至764,297,028.56元，毛利率增加3.4个百分点至17.79%[52] - 无线通信网络业务营业收入同比下降24.31%至79,213,814.03元，毛利率增加1.97个百分点至23.21%[52] - ODN网络物理连接设备营业收入同比增长25.98%至366,926,367.33元，毛利率增加1.57个百分点至19.76%[52] - 光缆类产品营业收入同比下降15.96%至342,698,312.21元，但毛利率增加2.66个百分点至14.04%[52] - 光分路器生产量同比大幅增长444.07%至270,377只，销售量同比增长214.28%至315,836只[53] 地区表现 - 销售网络覆盖全国31个省市及自治区，并拓展至东南亚、欧洲、南美洲及非洲等海外市场[43] 管理层讨论和指引 - 通信行业预计2025年在AI算力需求驱动下迎来新机遇，公司将聚焦AI+、5G深化及6G前瞻研究[73][74] - 2025年经营计划包括优化传统配线产品供应链、拓展新能源光伏并网产品、加强运营商集采项目跟踪[77] - 技术创新方向为提升系统解决方案能力，加速新产品市场转化以培育经济增长点[78] - 资金管理重点为加强应收账款动态跟踪，降低逾期风险并健全资金风险管控机制[78][79] - 主要风险包括5G建设进度不及预期影响通信基建需求，以及技术迭代偏离市场需求削弱竞争优势[80] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益2024年为-1,797,791.49元，较2023年的176,661.13元大幅下降[26] - 计入当期损益的政府补助2024年为19,821,038.63元，较2023年的23,151,107.41元下降14.4%[26] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2024年为43,880,572.51元[26] - 债务重组损益2024年为-27,312,647.02元，较2023年的392,002.11元显著恶化[26] - 非经常性损益合计2024年为25,281,876.48元，较2023年的21,019,248.45元增长20.3%[27] - 交易性金融资产当期变动为-69,990,182.00元，对当期利润影响金额为2,035,388.74元[29] 行业趋势 - 2024年国内通信行业规模以上工业增加值同比增长11.8%[33] - 2024年国内新建光缆线路856.2万公里，10G PON端口达2,820万个，同比增长22.5%[34] - 截至2024年底国内FTTR用户数突破3,500万[34] - 截至2024年底全国移动电话基站总数达1265万个，比上年末净增102.6万个，5G基站占比达33.6%，较上年末提升4.5个百分点[35] - 运营商数据中心机架规模达83万个，推动算网协同和调度能力提升[35] 研发与创新 - 2024年公司新增专利41项（其中发明专利26项），累计获得专利授权643项（发明专利141项），软件著作权126项[42] - 公司参与制定标准97项，其中国家标准6项、行业标准79项、团体标准12项[42] - 公司研发人员数量130人，占总人数比例17.76%，其中本科占比61.54%（80人）[61] - 5G无线网络覆盖射频器件项目已获批发明专利5项[176] 客户与供应商 - 前五名客户销售额18,033.61万元，占年度销售总额19.91%，其中关联方销售额2,148.50万元，占比2.37%[58] - 前五名供应商采购额13,137.05万元，占年度采购总额19.70%，其中关联方采购额3,088.96万元，占比4.63%[58] - 公司主要客户为中国移动、中国电信、中国联通及中国铁塔，客户集中度高[82] 资产与负债 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为8.992亿元人民币，同比增长1.63%[21] - 2024年末总资产为15.656亿元人民币，同比下降4.03%[21] - 货币资金同比增长49.31%至418,116,839.89元，占总资产比例26.71%[65] - 交易性金融资产同比下降69.96%至30,050,262.66元，占总资产比例1.92%[65] - 短期借款同比下降39.44%至97,565,312.50元，占总负债比例6.23%[66] - 长期借款新增60,500,000.00元，占总负债比例3.86%[66] - 受限资产总额为320,685,487.82元，其中货币资金95,799,540.48元（保函、票据保证金等），固定资产199,892,934元（售后回租55,699,836.76元、借款抵押144,193,097.24元），无形资产24,993,013.34元（借款抵押）[68] 利润分配 - 公司2024年度母公司报表期末未分配利润为人民币-8,861.35万元[4] - 公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配[4] - 公司董事会决议通过的本报告期利润分配预案尚需提交2024年年度股东会审议[4] - 2024年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为1,456.95万元，现金分红金额为0.00万元，占比0.00%[125] - 公司现金分红政策规定成熟期无重大支出时现金分红比例最低80%，有重大支出时40%，成长期有重大支出时20%[121] 公司治理 - 董事长胥爱民持股36,905,021股，报告期内无变动，税前报酬总额45.12万元[93] - 执行总经理杨勇税前报酬总额54.72万元，持股量为0[93] - 财务总监陆玉敏持股400股，税前报酬总额50.12万元[93] - 副总经理陈玲宏持股8,300股，税前报酬总额54.12万元[93] - 独立董事陈益平税前报酬总额7.20万元，持股量为0[93] - 监事会主席赵莉税前报酬总额22.74万元，持股量为0[93] - 董事会秘书陈革税前报酬总额49.62万元，持股量为0[93] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为383.81万元[98] - 公司2024年共召开董事会会议10次，其中现场会议4次，通讯方式召开5次，现场结合通讯方式召开1次[106] - 公司董事胥爱民2024年应参加董事会7次，亲自出席7次（含4次通讯方式），出席股东大会3次[105] - 独立董事陈益平2024年应参加董事会10次，全部亲自出席（含5次通讯方式），出席股东大会4次[105] 风险因素 - 公司原材料价格波动可能影响营业成本，主要原材料包括光棒、光纤、钣金件等[81] - 通信设备制造行业竞争激烈，价格战可能导致公司毛利率下降[82] - 电信运营商招标政策变化可能影响公司毛利率和市场份额[82] - 海外市场业务面临贸易摩擦、汇率风险等不确定性[83] - 非公开发行股票投资项目金额较大，实施周期长，存在收益不达预期风险[83] - 应收账款金额较大，受客户工程进度等因素影响可能增加回收风险[84] - 公司主要客户信用度高，坏账风险较小但仍需关注[84] 社会责任 - 报告期内投入环保资金72.24万元[136] - 公司及下属子公司严格执行国家环保法律法规，未因环境违法受到行政处罚[137] - 公司采取减碳措施，包括清洁能源替代技术和可再生能源替代技术等[138] - 公司向桦南县乡村振兴发展服务中心帮扶捐赠1万元用于蔬菜基地项目建设[141] - 公司向沭阳县慈善总会捐赠0.2万元用于"众善众举，圆梦助学"活动[141] - 公司总投入1.2万元用于扶贫及乡村振兴项目[141] 股东结构 - 截至报告期末普通股股东总数为46,855户，较上一月末的34,375户增加36.3%[187] - 第一大股东胥爱民持股36,905,021股，占比22.98%，其中质押15,000,000股[188] - 股东王晓甫减持1,400,000股，期末持股4,322,273股，占比2.69%[188] - 股东吴珩减持286,000股，期末持股2,136,831股，占比1.33%[188] - 股东张广石增持1,786,800股，期末持股1,786,800股，占比1.11%[188] - 中国工商银行－大成中证360基金持股从2,044,200股减持至955,700股，占比从1.27%降至0.60%[190] - 公司实际控制人为自然人胥爱民，担任董事长职务[192][193] - 前十名股东中无关联关系或一致行动情况[189] - 转融通业务导致中国工商银行－大成中证360基金退出出借股份100,000股[190]