本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于修订<福建南方路面机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决情况：3 票同意，占全体监事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告！ 证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-027 福建南方路面机械股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"南方路机"）第二届监事会第 七次会议于 2024 年 6 月 13 日（星期四）16：00 以现场方式在公司二楼会议室召开。会 议通知于 2024 年 6 月 7 日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议由监事 会主席江小辉先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 会议决议合法、有效。 2024 ...

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应经董事会审议后提交股东会审议[4][5] - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应经董事会审议通过[6] 对外投资 - 公司可回收对外投资的情况有经营期满、经营不善无法偿还到期债务等[19] - 公司可转让对外投资的情况有投资项目有悖经营方向、连续亏损无市场前景等[19] - 对外投资的回收、转让和处置应符合相关规定，履行审议程序及披露义务[14] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员负有保密义务[16] - 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，提供真实准确完整信息并及时报送[16] 制度说明 - 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[18] - 本制度未尽事宜依照国家有关规定执行，不一致时以相关规定为准[20] - 本制度由股东会审议通过之日起生效实施，股东会授权董事会负责解释[20]

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-029 福建南方路面机械股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 （一）、股东大会类型和届次 股东大会召开日期：2024年7月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （二）、股东大会召集人：董事会 （三）、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四）、现场会议召开的日期、时间和地点 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 7 月 2 日 (星期二) 9 点 30 分 召开地点：泉州市丰泽区高新产业园体育街 700 号南方路机二楼会议室 （五）、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 2 日 至 2024 ...

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内重大资产交易或抵押超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司董监高变动等情况属内幕信息[5] 债券交易影响信息 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 档案信息报送 - 公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[12] - 报送至少包括公司及其董监高等人员[13] - 内幕信息公开前需填写档案表[14] - 股东等涉及重大事项应按规定填写档案[14] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[15] 违规处理与保存 - 发现内幕交易2个工作日内报送监管机构[16] - 档案及备忘录至少保存10年[16] - 信息首次公开后5个交易日内提交相关档案及备忘录[17] 责任追究与制度 - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[19] - 报送责任人违规公司视情节处罚[19] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度自董事会审议通过生效实施[21]

公司基本信息 - 公司于2022年11月8日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币10840.6667万元[8] - 公司股份总数为10840.6667万股，均为人民币普通股[16] 股权结构 - 发起设立时，方庆熙持股4630万股，比例56.95%[16] - 发起设立时，陈桂华持股1386万股，比例17.05%[16] - 发起设立时，方凯持股587万股，比例7.22%[16] 股份发行与转让 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[23] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[28] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日报告公司[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提提案[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[67] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[84] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[89] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准[86] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[115] - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[119] - 监事会行使检查公司财务等职权[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[129] - 公司具备现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[136] - 董事会审议制订利润分配相关政策须经全体董事过半数表决通过[140] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[148] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[157] - 公司合并、分立、减资，应通知债权人并公告[159]

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 外汇衍生品交易业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投 资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》 及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称外汇衍生品交易是指根据公司及控股子公司国际业务的外币收 付情况，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远 期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率 互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合，既可采取实物交割，也可采取现 金差价结算。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称"子公司"）。子 公司进行外汇衍生 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得被提名[7] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得被提名[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[12] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，公司60日内完成[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，未采纳需披露理由[17] 独立董事会议与工作 - 专门会议由过半数推举召集人，相关事项需审议[20] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] 独立董事述职报告 - 在年报编制和披露中履职并向年度股东会提交述职报告[24] - 述职报告含出席会议等多方面情况，最迟在发年度股东会通知时披露[24][25] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保证知情权并定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[27] 独立董事履职保障 - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[29] - 履职涉及信息披露，公司应办理，否则可自行申请或报告[29] 独立董事费用与保险 - 公司承担费用，给予津贴并可建立责任保险制度[29]

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-026 福建南方路面机械股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"南方路机"）第二届董事会第 八次会议于 2024 年 6 月 13 日以现场结合通讯的方式在公司二楼会议室召开。会议通知 于 2024 年 6 月 7 日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长方庆 熙先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，独立董事陈扬女士、独立董 事焦生杰先生以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 会议决议合法、有效。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse. ...

董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况不受限[4] - 变更定期会议时间、地点等需提前3日书面通知，不足3日会议顺延或经全体董事认可按期召开[5] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议临时会议，董事长10日内召集主持[5] 董事参会规则 - 董事委托他人出席，委托书开会前1天送达董事会秘书[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不委托已接受两名委托的董事[7] 会议举行与决议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，决定须全体董事过半数通过[12] - 董事长不能主持时，由二分之一以上董事推举一人召集主持[12] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳[10] - 除非全体董事同意，不得对未通知提案表决[13] - 关联事项决议须全体非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[14] 提案审议规则 - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议相同提案[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[15] 交易审议标准 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议批准[17] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[18] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会审议批准[18] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[18] 资料保存 - 会议文字资料保存期限为10年[20]

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关规定，结合《福 建南方路面机械股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司董事会秘书和董事会办公室； （四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各控股子公司、分公司的负责人； （六）公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披 露事务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实 施。 董事会应当保证本制度的有 ...