董事会决议 - 第二届董事会第十二次会议于2025年8月28日召开 全体9名董事出席 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议并通过五项议案 所有议案均获9票同意 0票弃权 0票反对 [1][2][3][4] 财务报告披露 - 董事会审议通过《南方路机2025年半年度报告》及其摘要 相关内容在上海证券交易所网站披露 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公告编号2025-050 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会 同步废止《监事会议事规则》 变更依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》 [2] - 修订案尚需提交股东会审议 在股东会通过前监事会继续依法履职 [2][3] 治理制度更新 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等17项公司治理制度 [3] - 新制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 部分修订制度需提交股东会审议 [3][4] 股东会议程 - 审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案 会议通知公告编号2025-052 [4]

公司治理结构变更 - 公司监事会审议通过取消监事会并废止监事会议事规则的议案 表决结果为3票同意 占全体监事人数的100% [3] - 公司计划根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定修订公司章程 取消监事会设置 [3] - 该议案尚需提交公司股东会审议 在股东会审议通过前监事会及监事将继续依法履职 [3] 定期报告披露 - 公司监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制符合法律法规要求 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告具体内容已披露于上海证券交易所网站 [2] - 表决结果为3票同意 占全体监事人数的100% [2] 募集资金管理 - 公司监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [2] - 专项报告具体内容已披露于上海证券交易所网站 公告编号为2025-050 [2] - 表决结果为3票同意 占全体监事人数的100% [2]

股东会基本信息 - 公司将于2025年9月17日9点30分在泉州市丰泽区高新产业园体育街700号三楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [2] - 股权登记日为2025年9月11日，A股股东可通过现场或网络投票方式参与表决 [2][6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台(vote.sseinfo.com)开放时间为9:15-15:00 [1][2][3] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，涉及融资融券、转融通等特殊账户需按上交所监管指引执行投票程序 [2][6] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [6] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票结果，委托代理人需提供授权委托书及身份证明文件 [6][5][8] 会议审议事项 - 议案包括修订《监事会议事规则》并废止旧规则、以及多项管理制度修订议案，具体内容详见2025年8月30日披露的公告及后续会议资料 [2][7][9] - 非累积投票议案需在授权委托书中明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向，未作指示的由受托人自主表决 [7][8][9] 会议登记安排 - 法人股东需提供持股凭证、法人证明书及身份证，个人股东需提供身份证原件及持股凭证，异地股东可通过信函登记（注明"股东会议"） [6][4] - 登记联系人为董事会秘书万静文，联系电话0595-22916799，邮箱Dong_office@nflg.com，公司不接受电话登记方式 [4][6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入4.99亿元，同比下降16.49% [1] - 2025年上半年净利润5776.24万元，同比下降15.62% [1]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会9月17日9点30分在泉州召开[3] - 网络投票9月17日进行，交易及互联网平台有不同时段[3] - 会议登记9月16日，地点在泉州公司二楼会议室[19] 公司相关 - A股股票代码603280，简称为南方路机，股权登记日9月11日[15] - 会议审议修订《公司章程》等多个议案[7] 其他 - 公司联系人是董秘万静文，有电话、传真和邮箱[24]

会议信息 - 南方路机第二届监事会第十一次会议于2025年8月28日召开，应到3人实到3人[1] 议案表决 - 《南方路机2025年半年度报告》及其摘要议案3人全票同意[2] - 《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》议案3人全票同意[3][4] - 《修订<公司章程>暨取消监事会并废止<监事会议事规则>》议案3人全票同意，待股东会审议[5]

会议情况 - 南方路机第二届董事会第十二次会议于2025年8月28日召开，9位董事全部出席[1] 议案表决 - 《南方路机2025年半年度报告》及其摘要等议案均9票同意通过，部分需提交股东会审议[2][3][4][5][6][12][13] 制度修订 - 公司同步修订17项公司治理制度，制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》[6]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[3] - 6种情形需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会或特定股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7,8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 股东会确需变更现场会议召开地点，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举董事主持[19] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数成员推举成员主持[19] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东赞成，可推举会议主持人[20] 表决与计票 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[20] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[21] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] 选举制度 - 公司选举2名以上独立董事或特定情形下，董事选举应采用累积投票制[22] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[23] 记录与实施 - 会议记录保存期限为10年[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[26] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[27] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[30]

会议召开规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次[4] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况不受限[4] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需董事认可[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[5] 参会规定 - 董事委托他人出席需书面委托，开会前1天送达秘书，一次接受委托不超两名董事[6][7] - 会议需过半数董事出席，决定须全体董事过半数通过[12] - 董事长主持会议，不能主持时副董事长主持，副董事长不能时由董事推举主持[12] 会议流程 - 讨论议题由提案人发言，专门委员会先审核并可请专家评审[13] - 除全体董事同意，不得对未通知提案表决[13] - 董事关联关系应尽快披露[13] - 关联事项决议须全体非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[14] - 定期会议记名投票表决，临时会议可书面、视频等形式[15] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议相同提案[15] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议批准[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[17] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[18] 资料保管 - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管，保存10年[20]

公司基本信息 - 公司于2022年11月8日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2710.1667万股[7] - 公司注册资本为人民币10840.6667万元[9] - 公司已发行股份数为10840.6667万股，均为人民币普通股[20] 股权结构 - 方庆熙持股4630万股，持股比例56.95%，出资时间为2020年2月24日[20] - 陈桂华持股1386万股，持股比例17.05%，出资时间为2020年2月24日[20] - 方凯持股587万股，持股比例7.22%，出资时间为2020年2月24日[20] 股份规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[35] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关主体诉讼维权[38][42] 担保与重大资产事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[53] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[53] 会议相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[80] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[80] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[97] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[98] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[104] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[105] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[115] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[115] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[121] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[124] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[125] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1名，总工程师若干名[138] - 总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[141] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[148] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[150] - 公司实行持续稳定股利分配政策，现金股利政策目标为稳定增长股利[152] - 符合条件下，公司原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期现金分红[155] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[189] - 公司出现解散事由，应在10日内公示；修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[189][199] - 公司清算结束，清算组制作清算报告，申请注销登记[195]