股票代码：603280.SH 福建南方路面机械股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | 股份发行 | | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 5 | | 第一节 | 股东 | | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 16 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 19 | | 第二节 | 董事会 | | 22 | | 第三节 | 独立董事 | | 26 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | ...

募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、法规、规范性文件，以及《福建 南方路面机械股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和 相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利 于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构建设，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事行为，促进公司规 范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《福建南方路面机械股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券 交易所（以下简称"上交所"）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 独立董事工作制度 第六条 独立董事最多在三家境内上市公司 ...

审计委员会 - 董事会审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独董任召集人[7] 审计工作流程 - 审计部至少季汇报、年终提交内审报告[10] - 实施前编《审计方案》经主管与董事长审核[13] - 报告初稿经讨论、复核并获反馈后修改出具[14][16] 审计工作范畴 - 将重大事件、大额资金往来纳入年度审计[12] 整改与档案管理 - 被审计对象限期整改并提交报告，审计部跟踪[17] - 审计资料归档，实行“谁主审、谁立卷”责任制[18] 制度实施 - 制度经董事会核准公布实施，修订亦同[19]

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、职工、债权人及其他 利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关规定，结 合《福建南方路面机械股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和董事会办公室； （三）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各控股子公司、分公司的负责人； （五）公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披 露事务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实 施。 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关 ...

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"），参照《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规的相关规定和《福建 南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为 目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、 受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和其他权益工具投资、向他人提供借款（含委托贷款）、 委托理财等财务性投资； （三）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略， 有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可 持续发展。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司应指定专门机构， ...

股票代码：603280.SH 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》、 《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《福建南方路面机械股份有限公司章程》 的相关规定，制定本制度。 第二条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施 重大影响的参股子公司。 【福建南方路面机械股份有限公司】 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取 内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司 ...

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 投资者关系管理制度 第一条 为进一步完善福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良 好关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、法规、规章、规范性文件及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和 诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资 者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 及 ...

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 关联交易实施细则 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，维 护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合 同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《福建南方路面机械股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； 第四条 关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提 ...

603280.SH 第三条 公司子公司（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实际 控制权的参股公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。 【福建南方路面机械股份有限公司】 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）以及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司为他人提供的，括公司对全资或控股子公司的担 保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当 在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上交所 ...